华泰联合证券有限责任公司
关于天下秀数字科技（集团）股份有限公司吸收合并北京天下秀科技股份有限公司暨关联交易
之2019年度持续督导的核查意见
独立财务顾问
签署日期：二零二零年四月
释 义
除非文义载明，在持续督导核查意见中下列简称具有如下含义：
| 上市公司、公司、ST慧球、天下秀 | 指 | 天下秀数字科技（集团）股份有限公司 |
| 慧金科技 | 指 | 广西慧金科技股份有限公司，系天下秀数字科技（集团）股份有限公司前身 |
| 瑞莱嘉誉 | 指 | 深圳市瑞莱嘉誉投资企业（有限合伙） |
| 现金选择权提供方 | 指 | 本次交易获中国证监会批准后、北京天下秀科技股份有限公司注销前的主体 |
| 标的公司、天下秀股份 | 指 | 北京天下秀科技股份有限公司 |
| 秀天下香港、ShowWorld HK | 指 | ShowWorld HongKong Limited |
| 微博开曼、WB Online | 指 | WB Online Investment Limited |
| 利兹利 | 指 | 北京利兹利投资合伙企业（有限合伙） |
| 永盟 | 指 | 北京永盟投资合伙企业（有限合伙） |
| 海南金慧 | 指 | 海南金慧投资管理中心（有限合伙） |
| 厦门赛富 | 指 | 厦门赛富股权投资合伙企业（有限合伙） |
| 嘉兴腾元 | 指 | 嘉兴腾元投资合伙企业（有限合伙） |
| 澄迈新升 | 指 | 澄迈新升投资管理中心（有限合伙） |
| 宏远伯乐 | 指 | 北京宏远伯乐投资中心（有限合伙） |
| 中安润信 | 指 | 合肥中安润信基金投资合伙企业（有限合伙） |
| 上海沁朴 | 指 | 上海沁朴股权投资基金合伙企业（有限合伙） |
| 庥隆金实 | 指 | 深圳庥隆金实投资管理中心（有限合伙） |
| 文泰投资 | 指 | 宁波梅山保税港区文泰投资合伙企业（有限合伙） |
| 杭州长潘 | 指 | 杭州长潘股权投资合伙企业（有限合伙） |
| 招远秋实 | 指 | 深圳市招远秋实投资合伙企业（有限合伙） |
| SINA、新浪集团 | 指 | SINA Corporation，美国纳斯达克上市公司，股票代码为SINA |
| 微岚星空 | 指 | 微岚星空（北京）信息技术有限公司 |
| 交易对方 | 指 | ShowWorld HK、微博开曼、利兹利、庥隆金实、嘉兴腾元、厦门 |
赛富、永盟、澄迈新升、杭州长潘、海南金慧、文泰投资、宏远伯乐、中安润信、上海沁朴、招远秋实《吸收合并协议》及其补充协议
| 《吸收合并协议》及其补充协议 | 指 | 慧金科技与天下秀股份分别于2018年12月1日、2019年4月28日签署的《广西慧金科技股份有限公司与北京天下秀科技股份有限公司之换股吸收合并协议》及《换股吸收合并协议补充协议》 |
| 《盈利预测补偿协议》 | 指 | 慧金科技与天下秀股份全体股东于2019年4月28日签署的《广西慧金科技股份有限公司与北京天下秀科技股份有限公司全体股东之盈利预测补偿协议》 |
| 本次交易、本次吸收合并、本次重大资产重组 | 指 | 天下秀数字科技（集团）股份有限公司吸收合并北京天下秀科技股份有限公司暨关联交易 |
| 《重组报告书》 | 指 | 《广西慧金科技股份有限公司吸收合并北京天下秀科技股份有限公司暨关联交易报告书（修订稿）》 |
| 本核查意见 | 指 | 《华泰联合证券有限责任公司关于天下秀数字科技（ 集团）股份有限公司吸收合并北京天下秀科技股份有限公司暨关联交易之2019年度持续督导的核查意见》 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《上市公司重大资产重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》（2020年修正） |
| 证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 中登公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 |
| 元、万元 | 指 | 人民币元、万元 |
| 独立财务顾问/华泰联合证券 | 指 | 华泰联合证券有限责任公司 |
| 律师/通商律师 | 指 | 北京市通商律师事务所 |
| 会计师/中汇/中汇会计师 | 指 | 中汇会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 评估师/天源/天源评估 | 指 | 天源资产评估有限公司 |
| 报告期 | 指 | 2019年度 |
注：本核查意见中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，均为四舍五入所致。本核查意见所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数
据和根据该等财务数据计算的财务指标。
独立财务顾问声明华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”、“独立财务顾问”）作为天下秀数字科技（集团）股份有限公司吸收合并北京天下秀科技股份有限公司暨关联交易（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问。根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》与《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律法规的有关要求，本独立财务顾问经过审慎核查，结合上市公司2019年度报告，出具本次重大资产重组的持续督导意见，特作如下声明：
1、本持续督导意见所依据的文件、材料由交易各方提供，本次交易各方均已向本独立财务顾问保证，其所提供的有关本次重大资产重组的相关信息真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。
3、本持续督导意见不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据本持续督导意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
4、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本持续督导意见中列载的信息和对本持续督导意见做任何解释或者说明。
5、本独立财务顾问提请投资者认真阅读上市公司发布的与本次交易相关的文件全文。
一、本次交易方案概述
根据本次吸收合并交易各方签署的《吸收合并协议》及其补充协议及上市公司于2019年4月28日召开的第九届董事会第十一次会议、2019年5月21日召开的2018年年度股东大会审议通过的《重组报告书》及其他相关决议文件，本次交易方案的主要内容如下：
（一）本次交易整体方案
上市公司向天下秀股份全体股东发行股份购买天下秀股份100%股权，并对天下秀股份进行吸收合并，上市公司为吸收合并方，天下秀股份为被吸收合并方；吸收合并完成后，天下秀股份将注销法人资格，上市公司作为存续主体，将承接（或以其子公司承接）天下秀股份的全部资产、负债、业务、人员、合同、资质及其他一切权利和义务，天下秀股份持有的46,040,052股上市公司股票将相应注销，天下秀股份作为现金选择权提供方将为上市公司的全体股东提供现金选择权。本次交易完成后，天下秀股份的全体股东将成为上市公司的股东。
（二）本次交易发行股份的基本情况
本次交易采用发行股份的方式，发行股份定价基准日为上市公司第九届董事会第七次会议决议公告日，发行价格为3.00元/股，不低于定价基准日前60个交易日上市公司股票均价的90%，如上市公司在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，发行价格亦将作相应调整。
本次交易中拟置入资产作价399,500万元，按照本次发行股票价格3.00元/股计算，本次发行股份数量为1,331,666,659股。
本次交易中，上市公司向天下秀股份全体股东发行股份的具体情况如下：
| 序号 | 交易对方 | 持有天下秀股权比例 | 合计交易对价（万元） | 交易完成后，持有上市公司股份数（股） |
| 1 | ShowWorld HK | 24.98% | 99,784.73 | 332,615,750 |
| 序号 | 交易对方 | 持有天下秀股权比例 | 合计交易对价（万元） | 交易完成后，持有上市公司股份数（股） |
| 2 | 微博开曼 | 11.09% | 44,317.98 | 147,726,614 |
| 3 | 利兹利 | 9.55% | 38,155.93 | 127,186,438 |
| 4 | 庥隆金实 | 7.54% | 30,116.37 | 100,387,904 |
| 5 | 嘉兴腾元 | 7.47% | 29,850.36 | 99,501,207 |
| 6 | 厦门赛富 | 7.47% | 29,850.36 | 99,501,207 |
| 7 | 永盟 | 7.17% | 28,653.26 | 95,510,860 |
| 8 | 澄迈新升 | 7.02% | 28,062.99 | 93,543,291 |
| 9 | 杭州长潘 | 4.95% | 19,771.73 | 65,905,768 |
| 10 | 海南金慧 | 4.47% | 17,843.98 | 59,479,942 |
| 11 | 文泰投资 | 2.83% | 11,293.65 | 37,645,509 |
| 12 | 宏远伯乐 | 2.14% | 8,555.78 | 28,519,270 |
| 13 | 中安润信 | 1.43% | 5,703.85 | 19,012,847 |
| 14 | 上海沁朴 | 1.14% | 4,563.09 | 15,210,296 |
| 15 | 招远秋实 | 0.74% | 2,975.93 | 9,919,756 |
| 合计 | 100.00% | 399,500.00 | 1,331,666,659 | |
（三）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次吸收合并完成前后，上市公司的股权结构如下：
| 股东名称 | 本次交易之前 | 本次交易之后 | ||
| 持股数量（股） | 持股比例 | 持股数量（股） | 持股比例 | |
| 天下秀 | 46,040,052 | 11.66% | - | 0.00% |
| 新浪集团合计控制 | - | - | 480,342,364 | 28.58% |
| 其中：ShowWorld HK | - | - | 332,615,750 | 19.79% |
| 微博开曼 | - | - | 147,726,614 | 8.79% |
| 李檬合计控制 | - | - | 222,697,298 | 13.25% |
| 其中：利兹利 | - | - | 127,186,438 | 7.57% |
| 永盟 | - | - | 95,510,860 | 5.68% |
| 股东名称 | 本次交易之前 | 本次交易之后 | ||
| 持股数量（股） | 持股比例 | 持股数量（股） | 持股比例 | |
| 嘉兴腾元与厦门赛富合计控制 | - | - | 199,002,414 | 11.84% |
| 其中：嘉兴腾元 | - | - | 99,501,207 | 5.92% |
| 厦门赛富 | - | - | 99,501,207 | 5.92% |
| 庥隆金实 | - | - | 100,387,904 | 5.97% |
| 澄迈新升 | - | - | 93,543,291 | 5.57% |
| 杭州长潘 | - | - | 65,905,768 | 3.92% |
| 海南金慧 | - | - | 59,479,942 | 3.54% |
| 文泰投资 | - | - | 37,645,509 | 2.24% |
| 中安润信与上海沁朴合计控制 | - | - | 34,223,143 | 2.04% |
| 其中：中安润信 | - | - | 19,012,847 | 1.13% |
| 上海沁朴 | - | - | 15,210,296 | 0.91% |
| 宏远伯乐 | - | - | 28,519,270 | 1.70% |
| 招远秋实 | - | - | 9,919,756 | 0.59% |
| 其他股东 | 348,753,656 | 88.34% | 348,753,656 | 20.75% |
| 合计 | 394,793,708 | 100.00% | 1,680,420,315 | 100.00% |
本次交易完成后，上市公司无控股股东，上市公司实际控制人仍为新浪集团和李檬，上市公司的实际控制人未发生变更。
二、本次交易的实施情况
（一）本次交易的决策过程和批准情况
1、上市公司已履行的决策和审批程序
2018年12月1日，上市公司召开第九届董事会第七次会议，审议通过了本次重大资产重组预案及相关议案，并同意与天下秀股份签署相关协议；
2019年3月25日，上市公司召开职工代表大会，审议通过了《关于本次吸收合并的交易方案和本次交易涉及的职工安置方案的议案》；
2019年4月28日，上市公司召开第九届董事会第十一次会议，审议通过了
本次交易方案、本次重组报告书（草案）及相关议案，并同意签署《换股吸收合并协议补充协议》、《盈利预测补偿协议》；2019年4月28日，上市公司召开第九届监事会第八次会议，审议通过了本次交易方案、本次重组报告书（草案）及相关议案，并同意签署《换股吸收合并协议补充协议》、《盈利预测补偿协议》；2019年5月21日，上市公司召开2018年年度股东大会，审议通过本次交易方案，并审议批准ShowWorld HK、微博开曼、利兹利和永盟免于履行因参与本次交易增持公司股份而触发的要约收购义务；2019年9月6日，中国证监会核准本次交易；2019年12月10日，上市公司收到广西壮族自治区商务厅转发的商务部出具的《商务部关于原则同意广西慧金科技股份有限公司吸收合并北京天下秀科技股份有限公司等事项的批复》（商资批[2019]696号），批复原则同意广西慧金科技股份有限公司吸收合并北京天下秀科技股份有限公司、原则同意ShowWorldHongKong Limited、WB Online Investment Limited因上述吸收合并战略投资上市公司。
2、标的资产已履行的决策和审批程序
2018年11月30日，天下秀股份召开董事会，同意本次交易方案，同意与上市公司签署相关协议；
2018年12月3日，天下秀股份召开股东大会，同意本次交易方案并授权法定代表人签署文件及办理具体事宜；
2019年3月28日，天下秀股份召开职工代表大会，审议通过了《关于本次吸收合并的交易方案和本次交易涉及的职工安置方案的议案》。
3、交易对方已履行的决策和审批程序
本次重组的相关交易对方均已分别通过各自内部程序决议同意参与本次交易，并同意签署本次交易相关的协议、承诺函等文件。
（二）本次吸收合并交易的实施情况
1、资产交割及过户情况
慧金科技于2019年12月10日与天下秀股份签署《资产交割协议》，约定以2019年12月10日为本次交易的交割日，自交割日起，天下秀股份的全部资产、负债、合同及其他一切权利、义务和责任将由上市公司享有和承担。
上市公司于2019年12月28日发布了《关于吸收合并北京天下秀科技股份有限公司暨关联交易资产过户情况的公告》（编号：临2019-111，以下简称“资产过户情况的公告”），该公告载明：除微岚星空（北京）信息技术有限公司（以下简称“微岚星空”）、专利、软件著作权未实际办理过户手续外，天下秀股份已就本次交易涉及的经营性资产履行了过户义务并实际完成过户，天下秀股份与上市公司正在积极办理微岚星空、专利、软件著作权的过户变更手续，微岚星空对应的资产交割过户义务已由新浪集团下属公司代天下秀股份以支付等额现金的方式向上市公司履行，相关专利、软件著作权在本次交易中账面价值为0；资产基础法评估值为8,978.86万元，占天下秀股份资产基础法评估值的8.14%，占天下秀股份以收益法评估值为基础确定的交易作价的2.25%。
截至资产过户情况的公告披露日，天下秀股份已就本次交易资产交割日资产账面价值的100%履行了过户义务（其中履行过户手续资产占账面值99.95%，股东以现金支付方式代为履行交割义务占0.05%，交割过户履约覆盖账面值100%）。
针对上述未办理过户变更手续的专利、软件著作权，为充分维护上市公司及中小股东利益，新浪集团下属公司与天下秀股份、上市公司于2019年12月28日签署了《代付协议》，新浪集团下属公司已代天下秀股份向上市公司支付了与上述专利、软件著作权的资产评估价值等值的现金8,978.86万元。
截至本核查意见出具日，天下秀股份已完成微岚星空、专利、软件著作权的过户变更手续。
2、债务承接情况
上市公司于2019年5月30日刊登了《广西慧金科技股份有限公司通知债权
人公告》，天下秀股份亦于2019年6月6日在《中国商报》P03版面刊登了《北京天下秀科技股份有限公司吸收合并公告》。上市公司及天下秀股份已就本次吸收合并交易履行了债权人通知程序，在法定期限内未收到任何债权人关于提前清偿相关债务或提供相应担保的要求，亦未收到任何债权人明确表示不同意本次吸收合并的通知。
根据《吸收合并协议》及其补充协议、《资产交割协议》的约定，自交割日起，天下秀股份的全部债务由上市公司承继。
3、验资情况
2019年12月11日，中汇会计师对上市公司本次吸收合并进行了验资并出具了《验资报告》（中汇会验[2019]5096号）。根据《验资报告》，截至2019年12月11日，上市公司已收到交易对方以天下秀股份净资产缴纳的新增注册资本合计人民币1,331,666,659元，鉴于本次吸收合并后天下秀股份持有的上市公司股份46,040,052股予以注销，本次吸收合并新增注册资本为人民币1,285,626,607元，变更后上市公司的注册资本为人民币1,680,420,315元。
4、现金选择权实施情况
2019年11月6日，上市公司发布《关于吸收合并北京天下秀科技股份有限公司暨关联交易现金选择权申报公告》（公告编号：临2019-093），于现金选择权申报期（2019年11月11日9:30-11:30、13:00-15:00）接受全体股东就其有权行使现金选择权的股份进行的申报。
2019年11月12日，上市公司发布了《关于现金选择权申报结果的公告》（公告编号：临2019-094），在本次现金选择权申报期内，没有投资者通过线下方式申报行使现金选择权。
综上，本次吸收合并中所涉及的股东现金选择权已实施完毕，没有投资者通过线下方式申报行使现金选择权。
5、股份发行登记及股份注销
根据中登公司出具的《证券变更登记证明》，上市公司已于2019年12月30日办理完毕本次吸收合并事项发行股份登记，本次发行的1,331,666,659股A股股份已登记至ShowWorld HongKong Limited等15名交易对方名下。同时，天下秀股份持有的上市公司46,040,052股股份已办理股份注销手续。
（三）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：
1、鉴于天下秀股份已完成微岚星空、专利、软件著作权的过户变更手续，天下秀股份已就本次交易全部标的资产完成了交割及过户；
2、天下秀股份的全部债务已由上市公司承继；
3、经中汇会计师验资，上市公司注册资本变更为1,680,420,315元；
4、本次吸收合并中所涉及的股东现金选择权已实施完毕，没有投资者通过线下方式申报行使现金选择权；
5、上市公司就本次吸收合并增发的股份已经在中登公司登记，合法有效，天下秀股份原持有的上市公司股份已办理股份注销手续；
6、天下秀股份作为本次交易的被吸收合并方，尚未完成注销手续。
三、交易各方当事人承诺的履行情况
公司实际控制人、股东、关联方以及公司等承诺相关方在报告期内的承诺事项履行情况如下所示：
| 承诺背景 | 承诺类型 | 承诺方 | 承诺内容 | 承诺时间及期限 | 是否有履行期限 | 是否及时严格履行 |
| 与前次重大资产重组相关的承诺 | 关于保证上市公司独立性的承诺 | 新浪集团 | 一、人员独立 1、保证上市公司的人员独立性，其人事关系、劳动关系独立于本公司及本公司控制的除上市公司及其控制的公司和企业（以下简称“附属企业”）以外的其他公司、企业或其他经济组织（以下简称“关联企业”）。 2、保证上市公司的高级管理人员不在本公司及关联企业中担任除董事、监事以外的其他职务，不在本公司及关联企业领薪。 3、保证上市公司的财务人员不在本公司及关联企业中兼职。 4、保证按照法律法规或者上市公司章程及其他规章制度的规定推荐出任上市公司董事、监事和高级管理人员的人选，不会超越股东大会及或董事会干预上市公司的人事任免。 二、资产完整 1、保证上市公司拥有的与经营有关的业务体系和相关资产独立完整。 2、保证本公司及关联企业不占用上市公司的资金、资产及其他资源，并且不要求上市公司及其附属企业提供任何形式的担保。 3、保证不以依法行使股东权利以外的任何方式干预上市公司关于资产 | 承诺时间：2019年4月28日 承诺期限：长期 | 否 | 是 |
| 承诺背景 | 承诺类型 | 承诺方 | 承诺内容 | 承诺时间及期限 | 是否有履行期限 | 是否及时严格履行 |
| 完整的重大决策事项。 三、财务独立 1、保证上市公司能继续保持其独立的财务会计部门、财务核算体系和财务管理制度。 2、保证上市公司能继续保持其独立的银行账户，本公司及关联企业不与上市公司共用银行账户。 3、保证上市公司能依法独立纳税。 4、保证上市公司能够独立作出财务决策，不干预上市公司的资金使用。 四、业务独立 1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。 2、除通过依法行使股东权利之外，本公司保证不超越股东大会及董事会对上市公司的业务经营活动进行干预。 3、保证本公司及关联企业避免从事与上市公司及关联企业具有实质性竞争的主营业务。 |
| 承诺背景 | 承诺类型 | 承诺方 | 承诺内容 | 承诺时间及期限 | 是否有履行期限 | 是否及时严格履行 |
| 4、保证本公司及关联企业减少与上市公司及其附属企业的关联交易，在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。 五、机构独立 1、保证上市公司的法人治理结构、内部经营管理组织机构健全，独立行使经营管理职权。 2、保证本公司及关联企业与上市公司及其附属企业不存在机构混同的情形，并且在办公机构和生产经营场所等方面完全分开。 3、保证上市公司独立自主地运作，不会超越股东大会及董事会干预上市公司的经营管理。 | ||||||
| 关于保证上市公司独立性的承诺 | 李檬 | 一、人员独立 1、保证上市公司的人员独立性，其人事关系、劳动关系独立于本公司及本公司控制的除上市公司及其控制的公司和企业（以下简称“附属企业”）以外的其他公司、企业或其他经济组织（以下简称“关联企业”）。 | 承诺时间：2019年4月28日 承诺期限：长期 | 否 | 是 |
| 承诺背景 | 承诺类型 | 承诺方 | 承诺内容 | 承诺时间及期限 | 是否有履行期限 | 是否及时严格履行 |
| 2、保证上市公司的高级管理人员不在本公司及关联企业中担任除董事、监事以外的其他职务，不在本公司及关联企业领薪。 3、保证上市公司的财务人员不在本公司及关联企业中兼职。 4、保证按照法律法规或者上市公司章程及其他规章制度的规定推荐出任上市公司董事、监事和高级管理人员的人选，不会超越股东大会及或董事会干预上市公司的人事任免。 二、资产完整 1、保证上市公司拥有的与经营有关的业务体系和相关资产独立完整。 2、保证本公司及关联企业不占用上市公司的资金、资产及其他资源，并且不要求上市公司及其附属企业提供任何形式的担保。 3、保证不以依法行使股东权利以外的任何方式干预上市公司关于资产完整的重大决策事项。 三、财务独立 1、保证上市公司能继续保持其独立的财务会计部门、财务核算体系和财务管理制度。 |
| 承诺背景 | 承诺类型 | 承诺方 | 承诺内容 | 承诺时间及期限 | 是否有履行期限 | 是否及时严格履行 |
| 2、保证上市公司能继续保持其独立的银行账户，本公司及关联企业不与上市公司共用银行账户。 3、保证上市公司能依法独立纳税。 4、保证上市公司能够独立作出财务决策，不干预上市公司的资金使用。 四、业务独立 1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。 2、除通过依法行使股东权利之外，本公司保证不超越股东大会及董事会对上市公司的业务经营活动进行干预。 3、保证本公司及关联企业避免从事与上市公司及关联企业具有实质性竞争的业务。 4、保证本公司及关联企业减少与上市公司及其附属企业的关联交易，在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。 |
| 承诺背景 | 承诺类型 | 承诺方 | 承诺内容 | 承诺时间及期限 | 是否有履行期限 | 是否及时严格履行 |
| 五、机构独立 1、保证上市公司的法人治理结构、内部经营管理组织机构健全，独立行使经营管理职权。 2、保证本公司及关联企业与上市公司及其附属企业不存在机构混同的情形，并且在办公机构和生产经营场所等方面完全分开。 3、保证上市公司独立自主地运作，不会超越股东大会及董事会干预上市公司的经营管理。 | ||||||
| 关于避免同业竞争的承诺 | 新浪集团 | 1、本公司及关联企业目前在中国境内或境外均未以任何形式参与、从事与上市公司及其附属企业开展的主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或经济活动； 2、本次重组完成后，非经上市公司董事会和/或股东大会书面同意，本公司及关联企业将不会在中国境内或境外，单独或与他人，以任何方式（包括但不限于投资、并购、联营、合营、合作、合伙、承包或租赁经营、购买上市公司股票或参股）直接或间接从事或参与任何与上市公司及其附属企业开展的主营业务构成竞争或可能构成竞争的业 | 承诺时间：2019年4月28日 承诺期限：长期 | 否 | 是 |
| 承诺背景 | 承诺类型 | 承诺方 | 承诺内容 | 承诺时间及期限 | 是否有履行期限 | 是否及时严格履行 |
| 务或经济活动； 3、如因任何原因出现导致本公司及关联企业取得与上市公司及其附属企业开展的主营业务相同或相类似的业务机会，本公司将立即通知上市公司，以使上市公司及其附属企业拥有取得该业务机会的优先选择权；如上市公司或其附属企业选择承办该业务，则未经上市公司或其附属企业同意，本公司及关联企业不会从事该业务，本公司将就上市公司依据相关法律法规、股票上市地上市规则及监管部门的要求履行披露义务提供一切必要的协助； 4、本公司不会利用其作为上市公司实际控制人的地位，损害上市公司及上市公司其他股东的利益。 | ||||||
| 关于避免同业竞争的承诺 | 李檬 | 1、本人及关联企业目前在中国境内或境外均未以任何形式参与、从事与上市公司及其附属企业开展的业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动； 2、本次重组完成后，非经上市公司董事会和/或股东大会书面同意，本人及关联企业将不会在中国境内或境外，单独或与他人，以任何方 | 承诺时间：2019年4月28日 承诺期限：长期 | 否 | 是 |
| 承诺背景 | 承诺类型 | 承诺方 | 承诺内容 | 承诺时间及期限 | 是否有履行期限 | 是否及时严格履行 |
| 式（包括但不限于投资、并购、联营、合营、合作、合伙、承包或租赁经营、购买上市公司股票或参股）直接或间接从事或参与任何与上市公司及其附属企业开展的业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动； 3、如因任何原因出现导致本人及关联企业取得与上市公司及其附属企业开展的业务相同或相类似的业务机会，本人将立即通知上市公司，以使上市公司及其附属企业拥有取得该业务机会的优先选择权；如上市公司或其附属企业选择承办该业务，则本人及关联企业不会从事该业务，本人将就上市公司依据相关法律法规、股票上市地上市规则及监管部门的要求履行披露义务提供一切必要的协助； 4、本人不会利用其作为上市公司实际控制人的地位，损害上市公司及上市公司其他股东的利益。 | ||||||
| 关于避免同业竞争的承诺 | Showworld HK、微博开曼 | 1、本公司及关联企业目前在中国境内或境外均未以任何形式参与、从事与上市公司及其附属企业开展的主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或经济活动； | 承诺时间：2019年4月28日 承诺期限：长期 | 否 | 是 |
| 承诺背景 | 承诺类型 | 承诺方 | 承诺内容 | 承诺时间及期限 | 是否有履行期限 | 是否及时严格履行 |
| 2、本次重组完成后，非经上市公司董事会和/或股东大会书面同意，本公司及关联企业将不会在中国境内或境外，单独或与他人，以任何方式（包括但不限于投资、并购、联营、合营、合作、合伙、承包或租赁经营、购买上市公司股票或参股）直接或间接从事或参与任何与上市公司及其附属企业开展的主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务或经济活动； 3、如因任何原因出现导致本公司及关联企业取得与上市公司及其附属企业开展的主营业务相同或相类似的业务机会，本公司将立即通知上市公司，以使上市公司及其附属企业拥有取得该业务机会的优先选择权；如上市公司或其附属企业选择承办该业务，则未经上市公司或其附属企业同意，本公司及关联企业不会从事该业务，本公司将就上市公司依据相关法律法规、股票上市地上市规则及监管部门的要求履行披露义务提供一切必要的协助； 4、本公司不会利用本公司的地位，损害上市公司及上市公司其他股东的利益。 |
| 承诺背景 | 承诺类型 | 承诺方 | 承诺内容 | 承诺时间及期限 | 是否有履行期限 | 是否及时严格履行 |
| 关于避免同业竞争的承诺 | 永盟、利兹利 | 1、本企业及关联企业目前在中国境内或境外均未以任何形式参与、从事与上市公司及其附属企业开展的业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动； 2、本次重组完成后，非经上市公司董事会和/或股东大会书面同意，本企业及关联企业将不会在中国境内或境外，单独或与他人，以任何方式（包括但不限于投资、并购、联营、合营、合作、合伙、承包或租赁经营、购买上市公司股票或参股）直接或间接从事或参与任何与上市公司及其附属企业开展的业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动； 3、如因任何原因出现导致本企业及关联企业取得与上市公司及其附属企业开展的业务相同或相类似的业务机会，本企业将立即通知上市公司，以使上市公司及其附属企业拥有取得该业务机会的优先选择权；如上市公司或其附属企业选择承办该业务，则本企业及关联企业不会从事该业务，本企业将就上市公司依据相关法律法规、股票上市地上市规则及监管部门的要求履行披露义务提供一切必要的协助； | 承诺时间：2019年4月28日 承诺期限：长期 | 否 | 是 |
| 承诺背景 | 承诺类型 | 承诺方 | 承诺内容 | 承诺时间及期限 | 是否有履行期限 | 是否及时严格履行 |
| 4、本企业不会利用本企业的地位，损害上市公司及上市公司其他股东的利益。 | ||||||
| 关于减少和规范与上市公司关联交易的承诺 | 新浪集团 | 1、本公司及关联企业将尽量减少与上市公司及附属企业之间发生关联交易；对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，本公司或关联企业将与上市公司及附属企业依法签订规范的关联交易协议，关联交易的价格应当按照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格协商确定，保证关联交易价格具有公允性； 2、本公司应按照有关法律、法规和其他规范性文件及上市公司章程、关联交易决策制度的规定，履行关联交易决策程序，及时进行信息披露，保证不通过关联交易损害上市公司及上市公司其他股东的合法权益； 3、本公司保证不要求或不接受上市公司及其附属企业在任何一项市场公平交易中给予本公司或关联企业优于给予第三方的条件； 4、本公司保证将按照上市公司章程行使相应权利，承担相应义务，不利用本公司身份谋取不正当利益，亦不利用本公司身份促使上市公司 | 承诺时间：2019年4月28日 承诺期限：长期 | 否 | 是 |
| 承诺背景 | 承诺类型 | 承诺方 | 承诺内容 | 承诺时间及期限 | 是否有履行期限 | 是否及时严格履行 |
| 股东大会或董事会作出侵犯中小股东合法权益的决议； 5、本公司保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，亦不以借款、代偿债务、代垫款项或者其他任何方式占用上市公司的资金，保证不损害上市公司及上市公司其他股东的合法权益； 6、如违反上述承诺，本公司愿意承担相应的法律责任，赔偿由此给上市公司或上市公司其他股东造成的所有实际损失。 | ||||||
| 关于减少和规范与上市公司关联交易的承诺 | 李檬 | 1、本人及关联企业将尽量减少与上市公司及附属企业之间发生关联交易；对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，本人或关联企业将与上市公司及附属企业依法签订规范的关联交易协议，关联交易的价格应当按照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格协商确定，保证关联交易价格具有公允性； 2、本人应按照有关法律、法规和其他规范性文件及上市公司章程、关联交易决策制度的规定，履行关联交易决策程序，及时进行信息披露，保证不通过关联交易损害上市公司及上市公司其他股东的合法权益； 3、本人保证不要求或不接受上市公司及其附属企业在任何一项市场公 | 承诺时间：2019年4月28日 承诺期限：长期 | 否 | 是 |
| 承诺背景 | 承诺类型 | 承诺方 | 承诺内容 | 承诺时间及期限 | 是否有履行期限 | 是否及时严格履行 |
| 平交易中给予本人或关联企业优于给予第三方的条件； 4、本人保证将按照上市公司章程行使相应权利，承担相应义务，不利用本人身份谋取不正当利益，亦不利用本人身份促使上市公司股东大会或董事会作出侵犯中小股东合法权益的决议； 5、本人保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，亦不以借款、代偿债务、代垫款项或者其他任何方式占用上市公司的资金，保证不损害上市公司及上市公司其他股东的合法权益； 6、如违反上述承诺，本人愿意承担相应的法律责任，赔偿由此给上市公司或上市公司其他股东造成的所有实际损失。 | ||||||
| 关于减少和规范与上市公司关联交易的承诺 | ShowWorld HK、微博开曼 | 1、本公司及关联企业将尽量减少与上市公司及其控制的公司和企业（以下简称“附属企业”）之间发生关联交易；对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，本公司或关联企业将与上市公司及其附属企业依法签订规范的关联交易协议，关联交易的价格应当依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格协商确定，保证关联交易价格具有公允性； | 承诺时间：2019年4月28日 承诺期限：长期 | 否 | 是 |
| 承诺背景 | 承诺类型 | 承诺方 | 承诺内容 | 承诺时间及期限 | 是否有履行期限 | 是否及时严格履行 |
| 2、本公司应按照有关法律、法规和其他规范性文件及上市公司章程、关联交易决策制度的规定，履行关联交易决策程序，及时进行信息披露，保证不通过关联交易损害上市公司及上市公司其他股东的合法权益； 3、保证不要求或不接受上市公司及其附属企业在任何一项市场公平交易中给予本公司或关联企业优于给予第三方的条件； 4、保证将按照上市公司章程行使相应权利，承担相应义务，不利用股东身份谋取不正当利益，亦不利用股东身份促使上市公司股东大会或董事会作出侵犯中小股东合法权益的决议； 5、不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，亦不以借款、代偿债务、代垫款项或者其他任何方式占用上市公司的资金，保证不损害上市公司及上市公司其他股东的合法权益； 6、如违反上述承诺，本公司愿意承担由此产生的全部法律责任，充分赔偿或补偿由此给上市公司或上市公司其他股东造成的所有实际损失。 |
| 承诺背景 | 承诺类型 | 承诺方 | 承诺内容 | 承诺时间及期限 | 是否有履行期限 | 是否及时严格履行 |
| 关于减少和规范与上市公司关联交易的承诺 | 利兹利、永盟、澄迈新升、嘉兴腾元、厦门赛富、庥隆金实 | 1、本企业及关联企业将尽量减少与上市公司及其控制的公司和企业（以下简称“附属企业”）之间发生关联交易；对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，本企业或关联企业将与上市公司及其附属企业依法签订规范的关联交易协议，关联交易的价格应当依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格协商确定，保证关联交易价格具有公允性； 2、本企业应按照有关法律、法规和其他规范性文件及上市公司章程、关联交易决策制度的规定，履行关联交易决策程序，及时进行信息披露，保证不通过关联交易损害上市公司及上市公司其他股东的合法权益； 3、保证不要求或不接受上市公司及其附属企业在任何一项市场公平交易中给予本企业或关联企业优于给予第三方的条件； 4、保证将按照上市公司章程行使相应权利，承担相应义务，不利用股东身份谋取不正当利益，亦不利用股东身份促使上市公司股东大会或董事会作出侵犯中小股东合法权益的决议； | 承诺时间：2019年4月28日 承诺期限：长期 | 否 | 是 |
| 承诺背景 | 承诺类型 | 承诺方 | 承诺内容 | 承诺时间及期限 | 是否有履行期限 | 是否及时严格履行 |
| 5、不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，亦不以借款、代偿债务、代垫款项或者其他任何方式占用上市公司的资金，保证不损害上市公司及上市公司其他股东的合法权益； 6、如违反上述承诺，本企业愿意承担由此产生的全部法律责任，充分赔偿或补偿由此给上市公司或上市公司其他股东造成的所有实际损失。 | ||||||
| 关于股份锁定的承诺 | ShowWorld HK、微博开曼、利兹利、永盟 | 1、本公司/本企业通过吸收合并重组所获得的上市公司的股份，自该等股份登记至本公司/本企业证券账户之日起36个月内不以任何方式进行转让； 2、在吸收合并重组完成后6个月内，如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者吸收合并重组完成后6个月期末收盘价低于发行价的，上述股份的锁定期自动延长至少6个月；（若上述期间上市公司发生派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项的，则前述本次发行价以经除息、除权等因素调整后的价格计算）； 3、在上述股份锁定期内，由于上市公司送股、转增股本等原因而增加 | 承诺时间：2019年4月28日 承诺期限：2019年12月30日-2022年12月30日 | 是 | 是 |
| 承诺背景 | 承诺类型 | 承诺方 | 承诺内容 | 承诺时间及期限 | 是否有履行期限 | 是否及时严格履行 |
| 的股份数量，该等股份的锁定期与上述股份相同； 4、如前述关于吸收合并重组中取得的上市公司股份的锁定期承诺与中国证监会的最新监管意见不相符的，将根据中国证监会的监管意见进行相应调整。 | ||||||
| 关于股份锁定的承诺 | 澄迈新升、宏远伯乐、上海沁朴、招远秋实、中安润信 | 1、本企业通过吸收合并重组所获得的上市公司的股份，自该等股份登记至本企业证券账户之日起24个月内不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理上述股份； 2、在吸收合并重组完成后6个月内，如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者吸收合并重组完成后6个月期末收盘价低于发行价的，上述股份的锁定期自动延长至少6个月(若上述期间上市公司发生派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项的，则前述本次发行价以经除息、除权等因素调整后的价格计算)； 3、在上述股份锁定期内，由于上市公司送股、转增股本等原因而增加的股份数量，该等股份的锁定期与上述股份相同； | 承诺时间：2019年4月28日 承诺期限：2019年12月30日-2021年12月30日 | 是 | 是 |
| 承诺背景 | 承诺类型 | 承诺方 | 承诺内容 | 承诺时间及期限 | 是否有履行期限 | 是否及时严格履行 |
| 4、如前述关于吸收合并重组中取得的上市公司股份的锁定期承诺与中国证监会的最新监管意见不相符的，将根据中国证监会的监管意见进行相应调整。 | ||||||
| 关于股份锁定的承诺 | 海南金慧、杭州长潘、嘉兴腾元、厦门赛富、文泰投资、庥隆金实 | 1、针对本企业在吸收合并重组中以增资前股份置换获得的上市公司股份，自该等股份登记至本企业证券账户之日起24个月内不以任何方式进行转让； 2、针对本企业在吸收合并重组中以本次增资股份置换获得的上市公司股份，若本企业通过吸收合并重组取得上市公司的股份时，本企业持有天下秀本次增资股份(以工商变更登记完成之日与增资款足额缴纳之日中孰晚之日为准)未满12个月，则本企业以该等本次增资股份取得的上市公司股份自登记至本企业证券账户之日起36个月届满之日前不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理上述股份； 3、针对本企业在吸收合并重组中以本次增资股份置换获得的上市公司股份，若本企业通过吸收合并重组取得上市公司的股份时，本企业持 | 承诺时间：2019年4月28日 承诺期限：2019年12月30日-2022年12月30日 | 是 | 是 |
| 承诺背景 | 承诺类型 | 承诺方 | 承诺内容 | 承诺时间及期限 | 是否有履行期限 | 是否及时严格履行 |
| 有天下秀本次增资股份(以工商变更登记完成之日与增资款足额缴纳之日中孰晚之日为准)已满12个月，则本企业以该等本次增资股份取得的上市公司股份自登记至本企业证券账户之日起24个月届满之日前不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理上述股份； 4、在吸收合并重组完成后6个月内，如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者吸收合并重组完成后6个月期末收盘价低于发行价的，上述股份的锁定期自动延长至少6个月(若上述期间上市公司发生派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项的，则前述本次发行价以经除息、除权等因素调整后的价格计算)； 5、在上述股份锁定期内，由于上市公司送股、转增股本等原因而增加的股份数量，该等股份的锁定期与上述股份相同； 6、如前述关于本次重组中取得的上市公司股份的锁定期承诺与中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的最新监管意见不相符的，将根据中国证监会的监管意见进行相应调整。 |
| 承诺背景 | 承诺类型 | 承诺方 | 承诺内容 | 承诺时间及期限 | 是否有履行期限 | 是否及时严格履行 |
| 关于防范即期收益被摊薄的承诺 | 新浪集团、李檬 | 1、不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。 2、本公司/本人将积极支持上市公司，将根据国务院《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的相关规定，严格执行《公司章程》明确的现金分红政策，在上市公司主营业务健康发展的过程中，给予投资者持续稳定的回报。 | 承诺时间：2019年4月28日 承诺期限：长期 | 否 | 是 | |
| 关于防范即期收益被摊薄的承诺 | ShowWorld HK、微博开曼、利兹利、永盟 | 1、不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。 2、本次重组中，上市公司包括向本公司/本企业在内的天下秀全体股东发行股份，并与天下秀全体股东签署了《盈利预测补偿协议》，为避免本次重组摊薄即期回报提供了有法律约束力的保障措施。 3、本公司/本企业将积极支持上市公司，将根据国务院《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的相关规定， | 承诺时间：2019年4月28日 承诺期限：长期 | 否 | 是 |
| 承诺背景 | 承诺类型 | 承诺方 | 承诺内容 | 承诺时间及期限 | 是否有履行期限 | 是否及时严格履行 |
| 严格执行《公司章程》明确的现金分红政策，在上市公司主营业务健康发展的过程中，给予投资者持续稳定的回报。 | ||||||
| 盈利预测及补偿 | ShowWorld HK、微博开曼、利兹利、庥隆金实、嘉兴腾元、厦门赛富、永盟、澄迈新升、杭州长潘、海南金慧、文泰投资、宏远伯乐、中安润信、上海 | 1.根据《盈利预测补偿协议》的约定，天下秀全体股东承诺2019年、2020年和2021年标的公司实现的净利润（扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润）分别为不低于24,500万元、33,500万元和43,500万元。各方同意，计算净利润数时剔除因实行员工激励而产生的股份支付费用对净利润数的影响（即视为未发生该部分股份支付费用）。 2、各方同意，在利润补偿期间的各年度内，若业绩承诺资产当期期末累积实现净利润低于当期期末累积承诺净利润的，业绩承诺股东应按照《盈利预测补偿协议》的约定履行补偿义务。 3、各方确认，业绩承诺股东将优先以其通过本次交易获得的上市公司股份履行补偿义务，当股份补偿的总数达到本次交易中上市公司发行股份总数的90%后仍需进行补偿的，业绩承诺股东可自主选择采用现金或股份的形式继续进行补偿，直至覆盖业绩承诺股东应补偿的全部 | 承诺时间：2019年4月28日 承诺期限：2019年度、2020度年、2021年度 | 是 | 是 |
| 承诺背景 | 承诺类型 | 承诺方 | 承诺内容 | 承诺时间及期限 | 是否有履行期限 | 是否及时严格履行 |
| 沁朴、招远秋实 | 金额。 | |||||
| 其他 | ShowWorld HK、微博开曼、利兹利、庥隆金实、嘉兴腾元、厦门赛富、永盟、澄迈新升、杭州长潘、海南金慧、文泰投资、宏远伯乐、中安润信、上海 | 本公司/本企业作为业绩承诺方，保证对价股份优先用于履行业绩补偿承诺，不通过质押股份等方式逃废补偿义务。未来质押对价股份（如有）时，本公司/本企业将书面告知质权人根据业绩补偿协议上述股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况，并在质押协议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定。 | 承诺时间：2019年4月28日 承诺期限：2019年度、2020年度、2021年度 | 是 | 是 |
| 承诺背景 | 承诺类型 | 承诺方 | 承诺内容 | 承诺时间及期限 | 是否有履行期限 | 是否及时严格履行 |
| 沁朴、招远秋实 | ||||||
| 其他 | 微博开曼 | 本公司作为业绩承诺方，保证本公司在本次交易中取得的上市公司股份（以下简称“对价股份”）优先用于履行本次交易的业绩补偿承诺，不通过质押对价股份等方式逃废补偿义务。未来质押对价股份（如有）时，本公司将明确告知质权人根据业绩补偿协议对价股份负有潜在业绩承诺补偿义务以及该等补偿义务的具体内容，且本公司将在质押协议中就对价股份用于支付业绩补偿等事项与质权人作出明确约定如下： 1、对价股份将优先用于履行本次交易的业绩补偿义务； 2、本公司履行完毕本次交易的业绩补偿义务或天下秀完成本次交易承诺的业绩目标系质权人行使质权的前提条件之一； 3、如本公司需向上市公司履行业绩补偿义务，质权人将无条件解除对应数量的已质押上市公司股份以便本公司履行业绩补偿义务，保障本次交易的业绩补偿义务履行不受相应股份质押的影响。 | 承诺时间：2019年4月28日 承诺期限：2019年度、2020年度、2021年度 | 是 | 是 |
| 承诺背景 | 承诺类型 | 承诺方 | 承诺内容 | 承诺时间及期限 | 是否有履行期限 | 是否及时严格履行 |
| 如无法在质押协议中明确上述事项，本公司承诺在本公司履行完毕本次交易的业绩承诺补偿义务或天下秀完成本次交易承诺的业绩目标前不质押对价股份。 | ||||||
| 其他 | 杭州长潘 | 本企业作为业绩承诺方，保证本企业在本次交易中取得的上市公司股份优先用于履行本次交易的业绩补偿承诺，不通过质押对价股份等方式逃废补偿义务。未来质押对价股份（如有）时，本企业将明确告知质押权人对价股份负有业绩承诺补偿义务以及该等补偿义务的具体内容，并告知质押权人需在质押协议中明确约定该等对价股份将优先用于履行上述补偿义务，且本企业将在质押协议中就对价股份用于支付业绩补偿等事项与质权人作出明确约定如下： 1、在质押协议中将本企业履行完毕本次交易相应业绩承诺年度的业绩补偿义务作为质押权人行使质权的前提条件； 2、在质押协议中约定如本企业需向上市公司履行补偿义务，质押权人将在上市公司出具特定业绩承诺年度专项审核报告后合理期限内解除对应数量的已质押上市公司股份以便本企业履行补偿义务等措施，保 | 承诺时间：2019年4月28日 承诺期限：2019年度、2020年度、2021年度 | 是 | 是 |
| 承诺背景 | 承诺类型 | 承诺方 | 承诺内容 | 承诺时间及期限 | 是否有履行期限 | 是否及时严格履行 |
| 障本次交易的业绩补偿义务履行不受相应股份质押的影响。 如无法在质押协议中明确上述事项，本企业承诺在本企业履行完毕本次交易的业绩承诺补偿义务前不质押对价股份。 | ||||||
| 其他 | 利兹利、永盟、ShowWorld HK、澄迈新升、庥隆金实、海南金慧、文泰投资、宏远伯乐、中安润信、上海沁朴、嘉兴腾元、厦门赛 | 本企业作为业绩承诺方，保证本企业在本次交易中取得的上市公司股份优先用于履行本次交易的业绩补偿承诺，不通过质押对价股份等方式逃废补偿义务。未来质押对价股份（如有）时，本企业/本公司将明确告知质押权人对价股份负有业绩承诺补偿义务以及该等补偿义务的具体内容，并告知质押权人需在质押协议中明确约定该等对价股份将优先用于履行上述补偿义务，且本企业/本公司将在质押协议中就对价股份用于支付业绩补偿等事项与质权人作出明确约定如下： 1、在质押协议中将本企业履行完毕本次交易的业绩补偿义务作为质押权人行使质权的前提条件； 2、在质押协议中约定如本企业/本公司需向上市公司履行补偿义务，质押权人将无条件解除对应数量的已质押上市公司股份以便本企业/本公司履行补偿义务等措施，保障本次交易的业绩补偿义务履行不受 | 承诺时间：2019年4月28日 承诺期限：2019年度、2020年度、2021年度 | 是 | 是 |
| 承诺背景 | 承诺类型 | 承诺方 | 承诺内容 | 承诺时间及期限 | 是否有履行期限 | 是否及时严格履行 |
| 富、招远秋实 | 相应股份质押的影响。 如无法在质押协议中明确上述事项，本企业/本公司承诺在本企业/本公司履行完毕本次交易的业绩承诺补偿义务前不质押对价股份。 | |||||
| 解决土地等产权瑕疵 | ShowWorld HK、微博开曼、利兹利、庥隆金实、嘉兴腾元、厦门赛富、永盟、澄迈新升、杭州长潘、海南金慧、文泰投资、宏远伯乐、中安 | 1、若因天下秀的租赁物业（房屋）存在瑕疵导致天下秀无法继续租赁或使用相关物业，由此给天下秀造成的实际损失，本公司/本企业将就该等实际损失承担个别及连带法律责任； 2、若天下秀因本次重组相关披露文件未列明的或有事项（包括但不限于资产权属瑕疵、业务资质合规风险、税务合规风险、诉讼与仲裁风险、行政处罚风险）而遭受重大损失，本公司/本企业将就该等事项给天下秀造成的重大损失承担个别及连带法律责任。 | 承诺时间：2019年4月28日 承诺期限：长期 | 否 | 是 |
| 承诺背景 | 承诺类型 | 承诺方 | 承诺内容 | 承诺时间及期限 | 是否有履行期限 | 是否及时严格履行 |
| 润信、上海沁朴、招远秋实 | ||||||
| 收购报告书或权益变动报告书中所作承诺 | 其他 | 庥隆金实、嘉兴腾元、厦门赛富、澄迈新升 | 不存在未来12个月内继续增持上市公司的计划，若发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照相关规定履行信息披露义务。 | 承诺时间：2019年12月30日 承诺期限：2019年12月30日-2020年12月30日 | 是 | 是 |
| 其他承诺 | 其他 | 深圳市瑞莱嘉誉投资企业（有限合伙） | 针对你公司在前实际控制人控制期间发生的违反《公司法》、公司章程及相关法律法规，未经你公司审批程序、披露程序提供的担保，包括但不限于你公司违规给股东、前实际控制人及其关联公司的担保，及其他或有负债，造成你公司损失的，由本企业承担全部责任。 | 承诺时间：2018年12月12日、2018年12月13日（补充说明） 承诺期限：3年 | 是 | 是 |
| 承诺背景 | 承诺类型 | 承诺方 | 承诺内容 | 承诺时间及期限 | 是否有履行期限 | 是否及时严格履行 |
| 其他 | 深圳市瑞莱嘉誉投资企业（有限合伙） | （1）本企业具备履行《承诺函》及《有关承诺函的补充说明》的能力，在《有关承诺函的补充说明》约定的期限内，本企业原则上不对有限合伙财产进行分配，并承诺净资产账面价值不低于上市公司因违规担保需承担连带担保责任的上限。同时，张琲作为普通合伙人，对本企业根据本承诺需要承担的责任负无限连带责任；（2）本企业承诺在上市公司股份向北京天下秀科技股份有限公司交割完成且收到天下秀支付的第二笔股份转让对价20,000万元之日后，自愿锁定上市公司因违规担保承担连带担保责任的金额上限与27,000万元股份转让对价尾款的差额。 | 承诺时间：2019年1月14日 承诺期限：至2021年12月12日 | 是 | 是 |
经核查，本独立财务顾问认为：截至本意见出具之日，相关承诺仍在履行过程中，承诺人无违反承诺的情况。
四、业绩承诺的实现情况
（一）盈利预测数与业绩承诺及补偿情况
根据上市公司与利兹利等天下秀股份全体股东签署的《盈利预测补偿协议》，业绩承诺股东承诺本次交易实施完毕后，业绩承诺资产在2019年度、2020年度和2021年度实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于人民币24,500万元、人民币33,500万元、人民币43,500万元。
利润补偿期间，若业绩承诺资产当期期末累积实现净利润低于当期期末累积承诺净利润的，业绩承诺股东将优先以其通过本次交易获得的上市公司股份履行补偿义务，当股份补偿的总数达到本次交易中上市公司发行股份总数的90%后仍需进行补偿的，业绩承诺股东可自主选择采用现金或股份的形式继续进行补偿，直至覆盖业绩承诺股东应补偿的全部金额。
根据上市公司与业绩承诺人签署的《盈利预测补偿协议》，业绩承诺股东对业绩承诺及补偿的安排如下：
当期应补偿总金额=（截至当期期末累积承诺净利润－截至当期期末累积实际净利润）÷承诺年度内各年的承诺净利润总和×本次交易总对价－已补偿金额
当期应补偿总股数=当期应补偿总金额÷本次交易中上市公司发行股份的价格（根据公式计算的当期应补偿股份数量中不足一股的按一股补偿，下同）
其中，单个业绩承诺股东应补偿总金额=当期应补偿总金额×[该业绩承诺股东获得的对价÷天下秀获得的交易对价总额]
单个业绩承诺股东应补偿总股数=单个业绩承诺股东应补偿总金额÷本次交易中上市公司发行股份的价格
在逐年补偿的情况下，各年计算的当期应补偿总金额小于0时，按0取值，业绩承诺股东已向上市公司作出的补偿不予退回。
上述公式中：若慧金科技在承诺年度内已实施现金分红（即该等现金分红已分配至各业绩承诺股东），业绩承诺股东应按照上述约定将当期补偿股份所对应已获得的现金分红部分，按照下述公式计算的金额随当期应补偿股份一并返还给慧金科技：返还金额=每股已分配现金分红（税前）×当期应补偿股份数量。若慧金科技在承诺年度内发生送股、转增股本、配股等除权、除息事项的，其按照上述约定实施股份补偿的补偿股份数量相应调整为：当期应补偿股份数量（调整后）=当期应补偿股份数量×（1＋送股、转增或配股比例）。业绩承诺股东的任何一方对慧金科技的前述补偿，不应超过慧金科技实际支付给该业绩承诺股东的股份收购对价。
（二）业绩承诺实现情况
中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于天下秀数字科技（集团）股份有限公司重大资产重组业绩承诺完成情况的鉴证报告》（中汇会鉴[2020]1141号），经鉴证，业绩承诺资产2019年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为25,393.69万元，实现了2019年度的业绩承诺。
单位：万元
| 期间 | 承诺净利润 | 实际净利润 | 差异数 | 实现率 |
| 2019年度 | 24,500.00 | 25,393.69 | 893.69 | 103.65% |
经核查，本独立财务顾问认为：业绩承诺资产2019年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为25,393.69万元，实现了2019年度的业绩承诺。
五、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状
（一）公司报告期内总体经营情况
天下秀深耕粉丝经济领域，在2016年便制定了第一个五年（2017-2021年）战略计划，确立了发展红人广告大数据云投放平台WEIQ、为品牌企业提供基于新媒体及粉丝经济综合解决方案SMART、红人价值排行及版权管理机构TOPKLOUT克劳锐和红人创业加速孵化品牌IMsocial四大业务平台的战略方针。经过三年的努力建设，目前公司已经成为国内领先的红人新经济公司。
报告期内，公司实现营业收入人民币19.77亿元，同比增长63.47%。其中，新媒体客户代理服务录得收入17.08亿，同比增长89.23%，主要得益于公司自主研发的红人广告大数据系统WEIQ平台聚集的商家和红人持续大幅增长，以及基于WEIQ平台为品牌客户提供深度服务的SMART业务持续上升。新媒体营销客户代理服务具体产品包括：1）WEIQ平台相关业务，通过WEIQ平台可实现广告主跨平台投放和精准投放的需求，广告主可实现微信、短视频、直播、音频等多个平台的红人新媒体投放需求，随着各类新媒体平台的持续繁荣，该业务2019年度实现了收入的大幅增长，达到8.97亿；2）新媒体综合解决方案业务SMART，立足于WEIQ大数据平台，公司为客户提供策略制定、方案策划、创意策划、投放策划和实施、社交媒体账户运营、效果监测等一系列基于新媒体及粉丝经济的综合解决方案，该业务2019年度实现收入8.11亿；3）TOPKLOUT克劳锐和IMsocial业务板块旨在客观公证的挖掘红人价值、提供多种专业服务助力红人成长，为行业赋能，暂时为公司收入贡献占比较小。
同时，新媒体广告交易系统服务趋于成熟，报告期内实现收入2.69亿元，基本保持稳定。
中国目前拥有超过7亿的红人粉丝群体，但远远没有得到充分的商业开发，公司作为这个领域的先进基础设施，透过红人广告撮合、大数据赋能，助力红人将消费者变成粉丝、将粉丝变成消费者，持续实现流量变现，同时，赋能消费品牌持续扩大社交消费市场。
（二）2019年度公司主要财务状况
| 主要会计数据 | 2019年度 | 2018年度 | 本期比上年同期增减 |
| 营业收入（万元） | 197,730.83 | 120,957.83 | 63.47% |
| 归属于上市公司股东的净利润（万元） | 25,859.69 | 15,788.39 | 63.79% |
| 基本每股收益（元/股） | 0.19 | 0.13 | 46.15% |
| 加权平均净资产收益（%） | 18.45 | 20.85 | 降低2.4个百分点 |
注：上述数据源自上市公司2019年年度报告
（三）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：2019年度，上市公司主营业务的发展状况良好。
六、公司治理结构与运行情况
上市公司已严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、中国证监会和上交所的有关规定及要求，不断健全和完善符合现代管理要求的法人治理结构及内部组织结构，持续深入开展公司治理活动，提高公司规范运作水平。截至2019年末，公司治理的实际情况符合《上市公司治理准则》等规范性文件的规定和要求。
（一）关于股东和股东大会
上市公司严格按照《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定，召集、召开股东大会，平等对待股东，特别是中小股东，并尽可能为股东参加股东大会创造便利条件，使各位股东能充分表达自己意见，按照自己的意愿进行表决。此外，公司聘请律师见证股东大会，确保会议召集、召开以及表决程序符合相关法律规定，维护股东的合法权益。
（二）关于实际控制人与上市公司的关系
上市公司无控股股东，公司实际控制人行为规范，无超越股东权限直接或间接干预公司的决策和经营活动的行为；上市公司与实际控制人在人员、资产、财务、机构和业务方面实现独立，实际控制人不存在非经营性占用上市公司资金的行为。实际控制人没有损害公司及其他股东的权利，公司董事会、监事会和相关内部机构均独立运作。
（三）关于董事和董事会
上市公司严格按照《公司章程》规定的选聘程序选举董事。目前董事会由7名董事组成，其中，非独立董事4名、独立董事3名，董事会成员的人数、人员构成符合法律法规和《公司章程》的要求。董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会以及薪酬与考核委员会四个专门委员会，其规范运作强化了公司内部
控制。上市公司全体董事能够依据《董事会议事规则》等制度开展工作，认真出席董事会和股东大会，执行股东大会决议，并依法行使职权。独立董事在公司决策中发挥重要作用，公司重视发挥独立董事的作用，在公司管理中，独立董事对关联交易等重大事项进行认真审查并发表独立意见。
（四）关于监事和监事会
上市公司监事会由3名监事组成，其中职工代表监事1名，监事会人数及人员构成均符合法律法规的要求。公司监事会严格按照《公司章程》、《监事会议事规则》的要求召集、召开会议，依法行使职权。监事会独立行使监督职权，各位监事能够认真履行职责，对公司重大事项、财务状况以及董事、高管人员履行职责情况进行监督。
（五）关于信息披露
上市公司严格按照有关法律法规以及《公司章程》、《信息披露管理办法》等的要求，真实、准确、及时、公平、完整地披露有关信息，并指定公司董事会秘书负责信息披露工作，协调公司与投资者的关系，接待股东来访，回答投资者咨询，向投资者提供公司已披露的资料。
（六）关于关联交易
上市公司制订并执行《关联交易管理制度》，对关联交易的范围、决策程序、信息披露等方面作了严格规定，保证公司关联交易的公允性，切实维护公司及全体股东的合法权益，保证公司与关联人之间订立的关联交易合同符合公平、公开、公正的原则。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司建立了符合《公司法》及其他法律法规要求的规范化公司治理结构。上市公司已根据有关法律、法规及《公司章程》，制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》，公司的股东大会、董事会和监事会均按照《公司章程》和各自的议事规则独立有效运作。
七、业绩补偿义务人的股权质押情况
截至2019年末，本次交易业绩补偿义务人的股权质押情况如下：
| 序号 | 交易对方 | 发行股份数量（股） | 截至2019年末已质押股份数（股） | 质押数量/持股数量 |
| 1 | ShowWorld HK | 332,615,750 | 0 | - |
| 2 | 微博开曼 | 147,726,614 | 0 | - |
| 3 | 利兹利 | 127,186,438 | 0 | - |
| 4 | 庥隆金实 | 100,387,904 | 0 | - |
| 5 | 嘉兴腾元 | 99,501,207 | 0 | - |
| 6 | 厦门赛富 | 99,501,207 | 0 | - |
| 7 | 永盟 | 95,510,860 | 0 | - |
| 8 | 澄迈新升 | 93,543,291 | 0 | - |
| 9 | 杭州长潘 | 65,905,768 | 0 | - |
| 10 | 海南金慧 | 59,479,942 | 0 | - |
| 11 | 文泰投资 | 37,645,509 | 0 | - |
| 12 | 宏远伯乐 | 28,519,270 | 0 | - |
| 13 | 中安润信 | 19,012,847 | 0 | - |
| 14 | 上海沁朴 | 15,210,296 | 0 | - |
| 15 | 招远秋实 | 9,919,756 | 0 | - |
经核查，本独立财务顾问认为，截至2019年末，本次交易的业绩补偿义务人均未进行股权质押。
八、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易各方已按照公布的重组方案履行或继续履行各方责任和义务，无实际实施的方案与已公布的重组方案存在重大差异的事项。
（以下无正文）
（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于天下秀数字科技（集团）股份有限公司吸收合并北京天下秀科技股份有限公司暨关联交易之2019年度持续督导的核查意见》之签章页）
独立财务顾问主办人：
李兆宇 张辉 张涛
华泰联合证券有限责任公司
年 月 日