证券代码：600624 证券简称：复旦复华 公告编号：临2020-018
上海复旦复华科技股份有限公司关于放弃参股公司股权优先购买权
暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 交易简要内容：上海上科科技投资有限公司拟将所持有上海复旦科技园创业
投资有限公司20％股权，作价人民币2,000万元整，河北丰扬投资管理有限公司拟通过支付现金人民币2,000万元的方式受让上述股权。本公司放弃优先购买权。
? 本次交易构成关联交易。
? 除本次关联交易外，过去12个月内，公司与关联人共进行了1次关联交易，审议金额 2,000万元。
? 本次交易不构成重大资产重组。
? 本事项无需提交股东大会审议。
一、关联交易概述
2019年2月28日，上海复旦复华科技股份有限公司（以下简称“复旦复华”、“公司”或“本公司”）召开了第九届董事会第八次会议，会议审议并通过了《关于对外投资暨关联交易的议案》，董事会同意公司拟对上海复旦科技园创业投资有限公司（以下简称“标的公司”）增资2,000万元（相关内容详见2019年3月1日刊登在上海证券交易所网站和《上海证券报》的公司公告）。2019年10月24日,公司召开了第九届董事会第十三次会议，会议审议并通过了《上海复旦复华科技股份有限公司关于放弃参股公司股权优先购买权暨关联交易的公告》，董事会同意公司放弃上海上科科技投资有限公司（以下简称“上科投资”）所持有的标的公司 20％股权的优先购买权（相关内容详见2019年10月26日刊登在
上海证券交易所网站和《上海证券报》的公司公告）。股权转让完成后，标的公司股东分别为复旦复华、上海复旦微电子集团股份有限公司（以下简称“复旦微电子”）、上科投资、上海复旦科技园股份有限公司（以下简称“复旦科技园股份”），上海璨润企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海璨润”），股权比例分别为20%，20%，20%，20%，20%。标的公司已完成工商变更，截至目前，公司未实际出资。
现上科投资拟将所持有标的公司20％股权，作价人民币2,000万元整，河北丰扬投资管理有限公司（以下简称“河北丰扬”）拟通过支付现金人民币2,000万元的方式受让上述股权。本公司放弃优先购买权。公司董事周曦先生过去12个月内曾担任复旦科技园股份董事长，因此，复旦科技园股份是本公司的关联方。公司监事马志诚先生担任复旦微电子董事，因此，复旦微电子是本公司的关联方。上科投资持有复旦复华的股权比例为
10.1074%，因此，上科投资是本公司的关联方。故本次交易构成关联交易。
本次交易价格参照标的公司经具有证券、期货相关业务评估资质的银信资产评估有限公司出具的银信评报字（2019）沪第1898号《因股东拟转让事宜所涉及的上海复旦科技园创业投资有限公司股东全部权益价值资产评估报告》，截至2019年9月30日的评估结果，由交易各方在参考评估价值及标的公司财务状况的基础上，经过友好协商一致而确定。
至本次关联交易为止，过去12个月内本公司与同一关联人之间发生相关的关联交易均为同一标的。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次关联交易无须提交股东大会审议。
二、交易双方及关联方介绍
（一）交易双方介绍
1、受让方：河北丰扬投资管理有限公司
统一社会信用代码：91130100336233342N
成立日期：2015年4月28日
注册资本：10200万元，其中实缴10200万元
公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
注册地址：河北省石家庄市裕华区槐安东路121号石家庄裕华万达广场5A写字楼1002
法定代表人：李杰星
经营范围：以自有资金对国家非限制或非禁止项目进行投资，并对所投资项目进行管理；投资咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
最近一年又一期主要财务指标如下表： 单位：万元
| 科目 | 2019年12月31日 | 2020年3月31日 |
| 资产总额 | 19,038.48 | 19,047.18 |
| 负债总额 | 8,844.33 | 8,853.32 |
| 所有者权益 | 10,194.15 | 10,193.86 |
| 营业收入 | 0 | 0 |
| 净利润 | -0.14 | -0.29 |
备注：2019、2020年数据未经审计
股东构成：苏玉峰出资8,160万元，股权占比80%；李杰星出资2,040万元，股权占比20%。
股东，苏玉峰，身份证号码：130105197110210996。
股东，李杰星，身份证号码：130105196709290935。
2、转让方：上海上科科技投资有限公司
统一社会信用代码：913101101322898707
法定代表人：章勇
注册资本：5400万人民币
成立日期：1997年09月16日
住所：上海市杨浦区控江路1555号B座713室
经营范围： 在计算机信息、机电一体化、船舶动力、能源自动化、环保、工程材料、资产经营、投资咨询专业技术领域内的四技服务，投资兴办经济实体，国内商业、物资供销业。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
上科投资是一家从事股权投资、资本运作、证券投资及投资顾问的专业公司。上科投资拥有专业的运作能力、丰富的投融资经验、强大的风险控制机制，以及广阔的人脉关系。其投资领域包括高科技、生物医药、快速消费品、影视娱乐、
商业地产。关注重点包括节能环保、教育、新农业、建材化工等。投资了包括复旦复华、复旦科技园股份、上海复旦复控科技产业控股有限公司、上海永乐颐美影院经营有限公司等企业。关联方与上市公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。最近一年又一期主要财务指标如下表： 单位：万元
| 科目 | 2019年12月31日 | 2020年3月31日 |
| 资产总额 | 321,651 | 321,518 |
| 负债总额 | 315,308 | 315,506 |
| 所有者权益 | 6,343 | 6,012 |
| 营业收入 | 209 | 52 |
| 净利润 | -1,103 | -331 |
备注： 2019、2020年数据均未审计股东构成：
股东，牛恩民，身份证号码：410926197804142815，出资2,626万元，股权占比49%；股东，杭州国立实业有限公司，出资1,890万元，股权占比35%；股东，章训，出资864万元，股权占比16%。
（二）关联方关系介绍
公司董事周曦先生过去12个月内曾担任复旦科技园股份董事长，因此，复旦科技园股份是本公司的关联方。
公司监事马志诚先生担任复旦微电子董事，因此，复旦微电子是本公司的关联方。
上科投资持有复旦复华的股权比例为10.1074%，因此，上科投资是本公司的关联方。
综上所述，本次交易构成关联交易。
（三）关联人基本情况
1、上海复旦科技园股份有限公司
统一社会信用代码：913100001321722779
法定代表人：杨学民
注册资本：20000万人民币
成立日期：2000年10月23日
住所：上海市国泰路127弄1号1楼经营范围：投资经营，微电子通讯设备、计算机软硬件、新型材料、机电产品、计算机系统集成，资产经营，自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外（不另附进出口商品目录）；经营进料加工和“三来一补”业务；经营对销贸易和转口贸易，四技服务，房地产开发，体育场馆，物业管理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】复旦科技园股份是复旦大学国家大学科技园经营管理公司，复旦大学国家大学科技园经国家科技部、教育部联合认定为首批国家级大学科技园。目前，园区已建成具有孵化、研发、产业等功能的场所逾20万平方米，入驻园区企业1527家，一批业界瞩目的高科技企业和创新创业精英在园区迅速成长。复旦科技园股份主要股东包括复旦大学、上海杨浦建设（集团）有限公司、上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司、上海杨浦科技投资发展有限公司、上海市科技创业中心、上科投资等。
关联方与上市公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。
最近一年又一期主要财务指标如下表： 单位：万元
| 科目 | 2019年12月31日 | 2020年3月31日 |
| 资产总额 | 108,427.23 | 112,765.11 |
| 负债总额 | 68,716.25 | 73,852.58 |
| 所有者权益 | 39,710.98 | 38,912.53 |
| 营业收入 | 10,844.96 | 1,111.58 |
| 净利润 | 2,893.89 | -667.20 |
备注：2020年3月数据未经审计
2、上海复旦微电子集团股份有限公司
统一社会信用代码：91310000631137409B
法定代表人：蒋国兴
注册资本：6945.02万人民币
成立日期：1998年07月10日
住所：上海市邯郸路220号
经营范围：电子产品、信息技术领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、
技术转让，生产微电子产品，销售自产产品，并提供相关服务，投资举办符合国家高新技术产业目录的项目（具体项目另行报批）。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。复旦微电子是国内从事超大规模集成电路的设计、开发和提供系统解决方案的专业集团公司。公司于1998年7月创办，并于2000年在香港上市（股票代码：
01385.HK）。复旦微电子现已形成安全与识别、智能电表、非挥发存储器、智能电器四大成熟的产品线和系统解决方案，产品行销30多个国家和地区。其主要股东包括上海复旦复控科技产业控股有限公司、上海复旦高技术公司等。
最近一年又一期主要财务指标如下表： 单位：万元
| 科目 | 2018年12月31日 | 2019年12月31日 |
| 资产总额 | 254,679 | 245,837.2 |
| 负债总额 | 43,935 | 52,008.6 |
| 所有者权益 | 210,744 | 193,828.6 |
| 营业收入 | 140,963 | 145,477.2 |
| 净利润 | 129,35 | -14,896.1 |
备注：2018年、2019年数据已经审计
3、上海上科科技投资有限公司
详细见上“转让方：上海上科科技投资有限公司”内容。
三、交易标的基本情况
交易标的为上科投资所持有的标的公司20%的股权，河北丰扬拟通过支付现金人民币2,000万元的方式受让上述股权，其他股东放弃优先购买权。
1、基本情况
上海复旦科技园创业投资有限公司
统一社会信用代码：91310110729528627U
法定代表人：蒋国兴
注册资本：10000万人民币
成立日期：2001年11月06日
住所：上海市杨浦区国泰路127弄2号楼301室
经营范围：对信息技术、微电子、生物医药、新型材料环境工程产业的投资，企业管理及其经济信息咨询服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动】。
转让前股权结构：
| 股东名称 | 投资金额（万元） | 占比 |
| 上海复旦复华科技股份有限公司 | 2,000 | 20% |
| 上海复旦科技园股份有限公司 | 2,000 | 20% |
| 上海复旦微电子集团股份有限公司 | 2,000 | 20% |
| 上海上科科技投资有限公司 | 2,000 | 20% |
| 上海璨润企业管理咨询合伙企业（有限合伙） | 2,000 | 20% |
| 合计 | 10,000 | 100% |
2、标的公司产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，亦未涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施等情况。
3、标的公司自成立日起未进行实质运营，基本无营业收入。
4、最近一年又一期主要财务指标如下表： 单位：万元
| 科目 | 2019年12月31日 | 2020年3月31日 |
| 资产总额 | 6,925.36 | 7,116.75 |
| 负债总额 | 2,399.63 | 2,600.22 |
| 所有者权益 | 4,925.73 | 4,516.53 |
| 营业收入 | 0 | 0 |
| 净利润 | -305.15 | -109.21 |
备注： 2019、2020年数据未经审计
5、本次股权交易，公司及其他股东均放弃优先购买权。
6、本次交易不会导致上市公司合并报表范围发生变更。
四、定价政策及定价依据
(一)关联交易价格确定的一般原则和方法
具有证券、期货相关业务评估资质的银信资产评估有限公司出具了银信评报字（2019）沪第1898号《因股东拟转让事宜所涉及的上海复旦科技园创业投资有限公司股东全部权益价值资产评估报告》，评估具体情况如下：
1、评估目的：为因股东拟股权转让事宜，提供所涉及的上海复旦科技园创业投资有限公司股东全部权益市场价值参考。
2、评估对象和评估范围：本次的评估对象为标的公司截至评估基准日所拥有的股东全部权益价值。本次的评估范围为标的公司截至评估基准日所拥有的全部资产和负债。
3、评估基准日：2019年9月30日。
4、评估的价值类型：市场价值类型。
5、评估方法：资产基础法。
6、评估结果：于评估基准日2019年9月30日，标的公司账面的所有者权益（股东权益）为4,651.51万元，经资产基础法评估后的股东全部权益的市场价值评估值为4,639.30万元，减值12.21万元，减值率0.26％。
7、评估方法的选择及比较
进行股东全部权益价值评估，要根据评估目的、评估对象、价值类型、评估时的市场状况及在评估过程中资料收集情况等相关条件，分析资产评估基本方法的适用性，恰当选择一种或多种资产评估基本方法。
股东全部权益价值评估基本方法包括资产基础法、收益法和市场法。
资产基础法：是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，对企业各项资产、负债价值逐项清查，逐项评估，最终采用评估总资产价值扣减评估总负债价值，确定评估对象价值的方法。
收益法：是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。
市场法：是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。
由于被评估单位有较完备的财务资料和资产管理资料可以利用，资产取得成本的有关数据和信息来源较广，因此本次评估可以采用资产基础法。
收益法是企业整体资产预期获利能力的量化，强调的是企业整体预期的盈利能力。被评估单位成立多年，但并未实际开展业务活动，目前所投资项目也全部处于停止运作的状态，尚未订立未来的经营计划，无法合理预测未来的经营收益和规模，因此本次评估不适宜采用收益法进行评估。
由于缺乏类似股权转让可比交易案例，本次评估不适宜采用市场法评估。
通过以上分析，本次评估采用资产基础法。
8、评估结果列示如下：
资产评估结果汇总表评估基准日：2019年9月30日 （单位：人民币万元）
| 项目 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值 率％ |
| 流动资产 | 4,694.72 | 4,694.72 | ||
| 非流动资产 | 375.51 | 363.31 | -12.20 | -3.25 |
| 其中：长期股权投资净额 | 350.00 | 337.98 | -12.02 | -3.43 |
| 固定资产净额 | 25.51 | 25.33 | -0.18 | -0.71 |
| 资产总计 | 5,070.23 | 5,058.03 | -12.20 | -0.24 |
| 流动负债 | 418.72 | 418.72 | ||
| 负债总计 | 418.72 | 418.72 | ||
| 所有者权益（股东权益） | 4,651.51 | 4,639.30 | -12.21 | -0.26 |
（二）交易标的定价情况和公平合理性
本次关联交易价格由交易各方在参考评估价值及标的公司财务状况的基础上，经过友好协商一致而确定的。
五、本次交易的主要内容
甲方：上海上科科技投资有限公司（以上简称为“甲方”或“转让方”）乙方：河北丰扬投资管理有限公司（以上简称为“乙方”或 “受让方”）
（一） 股权转让
1.1、经本协议各方合议，甲方自愿向乙方转让其所持有的标的公司20%的股权，转让价款为2,000万元人民币。
1.2、本协议若涉及税费，则所有相关税费均由各方自行负担。
（二） 相关手续的办理
2.1各方应当及时签署或促成签署各类相关的必要文件，包括但不限于变更登记申请书、标的公司新股东会决议、新公司章程等，各方应促成本次股权转让事项于工商行政部门登记完毕。
2.2 各方一致同意并承诺于本协议签订后的45日内，向工商行政部门递交本次股权转让的变更登记申请。
2.3 办理工商变更登记或备案手续所需费用由甲方承担。
（三） 股权转让完成后的公司治理与经营管理
3.1 成立新的股东会，董事长和法定代表人保持不变。待本次股权转让事宜全部完成后，再行选举新的董事会成员及监事。
3.2乙方有权接收标的公司所持有的、为乙方适当了解标的公司情况并保护其作为股东利益所要求的任何信息，标的公司不应无理由地拒绝。
（四） 保证和承诺
本合同各方分别而非连带地声明、保证及承诺如下：
其已将与本次股权转让有关的，各方所需了解和掌握的所有信息和资料，向信息相关方进行了充分、详尽、及时的披露，没有重大遗漏、误导和虚构。乙方确认已完全知悉标的公司基本情况、公司股本金实际缴纳情况、公司经营情况等，承诺不以对标的公司真实状况不了解或错误理解而要求变更/放弃本次股权转让、或要求甲方/标的公司进行补偿/赔偿、亦或是对履行本协议项下义务进行任何抗辩。
（五） 违约及其责任
5.1 本合同生效后，各方应按照本合同的规定全面、适当、及时地履行其义务及约定，若本合同的任何一方违反本合同约定的条款，则构成违约。在此情况下，守约方可书面通知违约方其已违反本合同，违约方应在收到通知之日起3日内对违约做出补救。如果违约方未在该期限内进行补救，则任何守约方有权终止本合同。
5.2 一旦发生违约行为，违约方应当向守约方支付违约金50万元，并赔偿因其违约而给守约方造成的损失。支付违约金不影响守约方要求违约方赔偿损失、继续履行合同或解除本合同的权利。
5.3 因一方违约行为，导致守约方向违约方主张权利的费用，包括但不仅限于公告、送达、鉴定费、调查取证费用、聘请律师费、诉讼（仲裁）费、差旅费、评估费、公证费、拍卖费、财产保全费、强制执行费等，由违约方承担。
（六） 合同的变更、解除
本合同的任何修改、变更应经合同各方另行协商，并就修改、变更事项共同签署书面合同后方可生效。
（七） 交易后股权变化情况：
| 股东名称 | 交易后 |
| 金额（万元） | 持股比例 |
| 上海复旦复华科技股份有限公司 | 2,000 | 20% |
| 上海复旦科技园股份有限公司 | 2,000 | 20% |
| 上海复旦微电子集团股份有限公司 | 2,000 | 20% |
| 上海璨润企业管理咨询合伙企业（有限合伙） | 2,000 | 20% |
| 河北丰扬投资管理有限公司 | 2,000 | 20% |
| 合计 | 10,000 | 100% |
六、本次关联交易的目的以及对上市公司的影响
公司放弃股权优先购买权是从公司资金自身安全以及对标的公司的经营情况综合来考量，公司放弃股权优先购买权不会对公司的生产经营、财务状况、经营成果产生重大影响，不影响公司财务报表合并范围。
七、本次交易履行的审议程序
（一）董事会审议情况
公司于2020年4月23日召开公司第九届董事会第十四次会议，会议审议了《关于放弃参股公司股权优先购买权暨关联交易的议案》，关联董事周曦先生、应炳兴先生已回避表决，以5票同意，0票反对，0票弃权，通过了上述议案。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
本次关联交易不需要提交股东大会审议。
（二）独立董事事前认可意见
公司就关于放弃参股公司股权优先购买权暨关联交易的事项事前征求独立董事认可，独立董事发表了如下事前认可意见：1、本次关联交易符合公司的战略发展需要，符合公司业务发展和规范运作的要求。2、本次关联交易定价公允合理，不存在利益输送情况，符合相关法律、法规的规定，没有对公司的独立性构成影响，符合本公司及全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情况。3、我们一致同意将《关于放弃参股公司股权优先购买权暨关联交易的议案》提交公司第九届董事会第十四次会议审议，并且关联董事应该回避表决。
（三）独立董事意见
公司独立董事就关于放弃参股公司股权优先购买权暨关联交易的事项，发表如下独立意见：1、在本次关联交易事项提交董事会审议前，公司已事先将本次关联交易事项及相关资料提交我们审阅，我们经认真审核，一致同意将本次关联交易事项提交董事会审议。2、董事会在审议关联交易事项时，关联董事周曦先生、应炳兴先生对本议案进行了回避表决，会议表决程序符合相关法律法规、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定。3、本次关联交易遵循自愿、公平合理、协商一致原则，交易价格公允，没有发现损害公司利益的行为和情况，符合相关法律法规和《公司章程》的规定，不会对公司独立性产生影响。4、公司本次放弃参股公司股权优先购买权暨关联交易的事项，符合公司的整体发展战略，符合公司及全体股东的利益。鉴于此，我们同意该议案。
（四）董事会审计委员会审核意见
董事会审计委员会就关于放弃参股公司股权优先购买权暨关联交易的事项出具了书面审核意见：本次放弃参股公司股权优先购买权暨关联交易符合公司经营发展需要，交易遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，不存在损害公司或股东利益、特别是中小股东利益的情形，也不会影响公司的独立性。同意将此事项提交公司第九届董事会第十四次会议审议。
八、备查文件
（一）上海复旦复华科技股份有限公司第九届董事会第十四次会议决议。
（二）经独立董事签字确认的独立董事事前认可意见及独立意见。
（三）董事会审计委员会对关联交易的书面审核意见。
特此公告。
上海复旦复华科技股份有限公司董事会
2020年4月25日