澳柯玛股份有限公司董事会议事规则
（2020年修订）
第一条 宗旨为进一步规范澳柯玛股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行职责、落实股东大会决议，提高公司董事会规范运作和科学决策水平，根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》以及《澳柯玛股份有限公司章程》（简称“公司章程”）等有关规定，特制订本议事规则。第二条 董事会办公室董事会下设董事会办公室，处理董事会及董事会各专门委员会的日常事务。董事会办公室由董事会秘书负责领导。董事会秘书可指定证券事务代表等有关人员协助其处理日常事务。第三条 董事会会议董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会所审议事项如根据公司章程规定需履行党委研究前置程序的，应当履行完毕相关程序后再提交董事会审议。第四条 定期会议定期会议每年至少召开两次，由董事长召集，于会议召开十日前书面通知全体董事和监事。在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室应当充分征求各位董事的意见，并初步形成会议提案，经董事会秘书审核同意后交董事长拟定。董事长在拟定提案前，应当视需要征求总经理和其他高级管理人员的意见。
第五条 临时会议有下列情形之一的，董事长应在十日内召集和主持临时董事会会议：
（一）董事长认为必要时；
（二）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
（三）三分之一以上董事联名提议时；
（四）监事会提议时；
（五）二分之一以上独立董事提议时；
（六）总经理提议时；
（七）证券监管部门要求召开时；
（八）法律法规及公司章程规定的其他情形。
第六条 临时会议的提议程序按照前条规定提议召开临时董事会会议的提议人，应当通过董事会办公室或直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议（董事长就董事会日常职权范围内事项提议召开的除外）。书面提议中应当载明下列事项：
（一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于公司章程规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日通过董事会秘书转交董事长。董事长认为提案内容不明确、不具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后十日内，召集并主持董事会会议。第七条 会议的召集和主持董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。
第八条 临时会议通知董事会召开临时董事会会议的通知方式为：以专人送出、传真、邮件、电子邮件或者其他便捷方式，通知时限为：会议召开前48小时。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。第九条 会议通知的内容董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期（时间）和地点；
（二）会议召开方式及期限；
（三）事由及议题（会议提案）；
（四）会议召集人及主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（五）董事表决所必需的会议材料；
（六）发出通知的日期；
（七）联系人和联系方式。
口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。
董事会应当向全体董事提供足够的资料，三名及以上董事或两名及以上独立董事认为会议资料不完整或者论证不充分的，可以联名书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应予采纳，公司应当及时披露相关情况。
第十条 会议通知的变更
董事会定期会议的书面会议通知发出后，如需要变更会议时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前二日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足二日的，会议日期应当相应顺延或取得全体与会董事的认可后按期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。
第十一条 会议的召开
除公司章程另有规定外，董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。有关董事拒不出席或怠于出席会议导致无法满足会议召开最低人数要求时，董事长和董事会秘书应当及时向监管部门报告。
监事可列席董事会会议；总经理和董事会秘书应当列席董事会会议。会议召集人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。未经通知，任何人不得出席或列席董事会会议。
第十二条 会议的出席
董事会会议应由董事本人出席。因故不能出席会议的，可事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。
委托书应当载明：
（一）委托人和受托人的姓名；
（二）代理事项及委托人对每项提案的简要意见；
（三）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；
（四）有效期限；
（五）委托人的签字、日期等。
受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。
代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。
第十三条 关于委托出席的限制
委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席，关联董事也不得接受非关联董事的委托；
（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托；
（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。
（四）一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名董事的委托。
第十四条 会议召开方式
董事会会议以现场召开为原则。在保障董事充分表达意见的前提下，经召集人、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等通讯方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。
以非现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。
第十五条 会议审议程序
会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案逐一发表明确的意见。
对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应当在讨论有关提案前，指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。
董事阻碍会议正常进行或影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制止。
除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，除非委托董事已就未包括在会议通知中的提案发表了明确的委托意见，否则，受托董事不得代表委托董事同意增加该等提案，亦不得代表委托董事进行表决。
第十六条 发表意见
董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解有关情况的基础上独立、审慎地发表意见。
董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、总经理和其他高级管理人员、各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会或以其他方式解释有关情况。
第十七条 会议表决
每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事对提案逐一进行表决。
会议表决实行一人一票，以记名和书面方式进行。
董事的表决意见分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择、同时选择两个以上意见或选择附保留意见的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
第十八条 表决结果的统计
与会董事表决完成后，证券事务代表和董事会办公室有关工作人员应当及时收集董事的表决票，交董事会秘书并在一名监事或者独立董事的监督下进行结果统计。
现场会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表决结果。
董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，视为弃权。
第十九条 决议的形成
董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过，法律法规、公司章程另有规定的除外。
对董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。
不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。
第二十条 回避表决
出现下述情形的，相关董事应当对有关提案回避表决：
（一）与董事个人利益有关的关联交易；
（二）董事个人在关联企业任职或拥有关联企业的控股权或控制权的，该等企业与公司的关联交易；
（三）有关法律法规及《上海证券交易所股票上市规则》规定董事应当回避的其他情形。
在董事回避表决的情况下，该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足3人的，应当将该事项提交股东大会审议。第二十一条 不得越权董事会应当严格按照股东大会和公司章程的授权行事，不得越权形成决议。第二十二条 提案未获通过的处理提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。第二十三条 会议录音如需要，董事会办公室可以对现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议进行全程录音。第二十四条 会议记录及决议董事会会议应制作会议记录，并根据统计的表决结果就会议所形成的决议制作单独的会议决议。会议记录应当包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人） 姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。
第二十五条 董事签字
与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录和会议决议进行签字确认。董事对会议记录或决议有不同意见的，可以在签字时作出有关书面说明。董事认为必要的，应及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。
董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见做出书面说明或者向监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录和会议决议的内容。
第二十六条 决议公告
董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定办理。在决议公告披露之前，与会董事、会议列席人员、记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。
第二十七条 决议的执行
董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况，并在以后的董事会会议上通报已形成决议的执行情况。
第二十八条 会议档案的保存
董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代为出席的授权委托书、会议录音资料（如有）、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、会议决议以及决议公告等，由董事会办公室整理交公司档案室保存。
董事会会议档案的保存期限为二十年。
第二十九条 附则
本议事规则未做规定的，适用公司章程并参照《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》 及《上市公司治理准则》等有关规定执行。
本议事规则如与国家日后颁布的法律法规、监管规则、《上海证券交易所股票上市规则》、或经合法程序修改后公司章程的规定不一致的，按国家有关法律法规、监管规则、《上海证券交易所股票上市规则》、和公司章程的规定执行。
董事会根据有关法律法规的规定及公司实际情况，对本议事规则进行修改，并提交股东大会审议。
本议事规则自股东大会审议通过后生效。自本规则生效之日起，公司原《董事会议事规则》自动失效。
本议事规则由董事会解释。
澳柯玛股份有限公司
2020年4月