美硕科技：关于拟修订公司章程公告

公告编号：2020-003证券代码：839715 证券简称: 美硕科技 主办券商：上海证券

浙江美硕电气科技股份有限公司关于拟修订《公司章程》公告

一、 修订内容

根据《公司法》、《非上市公众公司监督管理办法》及《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》等相关规定，公司拟修订 《公司章程》的部分条款，修订对照如下：

原规定	修订后
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制订本章程。	第一条 为维护浙江美硕电气科技股份有限公司（以下简称“公司”）公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《非上市公众公司监督管理办法》（以下简称《管理办

	法》）、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》（以下简称《挂牌公司治理规则》）和其他有关规定，制订本章程。
第二条 浙江美硕电气科技股份有限公司（以下简称“公司”）系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。 公司采取发起设立方式设立；公司在温州市市场监督管理局注册登记，取得营业执照。	第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。 公司采取以发起设立的方式设立；公司在温州市市场监督管理局注册登记，取得《营业执照》。
第十九条 公司注册资本为5,100万元，每股面值为人民币1元，均为普通股股份。	第十九条 公司股份总数为5100万股，每股金额为壹圆人民币，全部为普通股股。
第二十四条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）将股份奖励给公司职工； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要	第二十四条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励奖励给公司职工； （四）股东因对股东大会作出的

求公司收购其股份的。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。	公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。 （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券。 （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
第二十五条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行： （一）向某一股东协议收购； （二）按同等价格，向所有股东提出协议收购，并按照最终协商价格向所有有意转让股权的股东收购，如股东有意转让的股份总额超出公司拟收购的股份，则按照股东的持股比例收购； （三）国家证券监督管理机构认可的其他方式。	第二十五条 公司收购本公司股份，应当以法律、行政法规、部门规章认可的方式。
第二十六条 公司因本章程第二十四条第（一）项至第（三）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第	第二十六条 公司因二十四条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因二十四条第（三）项、第（五）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照公司章程的规定或者股东大会

（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销。 公司依照第二十四条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发行股份总额的5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出。	的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照二十四条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。
第三十二条 公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； （四）依照法律、行政法规及本	第三十二条 公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； （四）依照法律、行政法规及本

章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份； （五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配； （七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份； （八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。	章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份； （五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、审计报告； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配； （七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份； （八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务	第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务

预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （十）修改本章程； （十一）审议批准第四十一条规定的担保事项； （十二）审议公司在一年内购买、出售重大资产、对外投资、资产抵押、委托理财事项超过公司最近一期经审计总资产30%的事项； （十三）审议批准变更募集资金用途事项； （十四）审议股权激励计划； （十五）聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股

预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （十）修改本章程； （十一）审议批准第四十一条规定的担保事项； （十二）公司发生的达到下列标准之一的交易（除提供担保外）应当提交股东大会审议： 1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）或成交金额占公司最近一个会计年度经审计总资产的30%以上； 2、交易涉及的资产净额或成交金额占公司最近一个会计年度经审计净资产绝对值的 30%以上，且超过500万元；

东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权可以通过授权的形式由董事会行使。

公司与其合并报表范围内的控股子公司发生的或者上述控股子公司之间发生的交易，除另有规定或者损害股东合法权益的以外，或者是公司单方面获得利益的交易（包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等），可免于按照本款前述标准的规定履行股东大会审议程序； 公司与同一交易方同时发生第两百一十四条规定的“交易”的同一类别且方向相反的交易时，应当按照其中单向金额适用本款。 除提供担保等业务规则另有规定事项外，公司进行第两百一十四规定的“交易”的同一类别且与标的相关的交易时，应当按照连续十二个月累计计算的原则，适用本款的规定。已经按照本章规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围； 公司发生“提供财务资助”和“委托理财”等事项时，应当以发生

	不得可以通过授权的形式由董事会或任何个人行使。
第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。 （一）公司及公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保； （二）公司连续十二个月内对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保； （五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； （六）连续十二个月担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过400万元人民币。	第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。 （一）公司及公司控股子公司的对外担保总额达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保； （二）公司连续十二个月内的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保； （五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保的。公司关联方提供担保的，关联方应当提供反担保； （六）连续十二个月担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过400万元人民币。

	（七）中国证监会、全国股转公司或者公司章程规定的其他担保。 属于前款第（四）项担保，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，可以不按照前款第（一）项、第（二）项、第（三）项的规定提交股东大会审议。公司为关联方提供担保的，应当具备合理的商业逻辑。股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保，该股东或者该实际控制人及其关联方不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
第四十四条 公司召开股东大会的地点为公司住所地或其他明确	第四十四条 公司召开股东大会的地点为公司住所地或其他明确

地点。股东大会应当设置会场，以现场会议形式或其他通讯方式召开。	地点。股东大会应当设置会场，以现场会议形式或其他通讯方式召开。公司召开股东大会的地点为公司住所地或其他明确地点。股东大会应当设置会场，以现场会议形式或其他通讯方式召开，公司还将提供网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的视为出席。
	第四十五条（新增） 公司召开年度股东大会时聘请律师对以下问题出具法律意见并公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第四十七条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会。在股东大会决议做出	第四十八条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会。在股东大会决议做出

时，召集股东持股比例不得低于10%。	时，召集股东持股比例不得低于10%。 监事会或者股东依法自行召集股东大会的，挂牌公司董事会、信息披露事务负责人应当予以配合，并及时履行信息披露义务。
第五十一条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，向股东告知临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十条规定的提案，股	第五十二条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，并将该临时提案提交股东大会审议。 除前款规定的情形外，在发出股东大会通知后，召集人不得修改或者增加新的提案。股东大会不得对股东大会通知中未列明或者不符合法律法规和公司章程规定的提案进行表决并作出决

东大会不得进行表决并作出决议。	议。 股东大会通知和补充通知应当充分、完整地披露提案的具体内容，以及为使股东对拟讨论事项做出合理判断所需的全部资料或解释。
第五十二条 召集人应当在年度股东大会召开20日前通知各股东，临时股东大会将于会议召开15日前通知各股东。 公司在计算起始期限时，不包括会议召开当日。	第五十三条 召集人应当在年度股东大会召开20日前通知各股东，临时股东大会将于会议召开15日前以本章程第九章规定的方式通知各股东。 公司在计算起始期限时，不包括会议召开当日。
第五十三条 股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；	第五十四条 股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

（四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。	（四）有权出席股东大会股东的股权登记日。 （五）会务常设联系人姓名，电话号码。 股权登记日与会议日期之间的间隔不得多于7个交易日，且应当晚于公告的披露时间。股权登记日一旦确定，不得变更。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。
第五十四条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； （三）披露持有公司股份数量；	第五十五条 股东大会拟讨论董事、非职工监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、非员职工监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； （三）披露持有公司股份数量；

（四）是否受过中国证券监督管理部门及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。	（四）是否存在《公司法规定不得担任董事、监事和高级管理人员的情形； （五）是否存在被中国证监会采取证券市场禁入措施或者认定为不适当人选，期限尚未届满； （六）是否存在被全国股转公司或者证券交易所采取认定其不适合担任公司董事、监事、高级管理人员的纪律处分，期限尚未届满； （七）是否存在中国证监会和全国股转公司规定的其他情形。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
第六十六条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。	第六十七条 公司制定《股东大会议事规则》，详细规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。《股东

	大会议事规则》应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。
第七十五条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产、对外投资、资产抵押、委托理财事项或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的； （五）股权激励计划； （六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。	第七十六条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产、对外投资、资产抵押、委托理财事项或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的； （五）股权激励计划； （六）公司发行任何种类股票或认股证； （七）发行公司债券； （八）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第七十六条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 公司持有的公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 董事会和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。	第七十七条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 公司及控股子公司持有的公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 董事会和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。
第七十七条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议应当充分披露非关联股东的表决情况。 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东应主动向股东大会申明关联关系并回避表决。股东没有主动说明关联关系并回避的，其他股东可以要求其说明情况并回避。 股东大会结束后，其他股东发现有关联股东参与有关关联交易事	第七十八条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数，全体股东均为关联方的除外。股东大会决议应当充分披露非关联股东的表决情况。

项投票的，或者股东对是否应适用回避有异议的，有权就相关决议根据本章程的有关规定向人民法院起诉。 公司拟与关联人达成的总额高于公司最近经审计净资产值的10%以上的重大关联交易应由股东大会讨论决定。
	第七十九条（新增） 股东大会选举董事、非职工代表监事，经股东大会一般决议通过 并可以实行累积投票制。累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。具体按如下规定实施： （一）股东大会选举两名（含两名）以上董事或者监事时，应采取累积投票制； （二）与会股东所持的每一有表决权的股份拥有与应选董事或监事人数相等的投票权，即股东在选举时所拥有的全部投票权，

	或监事候选人；前次股东大会选举产生的新当选董事或监事仍然有效，但其任期应推迟到新当选的董事或监事人数达到法定或章程规定的最低人数时方开始就任。
第八十一条 股东大会应当对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会不得对提案进行搁置或不予表决。	第八十三条 除累积投票制外，股东大会应当对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决，股东在股东大会上不得对同一事项不同的提案同时投同意票。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会不得对提案进行搁置或不予表决。
	第九十五条（新增） 股东大会会议记录由信息披露事务负责人负责。出席会议的董事、信息披露事务负责人、召集人或者其代表、会议主持人应当在会议记录上签名，并保证会议记录真实、准确、完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册和代

	理出席的授权委托书、网络及其他方式有效表决资料一并保存。
第九十三条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；	第九十六条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；

（六）被中国证券监督管理部门处以证券市场禁入处罚，期限未满的； （七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。	（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施或者认定为不适当人选，期限尚未届满； （七）被全国股转公司或者证券交易所采取认定其不适合担任公司董事、监事、高级管理人员的纪律处分，期限尚未届满； （八）中国证监会和全国股转公司规定的其他情形； （九）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，应当及时向公司主动报告并自事实发生之日起1个月内离职。
第九十八条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2个工作日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依	第一百〇一条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2个工作日内披露有关情况，并在二个月内完成董事补选。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出

照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。	的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
	第一百〇五条（新增） 公司可以按照法律、行政法规、部门规章及规范性文件的有关规定设置独立董事。
第一百〇四条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购	第一百〇八条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券挂牌、上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购

公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）拟定聘请或更换为公司审计的会计师事务所的议案； （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十六）对公司治理机制是否给所有的股东提供合适的保护和平等权利，以及公司治理结构是否

公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）拟定聘请或更换为公司审计的会计师事务所的议案； （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十六）对公司治理机制是否给所有的股东提供合适的保护和平等权利，以及公司治理结构是否

合理、有效等情况，开展讨论、评估工作； （十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

合理、有效等情况，开展讨论、评估工作； （十七）经年度股东大会授权，董事会在募集资金总额不超过一定范围内发行股票，该项授权在下一年度股东大会召开日失效。董事会募集资金总额不得超过2000万元； （十八）审议达到下列标准之一的交易（除提供担保、对外提供财务资助外），但尚未达到股东大会审议标准： 1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）或成交金额占公司最近一个会计年度经审计总资产的20%以上30%以下（不含30%）； 2、交易涉及的资产净额或成交金额占公司最近一个会计年度经审计净资产绝对值的 20%以上30%以下（不含 30%），且超过300万元； 公司与合并报表范围内的控股子公司发生的或者控股子公司

	的关联交易，应当经董事会审议。公司为关联方提供担保的，应当具备合理的商业逻辑，应当经董事会审议； （二十二）其它法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 公司重大事项应当由董事会集体决策，董事会不得将法定职权授予个别董事或者他人行使。
第一百〇九条 董事长行使下列职权： （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）董事会授予的其他职权。	第一百一十三条 董事长行使下列职权： （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）签署董事会重要文件； （四）董事会授予的其他职权。
第一百一十八条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖	第一百二十二条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖

章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。	章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 一名董事不得在一次董事会会议上接受超过二名董事的委托代为出席会议。
第一百一十九条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于10年。	第一百二十三条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事、信息披露事务负责人和记录人应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于10年。
	第一百二十五条（新增） 公司制定《董事会议事规则》，明确董事会的职责，以及董事会召集、召开、表决等程序，规范董事会运作机制，报股东大会审批，并列入公司章程或者作为章程附件。
	第一百四十条（新增） 公司制定《监事会议事规则》，明确监事

	会的职责，以及监事会召集、召开、表决等程序，规范监事会运行机制，报股东大会审批，并列入公司章程或者作为章程附件。
	第一百五十一条（新增） 董事会秘书可以在任职期间提出辞职。董事会秘书辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2个工作日内披露有关情况。如董事会秘书辞职未完成工作移交且相关公告未披露的，则应在完成工作移交且相关公告披露后方可生效。 财务负责人作为高级管理人员，除符合《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》第四十七条第一款、第二款的规定外，还应当具备会计师以上专业技术职务资格，或者具有会计专业知识背景并从事会计工作三年以上。
	第一百五十二条（新增） 董事、监事和高级管理人员辞职应当提交书面辞职报告，不得通过

	辞职等方式规避其应当承担的职责。除下列情形外，董事、监事和高级管理人员的辞职自辞职报告送达董事会或者监事会时生效： （一） 董事、监事辞职导致董事会、监事会成员低于法定最低人数； （二） 代表监事辞职导致职工代表监事人数少于监事会成员的三分之一； （三） 董事会秘书辞职未完成工作移交且相关公告未披露。 在上述情形下，辞职报告应当在下任董事、监事填补因其辞职产生的空缺，或者董事会秘书完成工作移交且相关公告披露后方能生效。 辞职报告尚未生效之前，拟辞职董事、监事或者董事会秘书仍应当继续履行职责。发生上述情形的，公司应当在2个月内完成董事、监事补选。
第一百四十九条 公司分配当年	第一百五十七条 公司分配当年

税后利润时，提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。	税后利润时，提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的公司股份不参与分配利润。
第一百六十四条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签	第一百七十二条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签

收日期为送达日期；公司通知以邮递送出的，自交付邮局之日起第3个工作日为送达日期；公司通知以传真、电子邮件送出的，自发送之日的次日为送达日期；以公告发出的，以公告日期为送达日期。	收日期为送达日期；公司通知以邮递送出的，自交付邮局之日起第3个工作日为送达日期；公司通知以传真、电子邮件送出的，一经发出，视为送达。以公告发出的，以公告日期为送达日期。
	第一百九十五条（新增） 投资者自愿选择以要约方式收购本公司股份的，可以向本公司所有股东发出收购其所持有的全部股份的要约（以下简称“全面要约”），也可以向本公司所有股东发出收购其所持有的部分股份的要约（以下简称“部分要约”）。 但达到本章程规定的全面要约收购触发条件的，应当向公司全体股东发出全面要约收购。
	第一百九十六条（新增） 收购人自愿以要约方式收购本公司股份的，其预定收购的股份比例不得低于本公司已发行股份的5%。
	第一百九十七条（新增） 收购

	人预定收购的股份数额达到下列任一条件时，收购人须向公司全体股东发出全面要约： （一）将成为本公司的控股股东或相对控股股东（持股 50%及以上）； （二）通过投资关系、协议、其他安排的途径成为本公司的实际控制人； （三）其他导致公司控制权发生转移的情形。 收购人违反本章程规定发出要约的，要约对公司股东不发生效力。 违反前款规定在要约收购期限内接受对其未生效要约的股东，应向权益受到侵害的股东承担违约责任，按权益受侵害股东的要求收购其所持有的全部或部分股份。
	第一百九十八条（新增） 收购人根据本公司章程规定需要向公司全体股东发出全面要约收购的，对同一种类股票的要约价

	格，不得低于要约收购报告书披露日前6个月内取得该种股票所支付的最高价格。
	第一百九十九条（新增） 以要约方式进行公司收购的，收购人应当公平对待本公司的所有股东。 以要约方式收购本公司股份的，收购人应当聘请财务顾问，并编制要约收购报告书，连同财务顾问专业意见和律师出具的法律意见书一并披露，报送全国股份转让系统公司，同时通知本公司。要约收购需要取得国家相关部门批准的，收购人应当在要约收购报告书中进行明确说明，并持续披露批准程序进展情况。 收购人可以采用现金、证券、现金与证券相结合等合法方式支付收购本公司的价款。收购人聘请的财务顾问应当说明收购人具备要约收购的能力。收购人应当在披露要约收购报告书的同时，提供以下至少一项安排保证

	券登记结算有限责任公司登记的证券支付收购价款的，必须同时提供现金方式供本公司的股东选择，并详细披露相关证券的保管、送达本公司股东的方式和程序安排。
	第二百条（新增） 本公司董事会应当对收购人的主体资格、资信情况及收购意图进行调查，对要约条件进行分析，对股东是否接受要约提出建议，并可以根据自身情况选择是否聘请独立财务顾问提供专业意见。
	第二百〇一条（新增） 收购要约约定的收购期限不得少于30日，并不得超过60日；但是出现竞争要约的除外。 收购期限自要约收购报告书披露之日起开始计算。要约收购需要取得国家相关部门批准的，收购人应将取得的本次收购的批准情况连同律师出具的专项核查意见一并在取得全部批准后2日内披露，收购期限自披露之日

	起开始计算。 在收购要约约定的承诺期限内，收购人不得撤销其收购要约。
	第二百〇二条（新增） 采取要约收购方式的，收购人披露后至收购期限届满前，不得卖出本公司的股票，也不得采取要约规定以外的形式和超出要约的条件买入本公司的股票。
	第二百〇三条（新增） 收购人需要变更收购要约的，应当重新编制并披露要约收购报告书，报送全国股份转让系统公司，同时通知本公司。变更后的要约收购价格不得低于变更前的要约收购价格。 收购要约期限届满前15日内，收购人不得变更收购要约；但是出现竞争要约的除外。 出现竞争要约时，发出初始要约的收购人变更收购要约距初始要约收购期限届满不足15 日的，应当延长收购期限，延长后的要约期应当不少于15日，不得

	超过最后一个竞争要约的期满日，并按规定比例追加履约保证能力。 发出竞争要约的收购人最迟不得晚于初始要约收购期限届满前15日披露要约收购报告书，并应当根据《非上市公众公司收购管理办法》的规定履行披露义务。
	第二百〇四条（新增） 在要约收购期间，公司董事不得辞职。
	第二百〇五条（新增） 同意接受收购要约的股东（以下简称“预受股东”），应当委托证券公司办理预受要约的相关手续。 在要约收购期限届满前2日内，预受股东不得撤回其对要约的接受。在要约收购期限内，收购人应当每日披露已预受收购要约的股份数量。 在要约收购期限届满后2日内，收购人应当披露本次要约收购的结果。
	第二百〇六条（新增） 收购期

	限届满，发出部分要约的收购人应当按照收购要约约定的条件购买本公司股东预受的股份，预受要约股份的数量超过预定收购数量时，收购人应当按照同等比例收购预受要约的股份；发出全面要约的收购人应当购买本公司股东预受的全部股份。
	第二百〇七条（新增） 投资者关系管理的工作对象主要包括： （一）投资者（包括在册和潜在投资者）； （二）证券分析师及行业分析师； （三）财经媒体及行业媒体等传播媒介； （四）投资者关系顾问； （五）证券监管机构等相关政府部门； （六）其他相关个人和机构。
	第二百〇八条（新增） 投资者关系管理中公司与投资者沟通的内容主要包括： （一）公司的发展战略，包括公

	司的发展方向、发展规划、竞争战略、市场战略和经营方针等； （二）法定信息披露及其说明，包括定期报告、临时报告等； （三）公司依法可以披露的经营管理信息，包括生产经营状况、财务状况、新产品或新技术的研究开发、经营业绩、股利分配、管理模式及变化等； （四）公司依法可以披露的重大事项，包括公司的重大投资及其变化、资产重组、收购兼并、对外合作、对外担保、重大合同、关联交易、重大诉讼或仲裁、管理层变动以及大股东变化等信息； （五）企业经营管理理念和企业文化建设； （六）公司的其他相关信息。
	第二百〇九条（新增） 公司与投资者沟通的主要方式包括但不限于： （一）定期报告与临时报告； （二）股东大会；

	（三）公司网站； （四）一对一沟通； （五）邮寄资料； （六）电话咨询； （七）其他符合中国证监会、全国股份转让系统公司相关规定的方式。 公司应尽可能通过多种方式与投资者及时、深入和广泛地沟通，并应特别注意使用互联网提高沟通的效率，降低沟通的成本。
	第二百一十条（新增） 投资者关系管理的工作内容包括： （一）信息沟通：根据法律法规、全国股份转让系统公司的规定和要求，及时、准确地进行信息披露；通过电话、电子邮件、传真、接待来访等方式回答投资者的咨询。 （二）定期报告：包括年度报告、半年度报告； （三）筹备会议：筹备年度股东大会、临时股东大会、董事会会

	议、准备会议材料； （四）公共关系：建立和维护监管部门、全国股份转让系统公司、行业协会等相关部门良好的公共关系； （五）媒体合作：加强与财经媒体的合作关系，安排公司董事、高级管理人员和其他重要人员的采访报道； （六）网络信息平台建设：在公司网站中设立投资者关系管理专栏，在网上披露公司信息，方便投资者查询； （七）危机处理：在诉讼、仲裁、重大重组、关键人员的变动、盈利大幅度波动、股票交易异动、自然灾害等危机发生后迅速提出有效的处理方案； （八）有利于改善投资者关系的其他工作。
	第二百一十一条（新增） 董事会秘书为公司投资者关系管理实务的负责人。董事会办公室是投资者关系管理工作的职能部

门，由董事会秘书领导，在全面深入了解公司运作和管理、经营状况、发展战略等情况下，负责策划、安排和组织各类投资者关系管理活动和日常事务。

	第二百一十二条（新增） 投资者与公司之间出现纠纷，应友好协商解决。若双方在三十日无法达成一致，可提交证券期货纠纷专业调解机构进行调解、向仲裁机构申请仲裁或者向公司所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。
第一百八十八条 释义 （一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 （二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。	第二百一十四条 释义 （一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 （二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。

（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。

（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。 （四）关联交易分为日常性关联交易及偶发性关联交易。 日常性关联交易是指公司因经营需要与关联方之间发生的购买原材料、燃料、动力，销售产品、商品，提供或者接受劳务，一年期（包括一年期）以上的委托或者受托销售、投资（含共同投资、委托理财、委托贷款）、财务资助（挂牌公司接受的）、租入或者租出资产、签订管理方面的合同、签订许可协议等与日常经营相关的交易行为。 除日常性关联交易之外的为偶发性关联交易。 （五）本章所称“交易”包括下列事项： 1、购买或者出售资产；

	2、对外投资（含委托理财、对子公司投资等）； 3、提供担保； 4、提供财务资助； 5、租入或者租出资产； 6、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）； 7、赠与或者受赠资产； 8、债权或者债务重组； 9、研究与开发项目的转移； 10、签订许可协议； 11、放弃权利； 12、中国证监会、全国股转公司认定的其他交易。 上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品或者商品等与日常经营相关的交易行为。
第一百九十条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在温州市市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准	第二百一十六条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以最后一次股东会审议通过的章程为准。
	第二百一十九条（新增） 本章

	程附件包括《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《关联交易管理制度》、《总经理工作细则》、《对外担保管理办法》、《对外投融资管理制度》、《投资者关系管理制度》和《信息披露管理制度》。
	第二百二十条（新增） 本章程经股东大会审议通过之日起生效，原《浙江美硕电气科技股份有限公司章程》同时废止。

三、 备查文件

《浙江美硕电气科技股份有限公司第二届董事会第三次会议决议》。

浙江美硕电气科技股份有限公司

董事会2020年4月24日