证券代码：600351 证券简称：亚宝药业 公告编号：2020-004
亚宝药业集团股份有限公司第七届董事会第十二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
亚宝药业集团股份有限公司第七届董事会第十二次会议通知于2020年4月13日以电子邮件和电话的方式发出，会议于2020年4月23日在公司芮城工业园会议室召开，会议应到董事 9 人，实到董事 8人，独立董事付仕忠因公原因委托独立董事武世民代为出席会议并行使表决权，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。公司监事与部分高级管理人员列席了会议。会议由公司董事长任武贤先生主持，会议审议并经表决通过了如下决议:
一、审议通过了公司2019年年度报告全文及摘要；
同意9票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
二、审议通过了公司2019年度董事会工作报告；
同意9票，反对0票，弃权0票。
三、审议通过了公司2019年度总经理工作报告；
同意9票，反对0票，弃权0票。
四、审议通过了公司2019年度独立董事述职报告；
同意9票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
五、审议通过了公司2019年度财务决算报告；
同意9票，反对0票，弃权0票。
六、审议通过了公司2019年度利润分配预案；
同意9票，反对0票，弃权0票。
经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2019年实现归属于母公司所有者的净利润为13,906,941.04元，可供股东分配的利润为769,685,780.74元。
公司2019年度利润分配预案为：以2019年12月31日公司总股本770,000,023股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.2元（含税），共计分配现金红利15,400,000.46元，剩余未分配利润结转下一年度。不送股不进行公积金转增股本。独立董事同意该项议案并发表独立意见。具体内容详见同日刊登的《亚宝药业集团股份有限公司2019年年度利润分配预案公告》。
七、审议通过了公司2019年度内部控制评价报告；
同意9票，反对0票，弃权0票。
独立董事同意该项议案并发表独立意见。
八、审议通过了公司2019年度社会责任报告；
同意9票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
九、审议通过了关于2019年日常关联交易及2020年预计日常关联交易的议案；
同意6票，反对0票，弃权0票。关联董事任武贤、任伟、任蓬勃回避表决。
独立董事同意该项议案并发表独立意见。
具体内容详见同日刊登的《亚宝药业集团股份有限公司2019年日常关联交易及2020年预计日常关联交易公告》。
十、审议通过了关于2019年年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告；
同意9票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见同日刊登的《亚宝药业集团股份有限公司关于2019年年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
十一、审议通过了关于修改《公司章程》的议案；
同意9票，反对0票，弃权0票。
同意对《公司章程》做如下修改：
原“第十三条 经依法登记，公司经营范围：药品生产、药品销售：贴剂、中药提取、小容量注射剂、小容量注射剂（含抗肿瘤药）、软膏剂、巴布膏剂、原料药、冻干粉针剂、冻干粉针剂（含抗肿瘤药）、片剂（含外用）、硬胶囊剂、软胶囊剂、颗粒剂、乳膏剂、贴膏剂、糊剂、散剂、茶剂、口服液、煎膏剂（膏
滋）、凝胶贴膏、精神药品、精神药品（氯氮卓、地西泮片）、胶贴、醒脑贴、退热贴、透皮贴剂、巴布剂、药用辅料、中药材种植、中药饮片加工、医疗器械、卫生材料、保健用品、药用包装材料、塑料制品；医疗器械生产、医疗器械销售：
无纺布胶带、珠光膜胶带、透气胶贴；化妆品生产：日用化妆品生产、销售；兽药生产、兽药经营：饲料生产、饲料添加剂生产；食品经营：保健品、保健食品、营养食品、特医营养食品、特殊医学用途配方食品、食品、饮料、饮料（其他饮料类、固体饮料类）、酒；药品经营；中西药的研究与开发；医药信息咨询及技术转让服务；互联网科技创新平台；资源与知识产权交易服务；道路运输；医药物流配送服务；经营本企业生产所需的原辅材料；仪器仪表、普通机械设备及零配件、化工产品（危化品除外）的销售；进出口：自营和代理各类商品和技术的进出口业务、经营本企业自产产品的出口业务；机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止出口的商品及技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，实际经营范围以工商登记为准）。”
修改为：“第十三条 经依法登记，公司经营范围：药品生产、药品销售：
贴剂、中药提取、小容量注射剂、软膏剂、巴布膏剂、原料药、冻干粉针剂、片剂（含外用）、硬胶囊剂、软胶囊剂、颗粒剂、乳膏剂、贴膏剂、糊剂、散剂、煎膏剂（膏滋）、凝胶贴膏、精神药品、胶贴、醒脑贴、退热贴、药用辅料、中药材种植、中药饮片加工、药茶、植物提取加工、中成药、生物药品制品、消毒产品、杀菌剂、抗菌剂、抗病毒剂、诊断试剂、试纸、酒精、专用化学产品、化学试剂和助剂、农药、化学农药、生物化学农药及微生物农药、中药（植物）农药、药用包装材料、降解塑料、塑料制品；医疗器械生产、医疗器械销售：医疗仪器设备及器械、康复辅具制造、卫生材料及医药用品、口罩、个人防护用品、医用防护用品、敷料、无纺布胶带、珠光膜胶带、胶贴；化妆品生产：日用化学产品、化妆品、肥皂及洗涤剂制造、其它日用化学产品、口腔清洁用品、香料、香精生产、销售；兽药生产、兽药经营；饲料生产、饲料添加剂生产；食品经营：
保健品、保健食品、营养食品、特殊医学用途配方食品、食品、食品添加剂、饮料、酒；药品经营、中西药的研究与开发，生物产品（干细胞、体细胞）研究开发及生产；医院、疗养院、特殊教育、技能培训、教育辅助及其它教育、医药信息咨询及技术转让服务；互联网科技创新平台：资源与知识产权交易服务、互联
网批发、零售服务；道路货物运输；城市配送服务；房地产业、文化艺术产业、非金属矿物制品业服务；经营本企业生产所需的原辅材料；仪器仪表、普通机械设备及零配件、化工产品（危化品除外）的生产及销售；以及其它除国家限制或需特殊许可范围以外的生产和经营。进出口：自营和代理各类商品和技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。”
独立董事同意该项议案并发表独立意见。具体内容详见同日刊登的《亚宝药业集团股份有限公司关于修改<公司章程>的公告》。
十二、审议通过了公司2020年第一季度报告全文及正文；
同意9票，反对0票，弃权0票。具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
十三、审议通过了关于计提商誉减值准备的议案；
同意9票，反对0票，弃权0票。根据中国证监会《会计监管风险提示第8号—商誉减值》、财政部《企业会计准则第8号—资产减值》及公司会计政策等相关规定， 2019年末公司对2016年10月收购上海清松制药有限公司（以下简称“清松制药”）75%股权而形成的商誉进行了减值测试，根据测试结果，同意公司本次计提商誉减值准备26,376.66万元，影响2019年度公司合并报表归属于上市公司股东的净利润减少26,376.66万元，相应减少2019 年12月31日归属于上市公司股东的所有者权益26,376.66万元。
董事会认为：本次计提商誉减值准备是根据《企业会计准则》和公司相关会计政策的相关规定，基于谨慎性原则和公司实际情况而作出的，依据充分、合理，计提商誉减值准备后，公司2019年度财务报表能够更加公允地反映截至2019年12月31日公司的财务状况、资产价值及经营成果。董事会同意公司根据《企业会计准则》的相关规定计提商誉减值准备。独立董事同意该项议案并发表独立意见。具体内容详见同日刊登的《亚宝药业集团股份有限公司关于计提商誉减值准备的公告》。
十四、审议通过了关于执行新会计准则并变更相关会计政策的议案；
同意9票，反对0票，弃权0票。
2017年7月5日，财政部修订发布了《企业会计准则第14号—收入》财会[2017]22号。根据财政部要求，在境内外同时上市的企业以及在境外上市并采用国际财务报告准则或企业会计准则编制财务报表的企业，自2018年1月1日起施行；其他境内上市企业，自2020年1月1日起施行；执行企业会计准则的非上市企业，自2021年1月1日起施行。根据上述会计准则修订，公司对原采用的相关会计政策进行相应调整，并从 2020 年 1 月 1 日起开始执行。独立董事同意该项议案并发表独立意见。具体内容详见同日刊登的《亚宝药业集团股份有限公司关于执行新会计准则并变更相关会计政策的公告》。以上第一、二、四、五、六、十一项议案需提交公司2019年度股东大会审议通过。
特此公告。
亚宝药业集团股份有限公司董事会
2020年4月25日