亚宝药业集团股份有限公司关于计提商誉减值准备的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
亚宝药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年4月23日召开第七届董事会十二次会议，会议审议通过了《关于计提商誉减值准备的议案》。具体内容如下：
一、本次计提商誉减值准备概述
（一）商誉的形成
2016年10月11日，公司召开2016年第一次临时股东大会审议通过了《关于收购上海清松制药有限公司75%股权暨关联交易的议案》，同意公司以人民币61,179万元购买上海清松制药有限公司75%的股权，清松制药成为公司控股子公司。公司因非同一控制下企业合并清松制药，根据购买日按合并成本与取得清松制药可辨认净资产公允价值份额的差额确认商誉31,206.65万元。
公司每年年末均严格按照《企业会计准则第8号—资产减值》的规定，对因企业合并形成的商誉，无论是否存在减值迹象，每年商誉均结合与其相关的资产组进行减值测试。2017年度、2018 年度公司聘请具有证券、期货相关业务资格的资产评估机构，以商誉减值测试为目的，对包含清松制药商誉的资产组可收回金额进行估值，并出具相关评估报告，测试结果显示上述包含清松制药商誉的资产组的可收回金额高于包含商誉的资产组账面价值，不存在减值。
(二)商誉减值的原因
清松制药主要业务为生产销售原料药（主要为恩替卡韦）、中间体（主要为恩替卡韦相关中间体、按照（CMO/CDMO）订单提供中间体及其他规模化中间体业务）；对外提供技术研发/转让服务等。
2018年12月，在国家医保局“4+7”城市药品集中带量采购招标中恩替卡韦制剂中标价下降约90%，特别是2019年9月在国家“4+7”带量试点扩面联盟
地区药品集中采购招标中，恩替卡韦制剂中标价格在2018年12月中标价的基础
上再次下降约70%，随着恩替卡韦制剂中标价格的下降在2019年逐步传导至恩替卡韦原料药及中间体市场，相关产品市场价格出现较大幅度下降，导致清松制药恩替卡韦原料药及相关中间体销售收入出现下滑，2019年度清松制药恩替卡韦原料药及相关中间体收入同比下降71.36%；同时受国际市场新产能投产因素影响，清松制药采用CMO订单销售的盐酸阿罗洛尔中间体市场价格与公司成本出现倒挂，2019年度清松制药盐酸阿罗洛尔中间体未能实现销售。受上述因素影响，经致同会计师事务所(特殊普通合伙)审计（致同审字(2020)第110ZC6282号），2019年度清松制药实现销售收入10,508.88万元，比上年同期下降43.37%；实现净利润985.15万元，比上年同期下降87.25%。
公司经营管理层基于国家药品带量采购政策和市场环境变化对恩替卡韦原料药及中间体和盐酸阿罗洛尔中间体未来销售产生的影响，在暂未考虑清松制药未来开发其他新业务可能带来的增量收入与利润的情况下，经对清松制药未来经营情况进行分析预测后，判断公司因收购清松制药75%股权而形成的商誉存在减值风险。
（三）商誉减值的测试情况
为客观评价相关资产组价值，公司聘请具有证券、期货从业资格的北京国融兴华资产评估有限责任公司对商誉减值测试所涉及的资产组可回收价值进行了资产评估[国融兴华评报字（2020）第040015号]，并经公司2019年度审计机构致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，本次公司计提商誉减值准备的金额为人民币26,376.66 万元。
二、本次计提商誉减值准备对公司的影响
公司本次计提商誉减值准备26,376.66万元，影响2019年度公司合并报表归属于上市公司股东的净利润减少26,376.66万元，相应减少2019年度归属于上市公司股东的所有者权益26,376.66万元。
三、董事会关于本次计提商誉减值准备的合理性说明
本次计提商誉减值准备是根据《企业会计准则》和公司相关会计政策的相关规定，基于谨慎性原则和公司实际情况而作出的，依据充分、合理，计提商誉减值准备后，公司2019年度财务报表能够更加公允地反映截至2019年12月31日公司的财务状况、资产价值及经营成果。
四、独立董事意见
公司本次计提商誉减值准备，是基于审慎性原则，符合《企业会计准则》等相关规定和公司资产实际情况，没有损害公司及中小股东利益。计提商誉减值准备之后，能够更加公允的反应公司的财务状况。我们同意本次计提商誉减值准备。
五、监事会意见
公司根据《企业会计准则》和公司相关会计政策等规定计提商誉减值准备，符合公司实际情况，计提商誉减值准备后能够更加公允地反映公司的资产状况，财务状况以及经营成果，不存在损害公司及全体股东利益的情况；公司董事会就该项议案的的决策程序符合相关法律法规的规定，监事会同意公司本次计提商誉减值准备。
特此公告。
亚宝药业集团股份有限公司董事会
2020年4月25日