亚宝药业集团股份有限公司2019年度募集资金存放与实际使用情况的
专项报告
根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》有关规定，现将本公司2019年度募集资金存放与使用情况说明如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到位时间
经中国证券监督管理委员会《关于核准亚宝药业集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]2542 号）文核准，本公司以非公开发行方式发行人民币普通股（A 股）股票95,041,461股，发行价为每股人民币8.20元。截至2015年12月14日，本公司共募集资金779,340,000.00元，扣除发行费用8,540,000.00元后，募集资金净额为770,800,000.00元。
上述募集资金净额已经中审华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）CHW证验字 [2015]第0087号《验资报告》验证。
（二）以前年度已使用金额、本年度使用金额及当前余额
1、以前年度已使用金额
截至2018年12月31日，本公司募集资金累计投入募投项目753,054,221.47元，尚未使用的金额为17,897,646.51元（其中募集资金17,745,778.53元，专户存储累计利息扣除手续费151,867.98元）。
2、本年度使用金额及当前余额
2019年度，本公司募集资金使用情况为：
以募集资金直接投入募投项目17,745,778.53 元。截至2019年12月31日，本公司募集资金累计直接投入募投项目770,800,000.00 元，尚未使用的金额为0.00元。
二、募集资金的管理情况
（一）募集资金的管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，本公司依照《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等文件的规定，结合本公司实际情况，制定了《亚宝药业集团股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称募集资金管理制度），对募集资金的存放、使用和监督等方面均作出了具体明确的规定。公司严格按照募集资金管理制度的规定管理和使用募集资金。2016年1月8日，公司及全资子公司亚宝药业四川制药有限公司、民生证券股份有限公司分别与中国建设银行股份有限公司芮城支行、晋商银行股份有限公司运城分行、中国邮政储蓄银行股份有限公司芮城县支行、中国银行股份有限公司彭州支行、中国光大银行股份有限公司太原分行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，2017年6月15日，公司及全资子公司北京亚宝生物药业有限公司、民生证券股份有限公司与北京银行股份有限公司经济技术开发区支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，对募集资金的使用实施严格审批，以保证专款专用。三方监管协议明确了各方的权利和义务，其内容与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异。截至2019年12月31日，本公司均严格依照相关规定，专户存放使用和管理募集资金，公司在履行《三方监管协议》进程中不存在问题。
（二）募集资金专户存储情况
截至2019年12月31日，募集资金已全部使用，募集资金专户无余额。
三、本年度募集资金的实际使用情况
1、募集资金投资项目的资金使用情况
本年度募集资金实际使用情况详见附件1：募集资金使用情况对照表。
2、募投项目先期投入及置换情况
经2016年3月29日召开的公司第六届董事会第十次会议和第六届监事会第八次
会议审议通过，本公司以本次非公开发行股票募集资金置换截至2016年1月8日公司预先投入募投项目的自筹资金143,991,652.36元。中审华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）对公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况进行了专项审核，并出具了《关于亚宝药业集团股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况鉴证报告》（CHW证专字[2016]0025号）。
3、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。
截至2019年12月31日，本公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。
4、对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况。
截至2019年12月31日，本公司不存在用闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品的情况。
5、用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。
本公司本次非公开发行股票不存在超募资金的情况。
6、超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。
本公司本次非公开发行股票不存在超募资金的情况。
7、节余募集资金使用情况
截至2019年12月31日，本公司不存在节余募集资金。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
经2017年4月26日召开的公司第六届董事会第十五次会议及2017年5月17日召开的公司2016年度股东大会审议通过，公司将募投项目消肿止痛贴扩产项目募集资金投资金额由150,260,000.00元调减至68,860,000.00元；募投项目仓储物流中心建设项目募集资金投资金额由30,000,000.00元调减至13,400,000.00元；募集资金补充流动资金金额由377,530,000.00元调增至416,990,000.00元；新增募投项目国际标准化研发平台北京市工程实验室创新能力建设项目募集资金投资金额50,000,000.00元。
本次涉及募集资金变更的总金额为98,000,000.00元，占募集资金总额的12.71%。
附表1：
承诺投资项目
| 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1) | 截至期末投入进度(%)(4)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 | ||||||||||||
| 消肿止痛贴扩产项目是150,260,000.00 68,860,000.00 68,860,000.00 68,860,000.00 100.002017/1/3179,065,149.32 是是 | |||||||||||||||||||
| 透皮贴剂扩产项目否71,550,000.00 71,550,000.00 71,550,000.00 71,550,000.00 100.002017/3/3191,398,858.75 是否 | |||||||||||||||||||
| 仓储物流中心建设项目是30,000,000.00 13,400,000.00 13,400,000.00 13,400,000.00 100.002017/1/31不适用不适用是 | |||||||||||||||||||
| 片剂及口服液生产线建设项目否60,000,000.00 60,000,000.00 60,000,000.00 60,000,000.00 100.002017/3/12,985,107.53 是否 | |||||||||||||||||||
| 营销网络建设项目否90,000,000.00 90,000,000.00 90,000,000.00 90,000,000.00 100.002016/9/30不适用不适用否 | |||||||||||||||||||
| 是50,000,000.00 50,000,000.00 17,745,778.53 50,000,000.00 100.00不适用不适用不适用否 | |||||||||||||||||||
| 补充流动资金是377,530,000.00 416,990,000.00 416,990,000.00 416,990,000.00 100.00不适用不适用不适用否 | |||||||||||||||||||
| 合计 779,340,000.00770,800,000.00 770,800,000.00 17,745,778.53 770,800,000.00 ————— | |||||||||||||||||||
2019年年度募集资金使用情况对照表募集资金总额
| 募集资金总额 | 770,800,000.00 | 本年度投入募集资金总额 | 17,745,778.53 |
| 变更用途的募集资金总额 | 98,000,000.00 | ||
| 变更用途的募集资金总额比例 | 12.71% |
| 募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的原因 | 不适用 |
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 1、根据公司发展规划，并结合消肿止痛贴的市场拓展情况，消肿止痛贴一期扩建完成后，公司的现有产能达到9000万贴/年，已能满足现阶段的需求，为提高募集资金使用效率，公司将消肿止痛贴扩产项目的募集资金投资金额由15026万元调减为 6886 万元。2、公司于2016年二季度起进行了营销渠道改革，营销渠道进一步扁平化，并与经销商建立了基于互联网技术的数据直连，掌握了公司产品流向及渠道数据，公司可根据相关数据组织更为科学和高效的药品生产与仓储物流配送，对公司仓储中心的储备需求降低，为提高公司募集资金使用效率，公司将仓储物流中心募集资金投资金额调减由3000万元调减为1340 万元。以上变更已经2017年4月26日公司召开的第六届董事会第十五次会议及2017年5月17日公司召开的2016年度股东大会审议通过。 |
无募集资金投资项目实施地点变更情况
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | 无 |
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | 无 |
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 经2016年3月29日召开的公司第六届董事会第十次会议和第六届监事会第八次会议审议通过，公司以本次非公开发行股票募集资金置换预先投入募集资金项目的自筹资金143,991,652.36元。 |
| 募集资金其他使用情况 | 无 |
| 已累计投入募集资金总额 | 770,800,000.00 |
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 无 |
| 用闲置募集资金投资产品情况 | 无 |
| 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 |
附表2：
变更后的项目对应的原项目
| 变更后的项目对应的原项目 | 变更后项目拟投入募集资金总额 | 截至期末计划累计投资金额(1) | 本年度实际投入金额 | 实际累计投入金额(2) | 投资进度(%)(3)=(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 变更后的项目可行性是否发生重大变化 | ||||||||||
| 消肿止痛贴扩产项目消肿止痛贴扩产项目 68,860,000.00 68,860,000.00 68,860,000.00 100.002017/1/31 79,065,149.32是否 | |||||||||||||||||||
| 仓储物流中心建设项目仓储物流中心建设项目 13,400,000.00 13,400,000.00 13,400,000.00 100.002017/1/31不适用不适用否 | |||||||||||||||||||
| 新增项目 50,000,000.00 50,000,000.00 17,745,778.53 50,000,000.00 100.00不适用不适用不适用否 | |||||||||||||||||||
| 补充流动资金补充流动资金 416,990,000.00 416,990,000.00 416,990,000.00 100.00不适用不适用不适用否 | |||||||||||||||||||
| 合计— 549,250,000.00 549,250,000.00 17,745,778.53 549,250,000.00—— —— | |||||||||||||||||||
2019年年度变更募集资金投资项目情况表
变更原因、决策程序及信息披露情况说明
| 变更原因、决策程序及信息披露情况说明 | 1、根据公司发展规划，并结合消肿止痛贴的市场拓展情况，消肿止痛贴一期扩建完成后，公司的现有产能达到9000万贴/年，已能满足现阶段的需求，为提高募集资金使用效率，公司将消肿止痛贴扩产项目的募集资金投资金额由15026万元调减为 6886 万元。2、公司于2016年二季度起进行了营销渠道改革，营销渠道进一步扁平化，并与经销商建立了基于互联网技术的数据直连，掌握了公司产品流向及渠道数据，公司可根据相关数据组织更为科学和高效的药品生产与仓储物流配送，对公司仓储中心的储备需求降低，为提高公司募集资金使用效率，公司将仓储物流中心募集资金投资金额调减由3000万元调减为1340 万元。3、募集资金补充流动资金金额由37753万元调增至41699万元。4、新增募集资金投资项目国际标准化研发平台北京市工程实验室创新能力建设项目5000万元。以上变更已经2017年4月26日公司召开的第六届董事会第十五次会议及2017年5月17日公司召开的2016年度股东大会审议通过。具体详见2017年4月27日刊登于中国证券报、上海证券报及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《亚宝药业集团股份有限公司关于变更部分募集资金投资项目的公告》。 |
| 未达到计划进度的情况和原因 | 不适用 |
| 变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明 | 不适用 |