公司代码：600351 公司简称：亚宝药业
亚宝药业集团股份有限公司2019年度商誉减值测试报告
请年审会计师对该报告中公司填报的内容核实并确认。年审会计师是否已核实确认：√是 □否年审会计师姓名：傅智勇、孙超会计师事务所名称：致同会计师事务所（特殊普通合伙）
一、 是否进行减值测试
√是 □否
注：如选是请继续填写后续内容。
二、 是否在减值测试中取得以财务报告为目的的评估报告
√是 □否
| 资产组名称 | 评估机构 | 评估师 | 评估报告编号 | 评估价值类型 | 评估结果 |
| 上海清松制药有限公司与商誉相关的资产组 | 北京国融兴华资产评估有限责任公司 | 刘骥、张凯军 | 国融兴华评报字[2020]第040015号 | 资产预计未来现金流量的现值 | 根据《企业会计准则第8号——资产减值》的规定，可收回金额应当根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定， 在评估基准日2019年12月31日，上海清松制药有限公司包含商誉的相关资产组的账面价值43,880.76万元，其中合并报表中已确认并列示的商誉31,206.65万元，调整“未 |
| 确认归属于少数股东的商誉价值”10,402.22万元，调整后包含商誉资产组的账面价值总额为54,282.98万元。经评估测算，包含商誉的相关资产组预计未来现金流量的现值为19,114.10万元。商誉减值金额26,376.66万元。 | |||||
三、 是否存在减值迹象：
| 资产组名称 | 是否存在减值迹象 | 备注 | 是否计提减值 | 备注 | 减值依据 | 备注 |
| 上海清松制药有限公司与商誉相关的资产组 | 其他减值迹象 | 产品市场价格下跌，导致收入出现下滑 | 是 | 专项评估报告 | ||
| 亚宝药业贵阳制药有限公司与商誉相关的资产组 | 不存在减值迹象 | 否 | 公司管理层判断 |
四、 商誉分摊情况
单位：元币种：人民币
| 资产组名称 | 资产组或资产组组合的构成 | 资产组或资产组组合的确定方法 | 资产组或资产组组合的账面金额 | 商誉分摊方法 | 分摊商誉原值 |
| 上海清松制药有限公司与商誉相关的资产组 | 商誉、固定资产、在建工程、无形资产、长期待摊费用、其他非流动资产 | 能够从企业合并的协同效应受益的资产组 | 542,829,794.46 | 不分摊 |
| 亚宝药业贵阳制药有限公司与商誉相关的资产组 | 商誉、固定资产、在建工程、无形资产、长期待摊费用、其他非流动资产 | 能够从企业合并的协同效应受益的资产组 | 57,327,316.88 | 不分摊 |
资产组或资产组组合的确定方法是否与以前年度存在差异
□是 √否
按上述表格填写前会计期间资产组或资产组组合构成（如有差异）。
（一） 变更前
单位：元币种：人民币
| 资产组名称 | 资产组或资产组组合的构成 | 资产组或资产组组合的确定方法 | 资产组或资产组组合的账面金额 | 商誉分摊方法 | 分摊商誉原值 |
五、 商誉减值测试过程
（一） 重要假设及其理由
1、资产持续经营假设，在可预见的未来，企业能够持续经营生产。
2、公开市场假设，在可预见的未来，企业的原材料和商品在市场上可以公开买卖。
（二） 整体资产组或资产组组合账面价值
单位：元币种：人民币
| 资产组名称 | 归属于母公司股东的商誉账面价值 | 归属于少数股东的商誉账面价值 | 全部商誉账面价值 | 资产组或资产组组合内其他资产账面价值 | 包含商誉的资产组或资产组组合账面价值 |
| 上海清松制药有限公司与商誉相关的资产组 | 312,066,527.12 | 104,022,175.70 | 416,088,702.82 | 126,741,091.64 | 542,829,794.46 |
| 亚宝药业贵阳制药有限公司与商誉相关的资产组 | 18,695,296.93 | 6,231,765.64 | 24,927,062.57 | 32,400,254.31 | 57,327,316.88 |
（三） 可收回金额
1. 公允价值减去处置费用后的净额
□适用 √不适用
单位：元币种：人民币
| 资产组名称 | 公允价值层次 | 公允价值获取方式 | 公允价值 | 处置费用 | 公允价值减去处置费用后的净额 |
前述信息是否与以前期间不一致
□是 √否
2. 预计未来现金净流量的现值
√适用 □不适用
单位：元币种：人民币
| 资产组名称 | 预测期间 | 预测期营业收入增长率 | 预测期利润率 | 预测期净利润 | 稳定期间 | 稳定期营业收入增长率 | 稳定期利润率 | 稳定期净利润 | 折现率 | 预计未来现金净流量的现值 |
| 上海清松制药有限公司与商誉相关的资产组 | 5 | 2020年14.08%；2021年13.37%；2022年13.45%；2023年16.06%；2024年13.39% | 2020年17.99%；2021年19.84%；2022年22.20%；2023年27.92%; 2024年24.38% | 2020年1221万元；2021年1526万元；2022年1937万元；2023年2829万元; 2024年2800万元 | 5年以后 | 0% | 24.38% | 2800万元/年 | 10.73% | 191,140,994.46 |
| 亚宝药业贵阳制药有限公司与商誉相关的资产组 | 5 | 2020年24.73%；2021年4.26%；2022年6.12%；2023年5.77%；2024年5.45% | 2020年21.66%；2021年17.70%；2022年17.60%；2023年16.77%; 2024年17.59% | 2020年509万元；2021年434万元；2022年458万元；2023年461万元; 2024年510万元 | 5年以后 | 0% | 17.59% | 510万元/年 | 11.22% | 88,901,016.50 |
| 预测期营业收入增长率是否与以前期间不一致 | √是 □否 |
| 预测期利润率是否与以前期间不一致 | √是 □否 |
| 预测期净利润是否与以前期间不一致 | √是 □否 |
| 稳定期营业收入增长率是否与以前期间不一致 | □是 √否 |
| 稳定期利润率是否与以前期间不一致 | √是 □否 |
| 稳定期净利润是否与以前期间不一致 | √是 □否 |
| 折现率是否与以前期间不一致 | √是 □否 |
（四） 商誉减值损失的计算
单位：元币种：人民币
| 资产组名称 | 包含商誉的资产组或资产组组合账面价值 | 可收回金额 | 整体商誉减值准备 | 归属于母公司股东的商誉减值准备 | 以前年度已计提的商誉减值准备 | 本年度商誉减值损失 |
| 上海清松制药有限公司与商誉相关的资产组 | 542,829,794.46 | 191,140,994.46 | 351,688,800.00 | 263,766,600.00 | 0 | 263,766,600.00 |
| 亚宝药业贵阳制药有限公司与商誉相关的资产组 | 57,327,316.88 | 88,901,016.50 |
六、 未实现盈利预测的标的情况
单位：元币种：人民币
| 标的名称 | 对应资产组 | 商誉原值 | 已计提商誉减值准备 | 本年商誉减值损失金额 | 是否存在业绩承诺 | 是否完成业绩承诺 | 备注 |
七、 年度业绩曾下滑50%以上的标的情况
单位：元币种：人民币
| 标的名称 | 对应资产组 | 商誉原值 | 已计提商誉减值准备 | 本年商誉减值损失金额 | 首次业绩下滑50%以上的年度 | 下滑趋势是否已扭转 | 备注 |
| 上海清松制药有限公司 | 上海清松制药有限公司与商誉相关的资产组 | 312,066,527.12 | 0 | 263,766,600.00 | 2019 | 否 | |
八、 未入账资产
□是 √否
| 资产名称 | 资产类型 | 资产寿命 | 未入账原因 |