亚宝药业集团股份有限公司2019年度独立董事述职报告
我们作为亚宝药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2019年严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》等法律法规的规定和《公司章程》、《独立董事工作制度》的要求，本着恪尽职守、勤勉尽责的工作态度依法履行独立董事应尽的职责，现将2019年度履职情况汇报如下：
一、现任独立董事的基本情况
1、现任独立董事个人履历及兼职情况
郭云沛，男，1947年7月出生，大专学历，高级编辑。曾任中国医药报社副总编，北京卓信医学传媒集团执行总裁，北京玉德未来文化传媒有限公司董事长、执行董事、监事，浙江海正药业股份有限公司独立董事。现任中国医药企业管理协会会长，四川科伦药业股份有限公司监事，本公司独立董事，哈尔滨誉衡药业股份有限公司独立董事，昆药集团股份有限公司独立董事，天士力制药集团股份有限公司独立董事。
武世民，男，1964年10月出生，硕士研究生，高级会计师，注册会计师。曾任山西高新会计师事务所项目经理、高级经理、振兴生化股份有限公司独立董事。现任山西高新会计师事务所副主任，本公司独立董事。
付仕忠，男，1972年2月出生，硕士研究生，注册会计师。曾任广发证券股份有限公司兼并收购部经理，浙商证券股份有限公司投资银行部副总经理兼兼并收购部经理。现任浙商证券股份有限公司兼并收购总部总经理，本公司独立董事。
张林江，男，1970年7月出生，博士，副教授。曾任交通部水运科学研究院法律研究中心主任、振兴生化股份有限公司独立董事。现任国家行政学院社会治理研究中心秘书长，本公司独立董事。
2、独立董事独立性说明
作为公司独立董事，我们未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司主要股东中担任任何职务，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒；我们均具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性，不存在任何影响本人独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
1、出席董事会的情况
独立董事
姓 名
参加董事会情况 参加股东大会情况报告期应出席董事会（次）
亲自出席（次）
委托出席（次）
缺席（次）
报告期内召开
股东大会（次）
亲自出席（次）郭云沛 3 3 0 0 2 2武世民 3 3 0 0 2 2付仕忠 3 2 1 0 2 2张林江 3 2 1 0 2 2全体独立董事严格按照规定履行职责，不存在无故缺席、连续三次不亲自出席会议的情形。
2、专门委员会出席情况
报告期内，董事会专门委员会共召开7次会议，其中审计委员会召开4次会议，提名委员会召开2次会议，薪酬与考核委员会召开1次会议，各独立董事作为各专门委员会的主任委员或委员，均亲自出席了各委员会会议。
3、会议表决情况
公司独立董事对董事会、各专门委员会、股东大会审议的各项议案均进行了认真审阅，未发现有损害公司和股东利益的情况，独立董事全部投了赞同票。
4、发表意见情况
2019年度，公司独立董事依照有关规定，客观、真实地向董事会或全体股东发表了独立意见（或专项说明）如下：
（1）对公司控股股东及其关联方占用资金情况、对外担保情况的专项说明
和独立意见；
（2）关于公司2018 年度利润分配的独立意见；
（3）关于公司2018年度董事、监事及高管人员薪酬的独立意见；
（4）关于续聘会计师事务所的独立意见；
（5）关于2018年内部控制评价报告的的独立意见；
（6）关于2018年日常关联交易及2019年预计日常关联交易的独立意见；
（7）关于修改《公司章程》的独立意见；
（8）关于执行新会计准则并变更相关会计政策的独立意见；
（9）关于聘任高级管理人员的独立意见；
（10）关于聘任公司董事会秘书的独立意见。
5、现场考察与公司配合情况
公司独立董事利用现场参加会议的机会以及公司年度报告审计期间对公司进行考察、沟通、了解和指导工作，并通过会议、电话、电子邮件、社交软件等多种沟通方式与公司其他董事、高管及相关工作人员保持密切联系，及时掌握公司生产经营及规范运作情况，全面深入地了解公司的财务状况、子公司经营情况等重要事项，并关注外部环境及市场变化对公司的重大影响，在公司运营、产品研发及合作等方面为公司提出相关意见和建议，良好地履行了独立董事职责。
我们在行使职权时，公司相关人员能够做到积极配合，不拒绝、不阻碍、不隐瞒，不干预独立董事独立行使职权。公司为独立董事提供了必要的工作条件，保证了独立董事享有与其他董事同等的知情权。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
1、关联交易情况
报告期内，公司的关联交易客观公允，交易条件公平、合理，未损害公司及其他股东、特别是中小股东的利益；审批程序符合相关规定，交易行为合理，交易定价符合市场原则。
2、对外担保及资金占用情况
截至2019年12月31日，公司的控股股东及其他关联方不存在非经营性占用公司资金的情况。公司与控股股东及其他关联方的资金往来能够严格遵守"证监发[2003]56号文"的规定，关联方之间发生的资金往来均为正常的经营性资金往来，且规模受到严格控制，不存在与"证监发[2003]56号文"规定相违背的情形。
公司2019年度不存在对外担保的情况，也不存在以前年度延续至2019年12月31日的对外担保情形。
3、募集资金的使用情况
根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》和《亚宝药业集团股份有限公司募集资金管理制度》等相关规定，我们重点对公司募集资金使用情况进行了监督，认为公司募集资金的存放和使用过程符合相关规
定和要求，不存在变相变更募集资金用途以及违规使用募集资金的情形，公司募集资金的存放与使用合法合规。
4、高级管理人员提名以及薪酬情况
报告期，公司董事会聘任了总经理及董事会秘书，公司董事会聘任高级管理人员的程序符合有关规定；所聘高级管理人员任职资格符合上市公司对相关高级管理人员的条件，能够胜任所聘岗位职责的要求，没有违反《公司法》规定的情况以及被中国证监会确定为市场禁入者的情况。报告期，公司高级管理人员的薪酬符合公司《高级管理人员年度薪酬实施办法》（2017年修订版）的规定，薪酬发放的程序符合有关法律以及公司规章制度的规定。
5、业绩预告及业绩快报情况
报告期内，公司没有发布业绩预告及业绩快报情况。
6、聘任或者更换会计师事务所情况
经公司2018年年度股东大会审议通过，公司续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2019年度财务审计和内控审计机构，此次会计师事务所的续聘程序符合相关法律法规的规定，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情况。
7、现金分红及其他投资者回报情况
报告期，公司2018年度利润分配方案为：以公司总股本770,000,023 股为基数股为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.5元（含税），共计分配现金红利192,500,005.75元，该方案已于2019年6月11日实施完毕。
报告期，公司通过二级市场回购股份金额为5,953,754元。
上述现金分红及二级市场回购股份事项符合公司实际情况和《公司章程》有关规定，体现了公司长期持续回报投资者的理念，兼顾了公司与股东的利益，有利于公司实现持续、稳定、健康的发展。
8、公司及股东承诺履行情况
公司董事兼总经理任伟先生（与公司实际控制人任武贤先生系父子关系，构成一致行动人）于2017年5月19日通过上海证券交易所交易系统买入公司股票共计100万股，任伟先生对本次增持作出承诺：严格遵守法律法规和中国证监会、上海证券交易所有关规则制度的要求，承诺本次增持股份完成后36个月内
不减持其所持有的本公司股份，不进行内幕交易及短线交易，不在敏感期买卖公司股票。
报告期内，任伟先生不存在违反承诺事项的情形。
9、信息披露的执行情况
报告期内，公司严格按照法律法规的有关要求进行信息披露，及时履行了信息披露义务，公司信息披露真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。10、内部控制的执行情况公司已经建立了一套相对完善的内控体系，对企业风险起到了较好的防范作用。公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷、亦不存在非财务报告内部控制重大缺陷。自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。
11、董事会以及下属专门委员会的运作情况
报告期，公司共召开了3次董事会，公司董事会依据《董事会议事规则》规范运作，各次董事会会议的组织、安排、召开、审议、表决等程序符合规范，信息披露及时、准确、完整。董事会的整体规范运作，为独立董事的履职创造了良好条件。
报告期，公司董事会各专门委员会共召开7次会议，其中审计委员会召开4次会议，提名委员会召开2次会议，薪酬与考核委员会召开1次会议。公司各专门委员会会议的召集召开程序符合《公司章程》、各专门委员会工作细则的规定，各位委员以认真负责、勤勉诚信的态度对各自分属领域的事项分别进行了审议，提供了专业的意见和建议，为董事会最终决策提供重要参考。
四、总体评价
2019年度，公司各位独立董事严格按照有关法律法规以及《公司章程》的规定，本着客观、公正、独立的原则，勤勉尽责，积极参与公司重大事项的决策，充分发挥独立董事的作用，切实维护公司的整体利益及全体股东、特别是中小股东的合法权益。