亚宝药业集团股份有限公司独立董事关于第七届董事会第十二次会议有关事项的
专项说明和独立意见
根据中国证监会、上海证券交易所以及《公司章程》等有关规定,作为亚宝药业集团股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事,我们对公司第七届董事会第十二次会议有关事项发表专项说明和独立意见如下:
一、关于对外担保情况的专项说明和独立意见
我们本着诚信、公正的原则，就公司对外担保情况调查和核实，发表相关说明及独立意见如下：
经核查，公司2019年度不存在对外担保的情况，也不存在以前年度延续至2019年12月31日的对外担保情形。
二、关于公司2019年度利润分配的独立意见
根据有关法律法规及《公司章程》的规定，我们现就公司2019年度利润分配事宜发表独立意见如下：
公司 2019年度利润分配预案符合中国证监会、上海证券交易所有关现金分红规定的要求，与公司规模、发展阶段和经营能力相适应，在考量公司发展规划、盈利情况和资金需求的基础上，充分尊重了公司股东特别是中小股东的利益，体现了公司分配政策的一致性，体现了对公司股东合理的投资回报。我们同意将2019年度利润分配预案提交公司2019年年度股东大会审议。
三、关于公司2019年度董事、监事及高管人员薪酬的独立意见
根据有关法律法规及《公司章程》的规定，我们作为公司独立董事，现就公司2019年度董事、监事及高管人员薪酬事宜发表独立意见如下：
1、经核查，报告期内公司董事、监事及高级管理人员薪酬发放严格按照公
司相关薪酬管理制度执行，未有违反公司薪酬管理制度的情形发生。
2、同意公司董事会薪酬与考核委员会对公司董事、监事及高级管理人员的
2019年度绩效考核结果，公司绩效考核结果和程序符合公司《董事、监事年度薪酬实施办法》、《高级管理人员年度薪酬实施办法》的相关规定。
四、关于2019年度内部控制评价报告的独立意见
公司根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求，对截至2019年12月31日止（内部控制评价报告基准日）的内部控制有效性进行了评价，编制了公司2019年度内部控制评价报告，我们对公司2019年度内部控制评价报告进行了审核，认为公司内部控制评价体系符合有关要求，符合公司实际；公司建立的内部控制制度均积极予以落实；公司2019年度内部控制评价报告客观反映了公司内部控制的真实情况，符合公司内部控制的现状。
五、关于2019年日常关联交易及2020年预计日常关联交易的独立意见
公司2019年日常关联交易及2020年预计日常关联交易，是公司正常交易事项，定价合理公允，严格遵循自愿、平等、诚信的原则，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形，不会影响公司的独立性，不会对公司持续经营能力产生影响。关联董事均依法回避了表决，审核程序符合《公司法》、《公司章程》及有关规定。我们一致同意本次董事会审议的日常关联交易事项。
六、关于修改《公司章程》的独立意见
公司此次修改《公司章程》符合公司实际运转经营的需要，符合全体股东的利益。我们同意公司对《公司章程》的修改，并同意将该议案提交公司2019年年度股东大会进行审议。
七、关于计提商誉减值准备的独立意见
公司本次计提商誉减值准备，是基于审慎性原则，符合《企业会计准则》等相关规定和公司资产实际情况，没有损害公司及中小股东利益。计提商誉减值准备之后，能够更加公允的反应公司的财务状况。我们同意本次计提商誉减值准备。
八、关于执行新会计准则并变更相关会计政策的独立意见
公司本次会计政策变更是根据财政部相关规定进行的调整，修订后的会计政策符合财政部、中国证监会和上海证券交易所等相关规定，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果。本次审议程序符合有关法律、法规和《公司章程》等规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
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