贵州省交通规划勘察设计研究院股份有限公司
2019年度独立董事述职报告
我们作为贵州省交通规划勘察设计研究院股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会的独立董事，我们严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规以及《公司章程》、《独立董事工作制度》、《独立董事年报工作制度》的规定和要求，忠实、诚信、勤勉地履行独立董事职责和义务。及时关注公司的发展状况,积极出席公司 2019年召开的各次董事会、股东大会及其他相关会议,参与重大经营决策并对重大事项独立、客观地发表意见,充分发挥了独立董事的独立作用,尽可能地维护公司、全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将2019年度独立董事主要工作履职情况总结如下：
一、2019年度独立董事变更情况
因公司第三届董事会独立董事任期届满，公司根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的规定，公司按程序进行了董事会换届选举工作。
董事会提名委员会对第四届董事会董事候选人任职资格进行审查，公司第三届董事会2019年第二次会议同意提名于俊先生、熊德斌先生、王强先生为公司第四届董事会独立董事候选人，该议案经公司2018年年度股东大会审议并通过。
作为公司的独立董事，我们未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司主要股东中担任任何职务，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；我们及直系亲属均未直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
2019年度，公司共召开董事会 10 次，股东大会 3 次，审议通过了《公司2018年年度报告及其摘要》的议案、《2018年度利润分配方案》、《2019年度财务预算报告》、《关于变更公司会计政策》的议案、《关于补选第四届监事会部分监事》的议案、《关于全资子公司贵州虎峰交通建设工程有限公司承接贵阳宇虹? 万花城二期工程（南区二期工程）施工业务暨关联交易》的议案、《关于<贵州省交通规划勘察设计研究院股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草
案）>及其摘要》的议案、《关于公司2018年度董事薪酬方案》的议案以及公司定期报告等重要事项。参加会议具体情况如下：
| 姓名 | 董事会 | 股东大会 | |||
| 应参加次数 | 亲自出席次数 | 缺席次数 | 是否连续两次未亲自参加会议 | 出席次数 | |
| 陈世贵 | 3 | 3 | 0 | 否 | 1 |
| 于俊 | 10 | 10 | 0 | 否 | 3 |
| 熊德斌 | 10 | 10 | 0 | 否 | 3 |
| 王强 | 7 | 7 | 0 | 否 | 2 |
公司在 2019 年度召集召开的董事会、专门委员会及股东大会符合法定程序，重大经营决策事项和其它重大事项均履行了相关程序，合法有效。
在召开董事会前，我们根据公司提供的资料对议案内容进行了认真审阅，主动了解并获取做出决策前所需要的情况和资料，详细了解公司整个生产运作和经营情况，为参加会议做好充分的准备。同时，通过电话或邮件咨询，与公司内部董事、高级管理人员及相关工作人员保持联系，及时获悉公司各重大事项的进展情况，掌握公司运行动态。在每次董事会会议召开前或召开后会与公司监事、高管见面，就会议议案和公司经营管理的其他事项进行沟通。会议上，我们与公司非独立董事进行了融洽沟通和探讨，认真审议每个议案，积极参与讨论并从专业角度提出合理化建议，为公司董事会科学决策和治理机制的完善起到了积极的促进作用。针对公司董事会审议的相关事项，2019年度我们对董事会的全部议案都进行了审议，没有反对票、弃权票的情况。
一直以来，公司管理层高度重视与我们的沟通交流，坚持通过董事会会议、现场考察等机会，向我们汇报公司生产经营情况和重大事项进展情况，在年度结束后及时向我们介绍了公司上年的生产经营情况，并安排我们与年审会计师见面，为我们履行职责提供了完备的条件和支持。我们密切关注公司经营环境的变化以及公司治理、生产经营管理和发展等状况，运用专业知识对公司的生产经营、财务管理、对外投资、企业发展等日常经营活动提出意见和建议。
我们行使职权时，公司相关人员能够做到积极配合，不拒绝、阻碍或隐瞒，不干预独立董事独立行使职权，对有些重大事项，在正式审议前，会提前给我们进行专项汇报，认真听取我们的意见。公司为我们提供了必要的工作条件，保证了我们享有与其他董事同等的知情权，凡需经董事会决策的事项，能够按法定的
时间提前通知我们并同时提供足够的资料。
三、年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
报告期内，公司与关联方之间发生的关联交易为公司正常经营业务往来，属正当的商业行为，交易遵循市场化原则进行，符合公司业务和经营发展的实际需要，关联交易所涉及的价格公允，不存在损害本公司、非关联股东和中小股东利益的情况。
（二）对外担保及资金占用情况
报告期内，我们根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》等有关规定，对公司对外担保及资金占用情况进行了必要的了解和核实。
2019年，公司为全资子公司及参股公司提供担保的决策程序符合公司章程规定，没有违法违规的情况，没有损害公司及公司股东、尤其是中小股东的利益。目前公司担保事项无逾期。
报告期内，公司与控股方及其它关联方没有相互非经营性占用资金的情况，不存在违反证监会上述通知相关规定的情形。
（三）募集资金的使用情况
报告期内，我们听取了公司2018年年度及2019年半年度募集资金存放与实际使用情况专项报告，认为公司募集资金的存放与使用，符合募集资金监管相关法律法规要求，已披露的相关信息不存在违背及时、真实、准确、完整披露的情况，不存在变相改变募集资金投向和损害全体股东利益的情况。
（四）高级管理人员提名以及薪酬情况
报告期内，公司能严格按照已制定的董事、高级管理人员薪酬和有关考核激励的规定执行，薪酬的发放程序符合有关法律、法规及《公司章程》等的规定，未有违反公司薪酬管理制度的情况发生。
（五）业绩预告及业绩快报情况
报告期内，公司未发布过业绩预告、业绩快报。
（六）聘任或更换会计师事务所情况
公司于2019年5月6日召开2018年度股东大会，会议审议通过了《关于续
聘公司2019年度审计机构》的议案，同意聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）为公司2019年度的审计机构。公司于2019年10月15日收到大华会计师事务所（特殊普通合伙）的《告知函》获悉：原审计团队离开立信并加入大华会计师事务所。根据公司具体情况和未来业务发展的需要，经综合考虑，为保障业务与服务的延续性，公司聘请大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度财务和内部控制审计机构。
（七）现金分红及其他投资者回报情况
报告期内，经公司2018 年年度股东大会审议通过的《2018年度利润分配及转增股本方案》，公司以总股本124,131,467.00股为基数，向全体股东每10股派发现金股利8.4元人民币（含税），共计派发现金总额105,950,432.28元（含税）。同时，公司拟以资本公积转增股本，每10股转增4.5股。符合中国证监会与上海证券交易所倡导的优先采用现金分红的政策。公司2018年度利润分配及转增股本方案符合有关法律、法规和公司章程的规定，符合公司的经营现状，不存在损害中小股东利益的情况。
（八）公司股权激励情况
2019年10月18日，公司召开第四届董事会第三次会议，审议通过了《关于<贵州省交通规划勘察设计研究院股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案。全体独立董事发表了独立意见，并同意将《第二期限制性股票激励计划（草案）》及其摘要提交到公司2019年第一次临时股东大会审议。
（九）公司及股东承诺履行情况
报告期内，公司及股东均能严格遵守并履行在报告期内或持续到报告期内的相关承诺事项。
（十）信息披露的执行情况
报告期内，公司信息披露遵循“公开、公平、公正”的原则，公司相关信息披露人员能按照法律、法规的要求做好信息披露工作，将公司发生的重大事项及时进行信息披露。已披露的公告内容完整、真实、准确，不存在应披露而未披露的事项，信息披露档案资料保存完整。
（十一）内部控制的执行情况
公司的内部控制体系涵盖了公司运营的各个层面和各个环节,各项内控制度得到了有效执行，有效地控制了公司内部、外部风险，保证了公司生产经营活动的规范运行，保护了公司资产的安全和完整。公司内部控制管理取得一定的成效。
（十二）董事会以及下属专门委员会的运作情况
公司董事会下设了四个专门委员会，我们是四个委员会的成员，还分别是提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会的召集人。报告期内，根据董事会专门委员会实施细则，董事会下设的各专门委员会认真开展工作。
（十三）独立董事认为公司需要改进的其他事项
1、继续深化内部控制管理的施行力度，进一步完善制度、优化流程和强化风险管控，严格遵照内部控制规范工作统一安排，有效地推动内部控制的建设和执行。同时，对比相关法规制度进行深入的自查、自理，找到差距和不足并加以进一步完善。
2、在稳定发展主业的前提下，采取积极有效措施保持公司经营稳定并不断提高盈利能力，利用资本市场平台，围绕公司发展战略，制定切实可行的投融资方案，并积极推动公司投融资事项的顺利进行，进一步优化资产结构和产业结构，切实提高盈利能力和可持续发展能力，努力回报投资者。
四、总体评价和建议
在过去的一年里，作为公司独立董事，我们勤勉尽责地履行独立董事义务，利用各自的专业知识和执业经验，为公司董事会的科学决策和规范运作提供意见和建议，充分保护公司及中小股东的合法权益。
2020年，我们将继续坚持审慎、客观、独立的原则，加强学习，提高专业水平和决策能力，利用专业知识，忠实、勤勉地履行独立董事的职责和义务，更好地维护公司及广大投资者特别是中小股东的合法权益，促进公司规范、健康发展，不断推进公司治理的完善与优化。希望公司在董事会的领导下稳健经营、规范运作，不断增强盈利能力。
特此报告！