证券代码：603203 证券简称：快克股份 公告编号：2020-012
快克智能装备股份有限公司董事会关于募集资金2019年度存放与使用情况的专项报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
快克智能装备股份有限公司（以下简称 本公司或 公司）根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和上海证券交易所颁布的《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等有关规定，编制了截至2019年12月31日止募集资金存放与使用情况的专项报告。
一、募集资金基本情况
（一） 募集资金金额及到位时间
经中国证券监督管理委员会以“证监许可[2016]2358号”文《关于核准常州快克锡焊股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，本公司向社会公开发行人民币普通股（A股）2,300万元，每股面值1元，实际发行价格每股16.50元，募集资金总额为人民币 379,500,000.00元，扣除发行费用人民币29,440,000.00元后，实际募集资金净额为人民币350,060,000.00元。
上述募集资金已于2016年11月2日全部到位，并已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）于2016年11月2日出具“XYZH/2016SHA20237”号验资报告验证。
（二） 募集资金以前年度使用金额
截至2018年12月31日止，公司募集资金使用情况如下：
| 项目 | 金 额 |
| 募集资金净额 | 350,060,000.00 |
| 减：累计使用募集资金 | 72,018,961.21 |
| 项目 | 金 额 |
| 其中：以前年度已使用金额 | 45,965,851.68 |
| 年度使用金额 | 26,053,109.53 |
| 其中：对募集资金投资项目的投入 | 26,051,289.53 |
| 银行手续费 | 1,820.00 |
| 减：购买理财产品净额 | 300,000,000.00 |
| 加：募集资金专户的利息净收入 | 1,950,670.80 |
| 其中：以前年度利息净收入 | 1,766,316.69 |
| 年度利息净收入 | 184,354.11 |
| 理财产品收益 | 24,160,394.07 |
| 其中：以前年度理财产品收益 | 10,795,479.45 |
| 年度理财产品收益 | 13,364,914.62 |
| 加：收到募投项目相关银行承兑汇票保证金账户转回 | 4,200,000.00 |
| 其中：以前年度收到募投项目相关银行承兑汇票保证金账户转回 | 1,800,000.00 |
| 年度收到募投项目相关银行承兑汇票保证金账户转回 | 2,400,000.00 |
| 尚未使用的募集资金账户余额 | 8,352,103.66 |
（三） 募集资金本年度使用金额及年末余额
根据2014年5月7日，本公司第一届董事会第八次会议《关于公司首次公开发行股票募集资金投向的议案》；根据2014年5月22日，本公司第一次临时股东大会《关于公司首次公开发行股票募集资金投向的议案》。
截至2019年12月31日止，公司募集资金使用情况如下：
| 项目 | 金 额 |
| 募集资金净额 | 350,060,000.00 |
| 减：累计使用募集资金 | 82,652,082.84 |
| 其中：以前年度已使用金额 | 72,018,961.21 |
| 年度使用金额 | 10,633,121.63 |
| 其中：对募集资金投资项目的投入 | 10,631,971.33 |
| 银行手续费 | 1,150.30 |
| 减：购买理财产品净额 | 264,000,000.00 |
| 加：募集资金专户的利息净收入 | 2,019,885.27 |
| 项目 | 金 额 |
| 其中：以前年度利息净收入 | 1,950,670.80 |
| 年度利息净收入 | 69,214.47 |
| 理财产品收益 | 35,154,851.94 |
| 其中：以前年度理财产品收益 | 24,160,394.07 |
| 年度理财产品收益 | 10,994,457.87 |
| 加：收到募投项目相关银行承兑汇票保证金账户转回 | 4,200,000.00 |
| 其中：以前年度收到募投项目相关银行承兑汇票保证金账户转回 | 4,200,000.00 |
| 减：募投项目结项节余资金转出 | 38,816,396.94 |
| 尚未使用的募集资金账户余额 | 5,966,257.43 |
注：公司于2019年4月26日召开第三届董事会第二次会议、2019年5月20日召开2018年年度股东大会审议通过了《关于对暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用不超过人民币 27,000.00 万元的暂时闲置募集资金进行现金管理，投资品种为能够提供保本承诺的金融机构发行的安全性高、流动性好、有保本约定的理财产品或进行结构性存款。在上述额度范围内，资金可以在决议有效期内滚动使用。截至2019年12月31日，本公司理财产品结余为26,400.00 万元。
二、募集资金存放和管理情况
（一） 募集资金管理情况
为规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》及《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司制订了《快克智能装备股份有限公司募集资金管理及使用制度》（以下简称《管理制度》），公司对募集资金采用专户存储制度，并严格履行使用审批手续，对募集资金的存储、审批、使用、管理与监督做出了明确的规定，以便对募集资金的管理和使用进行监督，保证专款专用。
根据《管理制度》的要求并结合公司经营需要，公司在中国银行股份有限公司常州武进支行、中国建设银行股份有限公司常州武进支行开设了募集资金专项账户，对募集资金实行专户存储和使用，并于2016年10月31日与上述银行及保荐
机构中银国际证券有限责任公司签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。
（二） 募集资金专户存储情况
截至2019年12月31日止，募集资金存储情况如下：
| 银行名称 | 募集资金专户 | 2019年12月31日 余额 |
| 中国银行股份有限公司常州武进支行 | 489769337921 | 5,966,257.43 |
注：募集资金投资项目之“研发中心项目”截至2019年4月16日已基本完成建设并达到可使用状态，根据公司于2019年5月20日召开的2018年年度股东大会审议通过的《关于部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，公司将节余募集资金转入公司自有资金户，用于日常经营活动，并于2019年6月21日办理完毕“研发中心项目”募集资金专户（开户银行名称：中国建设银行股份有限公司常州武进支行；专户账号：32050162673600000339）的注销手续，公司与保荐机构中银国际证券股份有限公司同中国建设银行股份有限公司常州武进支行就募集资金专户签订的《募集资金专户存储三方监管协议》相应终止。
三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金投资项目的资金使用情况
2019年度,公司募集资金投资项目的资金使用情况详见本报告附件1。
（二）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况
2019年4月26日公司召开的第三届董事会第二次会议和2019年5月20日召开2018年年度股东大会审议通过了《关于对暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用不超过人民币27,000.00万元的闲置募集资金购买能够提供保本承诺的金融机构发行的安全性高、流动性好、有保本约定的理财产品或进行结构性存款。在决议有效期内，资金可以在上述额度内滚动使用。决议有效期自公司2018年年度股东大会审议通过之日起至2019年年度股东大会召开之日止。独立董事、监事会、保荐机构已发表明确同意的意见。
2019年度，公司使用闲置募集资金进行现金管理的情况如下：
| 合作方 | 产品名称 | 产品类型 | 购买金额 （万元） | 起息日 | 到期日 | 年化收益率 | 实际获得收益 | 实际收回情况 |
| （%） | ||||||||
| 中银国际证券股份有限公司 | 中银证券锦鲤-收益宝B235号 | 本金保障型收益凭证 | 30,000.00 | 2018-11-29 | 2019-3-25 | 4.10% | 3,909,041.10 | 已收回本金及收益 |
| 华泰证券股份有限公司 | 华泰证券恒益19003号收益凭证 | 本金保障型收益凭证 | 30,000.00 | 2019-3-28 | 2019-5-27 | 3.20% | 1,578,082.19 | 已收回本金及收益 |
| 兴业银行股份有限公司 | 企业金融结构性存款 | 保本浮动收益型 | 26,500.00 | 2019-5-29 | 2019-8-29 | 3.80% | 2,538,191.78 | 已收回本金及收益 |
| 南京银行股份有限公司 | 结构性存款 | 保本浮动收益型 | 27,000.00 | 2019-8-30 | 2019-12-26 | 3.90% | 3,451,500.00 | 已收回本金及收益 |
| 南京银行股份有限公司 | 结构性存款 | 保本浮动收益型 | 26,400.00 | 2019-12-26 | 2020-3-30 | 4.00% | 未到期 |
注：截至2019年12月31日，公司累计收到理财收益11,476,815.07元（含税），使用闲置募集资金进行现金管理未到期金额为26,400万元。
（三）节余募集资金使用情况
截至2019年4月16日募集资金投资项目之“研发中心项目”已基本完成建设并达到可使用状态，公司于2019年4月26日召开第三届董事会第二次会议和第三届监事会第二次会议审议通过了《关于部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意将公司该募集资金投资项目结项，并将节余募集资金永久补充流动资金，用于日常经营活动。独立董事就上述事项发表了明确同意的独立意见。该议案已经2018年年度股东大会审议通过。具体详见公司于2019年4月27日披露的《快克股份关于部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：2019-025）。
公司于2019年6月21日办理完毕“研发中心项目”募集资金专户（开户银行名称：中国建设银行股份有限公司常州武进支行；专户账号：32050162673600000339）的注销手续，公司与保荐机构中银国际证券股份有限公司同中国建设银行股份有限公司常州武进支行就募集资金专户签订的《募集资金专户存储三方监管协议》相应终止。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
2019年度公司未变更募集资金项目的资金使用。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
2019年度公司已按照《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》和《募集资金管理制度》的规定，及时、真实、准确、完整地披露募集资金的使用及存放情况，如实地履行了披露义务，募集资金使用及披露均不存在违规情形。
六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对公司募集资金2019年度存放与实际使用情况进行了鉴证，并出具《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》（XYZH/2020SHA20144）。
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）认为，公司编制的《关于募集资金2019年度存放与使用情况的专项报告》已经按照中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和上海证券交易所颁布的《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等有关规定编制，在所有重大方面如实反映了公司2019年度募集资金的实际存放与使用情况。
七、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用所出具的专项核查报告的结论性意见
中银国际证券股份有限公司作为公司首次公开发行股票的保荐机构，对公司2019年度募集资金存放与使用情况进行了专项核查，并出具了《关于快克智能装备股份有限公司2019年度募集资金存放与使用情况专项核查报告》。
中银国际证券股份有限公司认为，2019年度募集资金使用与存放遵照了募集资金投资项目计划安排，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》、公司《募集资金管理办法》等有关法规和文件规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金
用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形；公司已披露的相关信息及时、真实、准确、完整地反映了募集资金使用情况，如实履行了信息披露义务。
快克智能装备股份有限公司董 事 会
2020年4月25日
附件1:
募集资金使用情况对照表
单位：万元
| 募集资金净额 | 35,006.00 | 本年度投入募集资金总额 | 1,063.20 | |||||||||
| 报告期内变更用途的募集资金总额 | — | 已累计投入募集资金总额 | 7,844.62 | |||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额 | — | |||||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额比例 | — | |||||||||||
| 承诺投资项目 | 是否已变更项目（含部分变更） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额 | 截至期末承诺投入金额 (1) | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额 (2) | 截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额 (3)＝(2)-(1) | 截至期末投入进度（%） (4)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 智能化精密锡焊设备项目 | 否 | 28,957.00 | 28,957.00 | 28,957.00 | 958.12 | 5,252.40 | -23,704.60 | 18.14 | 2019年 | -- | -- | 否 |
| 研发中心项目 | 否 | 6,049.00 | 6,049.00 | 6,049.00 | 105.08 | 2,592.22 | -3,456.78 | 42.85 | 2019年 | -- | -- | 否 |
| 合计 | — | 35,006.00 | 35,006.00 | 35,006.00 | 1,063.20 | 7,844.62 | -27,161.38 | 22.41 | — | -- | — | — |
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） | 公司于2020年4月24日召开第三届董事会第八次会议审议通过了《关于终止部分募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意终止公司募集资金投资项目中的“智能化精密锡焊设备项目”，并将剩余募集资金永久补充流动资金，用于公司生产经营活动； 公司智能化精密锡焊设备项目已建设完成一幢1.28万平米的厂房，主要布局公司精密 | |||||||||||
| 加工、检测设备；研发中心项目建设完成。通过募投项目的实施以及原有产能的升级改造，公司目前的产能已能够满足业务发展需要。若公司继续在智能化精密锡焊设备项目上投入则资金利用效率较低以及产出效益可能存在较大不确定性。为此，公司基于整体经营的实际需要以及出于更好维护公司及全体股东利益的考虑，拟将该项目终止，并将剩余的募集资金永久补充流动资金。 | |
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 无 |
| 超募资金的金额、用途及使用进展情况 | 不适用 |
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | 不适用 |
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | 不适用 |
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 不适用 |
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 无 |
| 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 | 详见本报告“三、本年度募集资金的实际使用情况”之“（三）节余募集资金使用情况”。 |
| 对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况 | 详见本报告“三、本年度募集资金的实际使用情况”之“（二）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况”。 |
| 募集资金使用的其他情况 | 不适用 |
注1：“本期投入募集资金总额”指募集资金到账后“本期投入金额”及实际已置换先期投入金额。注2：“募集资金承诺投资总额”指公司原计划各项目投入的募集资金金额。注3：“截至期末承诺投入金额”指以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定的各项目承诺投入的募集资金金额。注4：“本期实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。