证券代码：603203 证券简称：快克股份 公告编号：2020-015
快克智能装备股份有限公司关于终止部分募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补
充流动资金的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 本次拟终止的募集资金投资项目：智能化精密锡焊设备项目；
? 项目终止后剩余募集资金用途：快克智能装备股份有限公司（以下简称“公
司”）拟将项目终止后剩余募集资金（实际余额以资金转出时专户余额为准）
全部用于永久性补充公司流动资金，用于公司生产经营活动。公司将上述资
金转入公司自有资金户，原募集资金专用账户不再使用并办理注销手续。
? 本事项已经公司第三届董事会第八次会议和第三届监事会第八次会议审议
通过，尚需提交公司股东大会审议。
公司于2020年4月24日召开第三届董事会第八次会议和第三届监事会第八次会议审议通过了《关于终止部分募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意终止公司募集资金投资项目中的“智能化精密锡焊设备项目”，并将剩余募集资金永久补充流动资金，用于公司生产经营活动；该议案尚需提交股东大会审议。现将相关事项公告如下：
一、 募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会以“证监许可[2016]2358 号”文《关于核准常州快克锡焊股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，本公司向社会公开发
行人民币普通股（A 股）2,300 万元，每股面值1元，实际发行价格每股 16.50元， 募集资金总额为人民币 379,500,000.00 元，扣除发行费用人民币29,440,000.00 元后，实际募集资金净额为人民币 350,060,000.00 元。上述募集资金已于2016年11月2日全部到位，并已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）于2016年11月2日出具“XYZH/2016SHA20237”号验资报告验证。公司首次公开发行A股股票招股意向书披露的公司募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：
序号
| 序号 | 募集资金投资项目 | 项目总投资（万元） | 计划募集资金使用量（万元） |
| 1 | 智能化精密锡焊设备项目 | 29,978.00 | 28,957.00 |
| 2 | 研发中心项目 | 6,127.00 | 6,049.00 |
| 合计 | 36,105.00 | 35,006.00 | |
二、 募集资金存放和管理情况
（一） 募集资金管理情况
为规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》及《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司制订了《快克智能装备股份有限公司募集资金管理及使用制度》（以下简称《管理制度》），公司对募集资金采用专户存储制度，并严格履行使用审批手续，对募集资金的存储、审批、使用、管理与监督做出了明确的规定，以便对募集资金的管理和使用进行监督，保证专款专用。
根据《管理制度》的要求并结合公司经营需要，公司在中国银行股份有限公司常州武进支行、中国建设银行股份有限公司常州武进支行开设了募集资金专项账户，对募集资金实行专户存储和使用，并于2016年10月31日与上述银行及保荐机构中银国际证券有限责任公司签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。
（二） 募集资金专户存放情况
公司对募集资金实行专户存储，具体情况如下：
募投项目
| 募投项目 | 银行名称 | 募集资金专户 | 初始存放金额（万元） |
| 智能化精密锡焊设备项目 | 中国银行股份有限公司常州武进支行 | 489769337921 | 28,957.00 |
| 研发中心项目 | 中国建设银行股份有限公司常州武进支行 | 32050162673600000339 | 6,049.00 |
三、 募集资金的使用情况
(一) 募集资金使用情况
截至2020年3月31日，公司募集资金投资项目已累计使用募集资金8,294.10万元，募集资金账户余额为126.67万元，具体情况如下表所示：
单位：万元
| 序号 | 募投项目 | 募集资金拟投资总额 | 累计投入募集资金金额 | 利息净收入及现金管理投资收益 | 尚未到期现金管理本金 | 结项转出 | 剩余募集资金余额 | 备注 |
| 1 | 智能化精密锡焊设备项目 | 28,957.00 | 5,701.88 | 3,571.55 | 26,700.00 | 126.67 | 拟终止 | |
| 2 | 研发中心项目 | 6,049.00 | 2,592.22 | 424.86 | 3,881.64 | 0.00 | 已结项 | |
| 合计 | 35,006.00 | 8,294.10 | 3,996.41 | 26,700.00 | 3,881.64 | 126.67 | / | |
注1：剩余募集资金不包含未到期现金管理投资收益、银行账户未结活期存款利息及手续费。
注2：利息净收入系指银行存款利息扣除银行手续费后的金额。
注3：募集资金投资项目之“研发中心项目”截至2019年4月16日已基本完成建设并达到可使用状态，根据公司于2019年5月20日召开的2018年年度股东大会审议通过的《关于部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，公司将节余募集资金转入公司自有资金户，用于公司生产经营活动，并于2019年6月21日办理完毕“研发中心项目”募集资金专户（开户银行名称：中国建设银行股份有限公司常州武进支行；专户账号：32050162673600000339）的注销手续，公司与保荐机构中银国际证券股份有限公司同中国建设银行股份有限公司常州武进支行就募集资金专户签订的《募集资金专户存储三方监管协议》相应终止。
(二) 对闲置募集资金进行现金管理情况
2016年12月8日公司召开第二届董事会第八次会议和2017年1月6日召开2017年第一次临时股东大会审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用暂时闲置的首次公开发行A股股票募集资金额度不超过人民币20,000.00万元进行现金管理，投资品种为能够提供保本承诺的金
融机构发行的安全性高、流动性好、有保本约定的理财产产品。在上述额度范围内，资金可以在决议有效期内滚动使用；自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。独立董事、监事会、保荐机构已发表明确同意的意见。2017年4月21日公司召开第二届董事会第九次会议和2017年5月12日召开2016年年度股东大会审议通过了《关于调整使用暂时闲置募集资金进行现金管理额度的议案》，同意公司将使用暂时闲置的首次公开发行 A 股股票募集资金进行现金管理的额度调整至人民币 30,000.00 万元，投资品种为能够提供保本承诺的金融机构发行的安全性高、流动性好、有保本约定的理财产品。在上述额度范围内，资金可以在决议有效期内滚动使用；自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。独立董事、监事会、保荐机构已发表明确同意的意见。2018年4月27日公司召开的第二届董事会第十五次会议和2018年5月18日召开的2017年年度股东大会审议通过了《关于对暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用不超过人民币30,000.00万元的暂时闲置募集资金进行现金管理，投资品种为能够提供保本承诺的金融机构发行的安全性高、流动性好、有保本约定的理财产品。在上述额度范围内，资金可以在决议有效期内滚动使用；自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。独立董事、监事会、保荐机构已发表明确同意的意见。2019年4月26日公司召开的第三届董事会第二次会议和2019年5月20日召开2018年年度股东大会审议通过了《关于对暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用不超过人民币27,000.00万元的闲置募集资金购买能够提供保本承诺的金融机构发行的安全性高、流动性好、有保本约定的理财产品或进行结构性存款。在决议有效期内，资金可以在上述额度内滚动使用。决议有效期自公司2018年年度股东大会审议通过之日起至2019年年度股东大会召开之日止。独立董事、监事会、保荐机构已发表明确同意的意见。
截至2020年3月31日，公司累计收到进行现金管理的投资收益3,894.94万元（含税），使用闲置募集资金进行现金管理未到期金额为26,700万元。
(三) 节余募集资金使用情况
截至2019年4月16日募集资金投资项目之“研发中心项目”已基本完成建设并达到可使用状态，公司于2019年4月26日召开第三届董事会第二次会议和第三
届监事会第二次会议审议通过了《关于部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意将公司该募集资金投资项目结项，并将节余募集资金永久补充流动资金，用于日常经营活动。独立董事就上述事项发表了明确同意的独立意见。该议案已经2018年年度股东大会审议通过。公司于2019年6月21日办理完毕“研发中心项目”募集资金专户（开户银行名称：中国建设银行股份有限公司常州武进支行；专户账号：
32050162673600000339）的注销手续，公司与保荐机构中银国际证券股份有限公司同中国建设银行股份有限公司常州武进支行就募集资金专户签订的《募集资金专户存储三方监管协议》相应终止。
(四) 使用银行承兑汇票支付募投项目资金并以募集资金等额置换2018年7月5日，公司召开第二届董事会第十七次会议、第二届监事会第十三次会议，审议通过了《关于使用银行承兑汇票支付募投项目资金并以募集资金等额置换的议案》，同意公司根据实际情况使用银行承兑汇票支付募投项目所需的部分材料、设备、工程等款项，同时以募集资金等额置换，该部分等额置换资金视同募投项目已使用资金。
四、 本次拟终止募投项目的具体情况
(一) 拟终止募投项目概述
智能化精密锡焊设备项目的投资目的是升级扩大高端锡焊装联工具、锡焊机器人、点胶机器人等高附加值产品产能，将公司已拥有的锁付设备、激光锡焊设备、锡丝定量热熔焊设备、HOTBAR焊接设备、激光BGA返修设备、水平多关节锡焊机器人、选择性焊接机器人设备等储备技术产品化，提高公司整体精密加工能力、信息化管理和自动化生产水平；项目总投资额29,978.00万元，其中计划使用募集资金28,957.00万元，项目建成达产后新增高端智能锡焊装联类工具及设备和静电防护设备和烟雾过滤设备产能6.03万台、各类机器人产品0.35万台，建成投产后第一年生产负荷约为30％，第二年约为50％，第三年为80％，第四年100％达产。
截至目前，公司智能化精密锡焊设备项目已建设完成一幢1.28万平米的厂房，主要布局公司精密加工、检测设备；研发中心项目建设完成。通过募投项目的实施以及原有产能的升级改造，公司目前产量情况如下：
单位：台/套
产品类别
| 产品类别 | 2016年度注1 | 2019年度 | 2019年较2016年产量增加量 | 产量增加量占募投项目规划产能比率 | ||
| 生产量 | 生产量 | 销售量 | 产销率 | |||
| 智能锡焊台等小型设备注2 | 230,418 | 278,574 | 277,030 | 99.45% | 48,156 | 79.86% |
| 专用工业机器人及自动化智能装备注3 | 2,548 | 2,825 | 2,883 | 102.05% | 277 | 详见注3 |
注1：公司于2016年11月8日在上海证券交易所上市，2016年度是公司的上市首年度。
注2：智能锡焊台等小型设备包含高端智能锡焊装联类工具及设备、静电防护设备和烟雾过滤设备。
注3：专用工业机器人及自动化智能装备包含烙铁焊接机器人、激光焊接设备、HOTBAR自动焊接设备、选择性波峰焊设备、自动螺丝锁付设备、自动化生产线等多元化设备，定制程度相对较高，因其功能配置高低、加工组装难易程度、涵盖工艺站数量等方面往往不同，导致占用产能资源不同，也是造成销售价格差异的主要因素，因此为了增强各期之间生产量的可比性，以比较期（2016年度）的该类别产品的平均销售价格49,205.72元为基数，按照2019年该类别产品的平均销售价格74,469.05元简单折算，2019年折算产能较2016年产能增加量为1,727台/套，占募投项目规划产能比率49.34%。
综上所述，通过募投项目的实施以及原有产能的升级改造，公司目前的产能已能够满足业务发展需要。
(二) 拟终止募投项目的原因
智能化精密锡焊设备项目之目的为了升级扩产、扩充新品，其项目产品在技术工艺属性方面和原有产品有内在联系，在制造工艺上有互联互通的特点，本着一贯科学、合理稳健经营的管理风格，公司使用自有资金对原厂房、原产能进行重新规划、优化挖潜，同时进一步优化对募投项目建设的总体方案和工艺布局，目前在节约使用募投资金的情况下，已实现增能扩产的目的。
通过募投项目的实施以及原有产能的升级改造，公司目前的产能已能够满足业务发展需要。若公司继续在智能化精密锡焊设备项目上投入，则资金利用效率
较低以及产出效益可能存在较大不确定性。公司基于整体经营的实际需要以及出于更好维护公司及全体股东利益的考虑，拟将该项目终止，并将剩余的募集资金永久补充流动资金。公司将根据战略规划和市场实际情况将该资金用于生产经营，进一步增强公司的核心竞争力。
五、 本次拟终止募投项目的剩余募集资金使用计划及保障措施
(一) 拟终止募投项目的剩余募集资金使用计划
为更合理地使用募集资金，提高募集资金使用效率，本着股东利益最大化原则，公司将“智能化精密锡焊设备项目”终止后的剩余募集资金（实际余额以资金转出时专户余额为准）永久补充流动资金，用于公司的生产经营，符合公司实际经营发展需要，符合全体股东利益，未违反中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定。
公司将智能化精密锡焊设备项目的剩余募集资金（实际余额以资金转出时专户余额为准）转入公司自有资金户，原募集资金专用账户不再使用并办理注销手续。专户注销后，公司与保荐机构、开户银行签署的相关《募集资金专户存储三方监管协议》随之终止。
(二) 保障措施
公司将严格遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定，采取保证募集资金安全、合理使用的相关保障措施,承诺在本次将剩余募集资金永久补充流动资金后的12个月内不进行证券投资等高风险投资及为控股子公司以外的对象提供财务资助，保障并规范使用该部分资金。同时，公司独立董事、董事会审计委员会及监事会将持续关注和监督补充流动资金的募集资金实际管理与使用情况，监督公司规范使用该部分资金，维护公司募集资金安全。
六、 本次拟终止募集资金投资项目对公司经营的影响
本次终止智能化精密锡焊设备项目并将剩余募集资金永久补充流动资金是公司根据募投项目的实际运作及公司经营的实际情况作出的审慎决定，本次终止不会对公司现有生产经营产生不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情
形。该项目终止后的剩余募集资金将永久补充流动资金，用于公司生产经营活动。这有利于更合理地使用募集资金，提高募集资金使用效率，符合公司及全体股东的利益， 未违反中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定。
七、 独立董事、监事会、保荐人对募集资金投资项目的意见
（一） 独立董事意见
公司独立董事发表独立意见认为：公司本次终止智能化精密锡焊设备项目并将剩余募集资金永久性补充流动资金，是公司基于公司实际经营情况而做出的审慎决定，有利于提高募集资金使用效益，符合公司的发展战略和全体股东的利益，其内容和审议程序符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法律、法规及规范性文件的要求和公司章程的规定，不存在损害公司及公司股东利益，特别是中小股东利益的情形。因此我们一致同意公司本次终止智能化精密锡焊设备项目并将剩余募集资金永久性补充流动资金事项。
（二） 监事会意见
监事会会认为：公司本次终止智能化精密锡焊设备项目并将剩余募集资金永久性补充流动资金是公司根据募投项目的实际运作及公司经营的实际情况作出的决定，有利于提高募集资金使用效益，符合公司的发展战略和全体股东的利益，符合公司的发展战略和全体股东的利益，其内容和审议程序符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法律、法规及规范性文件的要求和公司章程的规定，不存在损害公司及公司股东利益，特别是中小股东利益的情形。监事会同意公司本次终止智能化精密锡焊设备项目并将剩余募集资金永久性补充流动资金事项。
（三） 保荐人意见
中银国际证券股份有限公司认为：
（1） 快克股份本次终止智能化精密锡焊设备项目并将剩余募集资金永久性补充流动资金事项已经公司董事会和监事会审议批准，全体独立董事均发表明
确同意意见，尚需提交公司股东大会审议。
（2） 快克股份本次终止智能化精密锡焊设备项目并将剩余募集资金永久性补充流动资金，有利于提高募集资金使用效益，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及上海证券交易所的有关规定。
综上，保荐机构对快克股份终止智能化精密锡焊设备项目并将剩余募集资金永久性补充流动资金事项无异议。
八、 备查附件
1、 快克股份第三届董事会第八次会议决议；
2、 快克股份第三届监事会第八次会议决议；
3、 独立董事对快克股份第三届董事会第八次会议相关议案的独立意见；
4、 中银国际证券股份有限公司出具的关于终止部分募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的核查意见。
特此公告。
快克智能装备股份有限公司董事会
2020年4月25日