证券代码：603203 证券简称：快克股份 公告编号：2020-018
快克智能装备股份有限公司关于拟回购注销部分已获授未解除限售限制性股票及调整
回购数量和回购价格的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要提示：
? 已获授未解除限售限制性股票回购数量和价格：其中激励对象因离职不再具备激励资格而回购注销的限制性股票数量为6,708股，回购价格为
15.177元/股；因2019年度业绩考核未达标而回购注销的限制性股票数量为828,945股，回购价格为15.177元/股加上同期银行定期存款利息之和。
快克智能装备股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第八次会议和第三届监事会第八次会议审议通过了《关于拟回购注销部分已获授未解除限售限制性股票及调整回购数量和回购价格的议案》。现将相关内容公告如下：
一、 本次股票股权激励计划已履行的相关程序
1、2017年10月28日，公司召开第二届董事会第十一次会议审议通过了《关于公司<2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司独立董事对本次激励计划的相关议案发表了独立意见。
2、2017年10月28日，公司召开第二届监事会第九次会议审议通过了《关于公司<2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实<2017年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单>的议案》。
3、2017年10月31日至2017年11月9日，公司对首次授予激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与激励计划拟激励对象有关的任何异议。2017年11月10日，公司监事会发表了《监事会关于公司2017年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
4、2017年11月16日，公司召开2017年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司<2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，并披露了《关于公司2017年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2017年11月16日，公司召开第二届董事会第十二次会议和第二届监事会第十次会议审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。
6、2017年12月27日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成本次激励计划限制性股票的首次授予及登记工作，本次限制性股票首次授予218.72万股，公司股份总数增加至121,787,200股。
7、2018年4月27日，公司召开第二届董事会第十五次会议和第二届监事会第十一次会议审议通过了《关于拟回购注销部分已获授未解除限售限制性股票的议案》，同意公司回购注销激励对象黄冠已获授未解除限售的限制性股票。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。
8、2018年5月18日，公司召开2017年年度股东大会审议通过了《关于拟回购注销部分已获授未解除限售限制性股票的议案》，同意公司回购注销激励对象黄冠已获授未解除限售的限制性股票。
9、2018年7月5日，公司召开第二届董事会第十七次会议和第二届监事会第十三次会议审议通过了《关于调整部分已获授未解除限售限制性股票回购价格和回购数量的议案》，鉴于在本次回购注销部分限售限制性股票完成前，公司已实施完毕2017年年度权益分派方案，故根据《2017年限制性股票激励计划》的相关规定，回购价格由20.45 元/股调整为15.477元/股，回购数量由6,200 股调整为8,060股。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。
10、2018年7月23日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成首次授予激励对象黄冠已获授未解除限售的限制性股票的回购注销工作，本次限制性股票回购注销股份8,060股，公司总股本减少至158,315,300股。
11、2018年11月15日，公司召开第二届董事会第二十次会议和第二届监事会第十六次会议审议通过了《关于拟回购注销部分已获授未解除限售限制性股票及调整回购数量和回购价格的议案》，同意公司回购注销因离职原因不再具备激励对象资格的首次授予激励对象唐昌金已获授未解除限售的限制性股票，回购数量14,430股，回购价格15.477元/股。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。
12、2018年11月17日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及其他指定媒体披露了《关于2017年限制性股票激励计划预留股份失效的公告》（公告编号：2018-053），截至该公告日2017年限制性股票激励计划中预留的限制性股票35.04万股（转增前）自激励计划经股东大会审议通过后已超过12个月内未授予完毕，预留股份已经失效。
13、2018年12月3日，公司召开2018年第三次临时股东大会审议通过了《关于拟回购注销部分已获授未解除限售限制性股票及调整回购数量和回购价格的议案》，同意公司回购注销激励对象唐昌金已获授未解除限售的限制性股票。
14、2018年12月20日，公司召开第二届董事会第二十一次会议和第二届监事会第十七次会议，审议通过了《关于2017年限制性股票激励计划首次授予部分第一期解除限售条件成就暨上市流通的议案》，公司认为 2017年限制性激励计划首次授予部分第一个限售期解除限售条件已经成就，同意符合条件的96名激励对象持有的第一期限制性股票1,128,348股解除限售。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。
15、2019年1月29日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成首次授予激励对象唐昌金已获授未解除限售的限制性股票的回购注销工作，本次限制性股票回购注销股份14,430股，公司总股本减少至158,300,870股。
16、2019年4月26日，公司召开第三届董事会第二次会议和第三届监事会第二次会议审议通过了《关于拟回购注销部分已获授未解除限售限制性股票及调整回购数量和回购价格的议案》，同意公司回购注销激励对象杨成勇已获授未解
除限售的限制性股票。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。
17、2019年5月20日，公司召开2018年年度股东大会审议通过了《关于拟回购注销部分已获授未解除限售限制性股票及调整回购数量和回购价格的议案》，同意公司回购注销激励对象杨成勇已获授未解除限售的限制性股票。
18、2019年7月15日，公司召开第三届董事会第三次会议和第三届监事会第三次会议审议通过了《关于拟回购注销部分已获授未解除限售限制性股票及调整回购数量和回购价格的议案》，同意公司回购注销激励对象王新宇已获授未解除限售的限制性股票。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。
19、2019年7月18日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成首次授予激励对象杨成勇已获授未解除限售的限制性股票的回购注销工作，本次限制性股票回购注销股份6,708股，公司总股本减少至157,383,948股。
20、2019年9月9日，公司召开2019年第二次临时股东大会审议通过了《关于拟回购注销部分已获授未解除限售限制性股票及调整回购数量和回购价格的议案》，同意公司回购注销激励对象王新宇已获授未解除限售的限制性股票。
21、2019年10月30日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成首次授予激励对象王新宇已获授未解除限售的限制性股票的回购注销工作，本次限制性股票回购注销股份4,836股，公司总股本减少至157,379,112股。
22、2019年12月23日，公司召开第三届董事会第七次会议和第三届监事会第七次会议审议通过了《关于2017年限制性股票激励计划首次授予部分第二期解除限售条件成就暨上市流通的议案》，公司认为 2017年限制性激励计划首次授予部分第二个限售期解除限售条件已经成就，同意符合条件的92名激励对象持有的第二期限制性股票835,653股解除限售。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。
23、2019年12月23日，公司召开第三届董事会第七次会议和第三届监事会第七次会议审议通过了《关于拟回购注销部分已获授未解除限售限制性股票及调整回购数量和回购价格的议案》，同意公司回购注销激励对象赵仁茂、王栋梁已获授未解除限售的限制性股票。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。
24、2020年1月8日，公司召开2020年第一次临时股东大会审议通过了《关于拟回购注销部分已获授未解除限售限制性股票及调整回购数量和回购价格的议案》，同意公司回购注销激励对象赵仁茂、王栋梁已获授未解除限售的限制性股票。
25、2020年4月3日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成首次授予激励对象王栋梁、赵仁茂已获授未解除限售的限制性股票的回购注销工作，本次限制性股票回购注销股份9,672股，公司总股本减少至157,369,440股。
二、 本次回购注销部分限制性股票的原因、数量和价格及其他说明
（一）回购原因
1、激励对象离职，不再具备激励资格
根据《2017年限制性股票激励计划》的相关规定以及2017年第二次临时股东大会的授权，首次授予激励对象吴义芳因离职，不再具备激励对象资格，公司拟将其持有的已获授未解除限售限制性股票进行回购注销。
2、公司2019年业绩考核未达标
《2017年限制性股票激励计划》第八章之第二条之第三款‘（三）公司层面业绩考核要求’规定，本激励计划的首次授予第三个解除限售期业绩考核目标为以公司 2016 年营业收入为基准，2019 年的营业收入增长率不低于 75%。公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。
公司2019年度经审计的营业收入为460,876,833.63元，较2016年同比增长61.03%，公司2019年度业绩考核目标未满足，首次授予部分第三期解除限售条件未成就，公司拟回购注销现有91名激励对象持有的首次授予部分第三期已获授未解除限售的限制性股票。
（二）首次授予数量和价格
公司于2017年11月16日召开第二届董事会第十二次会议和第二届监事会第十次会议审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，首次授予苗小鸣等98人激励对象限制性股票218.72万股，授予价格20.45元/股。并
于2017年12月27日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成本次激励计划限制性股票的首次授予及登记工作。截至本公告日，公司累计6名激励对象因离职不再具备激励对象资格，其已获授未解除限售限制性股票已由公司回购注销。剩余92名激励对象首次授予第三个解除限售期限制性股票合计642,810股，其中已离职激励对象吴义芳持有数量5,160股，现有91名激励对象持有数量637,650股；授予价格为20.45元/股。
（三）回购数量和回购价格调整说明
1、因权益分派调整回购数量和回购价格
根据《2017年限制性股票激励计划》相关规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等影响公司股本总额或公司股票价格及数量事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格及数量做相应的调整。
回购数量调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细：
Q＝Q
×（1＋n）。
其中：Q
为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；Q为调整后的限制性股票数量。
回购价格调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P
÷（1＋n）其中：P
为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。
（2）派息
P＝P
-V其中：P
为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于1。
鉴于公司2017年年度权益分派方案（以方案实施前的公司总股本121,787,200股为基数，向全体股东每10股派发现金红利 3.3 元（含税），同
时以资本公积向全体股东每10股转增3股）和公司2018年年度权益分派方案（以方案实施时实际参与分配的公司总股本157,383,948股为基数，共计派发现金红利47,305,816.80元（含税），每股派发现金股利0.30058元（含税））均已实施完毕。根据上述调整方法计算：
（1）公司2017年限制性股票激励计划首次授予激励对象吴义芳持有的首次授予第三个解除限售期限制性股票5,160股调整为6,708股；首次授予价格
20.45元/股调整为15.177元/股。
（2）公司2017年限制性股票激励计划首次授予的现有91名激励对象持有的首次授予第三个解除限售期限制性股票637,650股调整为828,945股；首次授予价格20.45元/股调整为15.177元/股。
（四）本次回购数量和回购价格
1、本次拟回购注销已离职首次授予激励对象吴义芳所持有的已获授尚未解除限售限制性股票数量为6,708股；根据《2017年限制性股票激励计划》的相关规定，回购价格为调整后的授予价格15.177元/股。
2、公司2019年度业绩考核目标未满足，公司本次拟回购注销首次授予的现有91名激励对象所持有的已获授尚未解除限售限制性股票828,945股，回购价格为调整后的授予价格15.177元/股加上银行同期定期存款利息之和。
综上，本次拟回购注销限制性股票数量合计835,653股，占公司2017年限制性股票激励计划限制性股票总数的29.390%，占公司当前股本总额的0.531%。
（五）本次回购资金来源
公司本次拟用于支付回购限制性股票的资金全部为自有资金。
三、 本次回购注销部分限制性股票完成后公司股本结构预计变动情况
本次限制性股票回购注销完成后，有限售条件股份减少835,653股，总股份减少835,653股，公司总股本变更为156,533,787股。变动情况具体如下：
单位：股
| 股份类别 | 变动前 | 本次变动 | 变动后 |
| 限售条件流通股 | 835,653 | -835,653 | 0 |
| 无限售条件流通股 | 156,533,787 | 156,533,787 |
| 总股本 | 157,369,440 | -835,653 | 156,533,787 |
四、 本次回购注销部分限制性股票对公司的影响
本次回购注销完成后，不会对公司的经营业绩和财务状况产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，全力为股东创造价值。
五、 独立董事意见
根据公司《2017年限制性股票激励计划》的有关规定，首次授予激励对象吴义芳因离职，不再具备激励对象资格，公司拟将其持有的已获授未解除限售的限制性股票进行回购注销；公司2019年业绩考核未达标，首次授予部分限制性股票第三期解除限售条件未成就，公司拟对现有激励对象持有的首次授予部分第三期已获授未解除限售的限制性股票进行回购注销。
公司本次回购注销激励对象所获授的限制性股票及调整回购数量和回购价格合法、有效，符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规以及公司《2017年限制性股票激励计划》的规定，不影响公司的持续经营，不存在损害公司及公司股东利益特别是中小股东利益的情形。因此我们一致同意公司本次回购注销限制性股票事宜。
六、 监事会意见
经审核，公司2017年限制性股票激励计划首次授予激励对象吴义芳已离职，不再具备激励对象资格，根据公司《2017年限制性股票激励计划》的有关规定，该激励对象已获授的未解除限售限制性股票由公司回购注销；公司2019年业绩考核未达标，根据公司《2017年限制性股票激励计划》的有关规定，现有激励对象持有的首次授予部分第三期已获授未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。本次回购注销及调整回购数量和回购价格合法、有效，符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规以及公司《2017年限制性股票激励计划》的规定，不存在损害公司及公司股东利益特别是中小股东利益的情形。监事会同意公司本次回购注销限制性股票事宜。
七、 备查文件
1、公司第三届董事会第八次会议决议；
2、公司第三届监事会第八次会议决议；
3、独立董事关于公司第三届董事会第八次会议相关议案的独立意见。
特此公告。
快克智能装备股份有限公司董事会
2020年4月25日