快克智能装备股份有限公司2019年度独立董事述职报告
作为快克智能装备股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事,报告期内,我们本着对公司和全体股东诚信和勤勉的态度,严格按照《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》和《上海证券交易所股票上市规则》以及《快克智能装备股份有限公司章程》、《快克智能装备股份有限公司独立董事工作细则》等相关规范性文件的要求,勤勉尽责地履行职权,积极参与公司决策,充分发挥独立作用。同时充分运用专业知识为公司发展出谋划策。现将2019年度的履职情况说明如下:
一、 独立董事基本情况
公司第二届独立董事已连续任职满六年,根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》的相关规定,不宜再继续担任公司独立董事职务,公司董事会进行了换届选举事宜,原独立董事秦志军先生、张文明先生、万文山先生任期届满,向董事会提出辞去公司独立董事及其在董事会各专门委员会中担任的所有职务。2019年3月14日,公司召开2019年第一次临时股东大会审议通过了《关于提名公司第三届董事会独立董事候选人的议案》,选举王亚明先生和狄建雄先生为公司第三届董事会独立董事,任期三年。
作为公司的独立董事,我们均已取得独立董事资格证书,具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件,具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验,不存在影响作为独立董事独立性的情况。
二、 独立董事年度履职情况
(一) 出席会议情况
1、 出席董事会情况
独立董事姓名 | 应出席 次数 | 现场出席次数 | 以通讯 方式参加 次数 | 委托出席次数 | 缺席次数 | 是否连续 两次未亲自 出席会议 |
秦志军 | 1 | 1 | 0 | 0 | 0 | 否 |
张文明 | 1 | 1 | 0 | 0 | 0 | 否 |
万文山 | 1 | 1 | 0 | 0 | 0 | 否 |
王亚明 | 7 | 7 | 0 | 0 | 0 | 否 |
狄建雄 | 7 | 7 | 0 | 0 | 0 | 否 |
2、 出席股东大会情况
独立董事姓名 | 应出席 次数 | 现场出席次数 | 以通讯 方式参加 次数 | 委托出席次数 | 缺席次数 | 是否连续 两次未亲自 出席会议 |
秦志军 | 1 | 1 | 0 | 0 | 0 | 否 |
张文明 | 1 | 1 | 0 | 0 | 0 | 否 |
万文山 | 1 | 0 | 0 | 0 | 1 | 否 |
王亚明 | 2 | 2 | 0 | 0 | 0 | 否 |
狄建雄 | 2 | 2 | 0 | 0 | 0 | 否 |
3、 议案审议情况
2019年度,我们认真履行独立董事的职责,及时了解公司的生产经营和规范运作情况,全面关注公司的发展状况。会议召开前我们认真审阅相关议案,并对公司相关人员进行问询、了解,积极参与讨论并提出合理化建议;会议表决中我们对所有审议议案均投了同意票,未对议案及其他事项提出异议。
(二) 现场办公和对公司检查情况
2019年度,我们独立董事分别利用参加董事会的机会以及其他时间对公司进行现场办公和实地考察,发挥各自的专业优势,密切关注公司的经营情况, 与公司其他董事、监事、高级管理人员分析公司经营面临的各种形势,并积极献计献策。
(三) 独立董事年度履职重点关注事项的情况
1、 关联交易情况
我们严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司关联交易实施指引》等相关法律法规的规定及公司《关联交易决策制度》的要求,对公司生产经
营过程中所发生的关联交易根据相关规定对其必要性、客观性以及定价是否公允合理、是否损害公司及股东利益等方面做出判断,报告期内,公司没有发生重大关联交易行为。
2、 对外担保及资金占用情况
关联方资金往来方面,报告期内公司能够严格遵守相关法律法规及相关监管要求,不存在公司为控股股东及其他关联方垫支工资、福利、保险、广告等期间费用的情况,不存在互相代为承担成本和其他支出的情况,也不存在将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方使用的情形。
对外担保方面,报告期内公司不存在对外担保的情形。
3、 董事、监事及高级管理人员提名及薪酬情况
报告期内公司完成了换届选举及高级管理人员的聘任工作。我们认真审阅了董事、高级管理人员候选人的任职资格,未发现有不得担任的情形,具备履行职责所需的执业素质和相关工作经验,能够胜任所在岗位职责的需求。公司对高级管理人员的提名、审议、表决程序及任职资格均符合《公司法》和《公司章程》等规定。
同时对公司董事(非独立董事)、监事及高级管理人员的薪酬情况进行了审核,我们认为公司董事及高级管理人员的薪酬符合公司绩效考核和相关薪酬制度的规定,薪酬发放符合有关法律及《公司章程》的规定。
4、 聘任会计师事务所情况
公司续聘信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2019年度审计机构,我们认为公司聘任的审计机构具备上市公司财务审计的相关业务资格,在公司历年的审计工作中,恪尽职守、勤勉尽职,按时提交年度审计报告,体现出较高的执业水准和良好的职业操守。
5、 现金分红及其他投资者回报情况
公司实施了2018年年度权益分派方案:以方案实施时实际参加分配的公司总股本157,383,948股为基数,共计派发现金红利47,306,469.47元(含税)。公司综合考虑了公司正常经营、长远发展及股东回报等相关因素,符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》 、《上市公司监管指引第3号一上市公司现金分红》 、《上海证券交易所上市公司分红指引》 以及公
司的《公司章程》、《未来三年(2017年-2019年)股东分红回报规划》等有关规定,不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
6、 募集资金存放和使用情况
报告期内,公司募集资金投资项目未发生变更,公司已如实披露了募集资金实际使用情况。公司募集资金的存放与使用符合中国证监会、上海证券交易所对关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定,不存在募集资金存放和使用违规的情形。
公司使用闲置募集资金进行现金管理,不影响募集资金投资项目正常进行,审批程序符合相关法律法规及《公司募集资金管理制度》的规定,不存在变相改变募集资金用途的行为,也不存在损害公司及全体股东,特别是中小股东利益的情形,在保证募集资金安全性高、流动性好的前提下,获得一定投资收益,符合公司和全体股东的利益。
7、 公司及股东承诺履行情况
公司对公司及股东曾做出的承诺做了认真梳理,报告期内公司及股东没有发生违反承诺履行的情况。
8、 信息披露的执行情况
报告期内,公司共披露定期报告4份,临时公告70个,公司及时、公平地履行信息披露责任,内容真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏情形。
在信息披露管理方面,公司董事、监事、高级管理人员及各部门员工认真执行《上海证券交易所信息披露管理办法》、《公司内幕信息知情人登记管理制度》及《公司信息披露暂缓与豁免事务管理制度》等制度的规定。公司的信息披露制度和流程完善,报告期内未发生内幕信息提前泄露而造成内幕交易的情形。
9、 内部控制的执行情况
对公司内部控制进行评价,不断改进内部控制的设计合理性及运行有效性;配合会计师事务所开展内部控制审计工作,加强外部监督。报告期内公司内部控制执行情况良好,不存在重大内部控制缺陷。
三、 专门委员会任职情况
公司董事会下设战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会
四个专门委员会,我们分别在其中担任委员或主任委员,依据各自工作细则规定的职权范围规范运作,积极主动关注、关心公司的经营管理状况,就相关专业性事项进行研究,提出意见及建议,供董事会决策参考。
四、 其他工作情况
(一) 报告期内,未发生独立董事提议召开董事会情况;
(二) 报告期内,未发生独立董事提议聘用或解聘会计师事务所;
(三) 报告期内,未发生独立董事独立聘请外部审计机构和咨询机构情况。
作为公司独立董事,我们本着诚信原则,勤勉尽责,在履职中切实保持独立性,在保证公司规范运作、健全法人治理结构等方面起到了应有的作用,维护了公司及全体股东的利益。2019年度,我们在履行独立董事的职责过程中,公司董事会、高级管理人员和相关工作人员给予了积极有效的配合和支持,在此表示感谢。
特此报告。
独立董事:王亚明、狄建雄
2020年4月