上海水星家用纺织品股份有限公司
2019年年度股东大会
会议资料
二零二零年五月
目 录
2019年年度股东大会会议须知 ...... 2
2019年年度股东大会会议议程 ...... 3
议案一 《公司2019年度董事会工作报告》 ...... 5
议案二 《公司2019年度监事会工作报告》 ...... 8
议案三 《公司2019年年度报告及摘要》 ...... 12
议案四 《公司2019年度财务决算报告》 ...... 13
议案五 《关于公司2019年年度利润分配预案的议案》 ...... 19
议案六 《关于续聘会计师事务所的议案》 ...... 21
2019年度独立董事述职报告 ...... 22
上海水星家用纺织品股份有限公司
2019年年度股东大会会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，上海水星家用纺织品股份有限公司（以下简称“公司”）根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东大会规则》以及《公司章程》《公司股东大会议事规则》的相关规定，特制定公司2019年年度股东大会会议须知：
一、本次会议设立股东大会会务组，具体负责会议期间的组织及相关会务工作。
二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，除依法出席会议的公司股东（或其授权代表）、董事、监事、董事会秘书、高级管理人员、聘请的律师和董事会邀请参会的人员外，公司有权依法拒绝其他人士入场。
三、请参会人员自觉遵守会场秩序，进入会场后，请关闭手机或调至振动状态。
四、股东（或其授权代表）参加本次大会依法享有发言权、咨询权和表决权等各项权益。股东（或其授权代表）在会议召开期间准备发言的，请在会议开始前到大会会务组登记并填写“股东大会发言登记表”。股东临时要求发言或就相关问题提出质询的，应当先向大会会务组申请，经大会主持人许可后方可发言。
五、股东（或其授权代表）在大会上发言，应围绕本次大会所审议的议案，简明扼要，每位股东发言的时间一般不得超过三分钟，发言时应先报告所持股份数额和姓名。主持人可安排公司董事、监事或其他高级管理人员等回答股东问题，与本次股东大会议题无关或将泄露公司商业秘密或可能损害公司、股东共同利益的质询，大会主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。议案表决开始后，大会将不再安排股东发言。
六、本次会议采用现场投票与网络投票相结合的方式进行表决。具体投票方式详见公司《关于召开2019年年度股东大会的通知》 （公告编号：2020-025）。
七、为保证每位参会股东的权益，谢绝个人录音、拍照及录像，对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门处理。
上海水星家用纺织品股份有限公司
2019年年度股东大会会议议程
现场会议时间：2020年5月8日（星期五）下午14:00网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投
票时间为股东大会召开当日（2020年5月8日）的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。现场会议地点：上海市奉贤区沪杭公路1487号 上海水星家用纺织品股份有限公
司5 楼会议室会议主持人：董事长李裕陆先生会议议程：
一、与会者签到
二、主持人宣布会议开始并报告会议出席情况
三、推选股东大会监票人和计票人
四、审议会议议案
1、《公司2019年度董事会工作报告》；
2、《公司2019年度监事会工作报告》；
3、《公司2019年年度报告及摘要》；
4、《公司2019年度财务决算报告》；
5、《关于公司2019年年度利润分配预案的议案》；
6、《关于续聘会计师事务所的议案》。
五、独立董事述职
六、股东发言与提问
七、股东及股东代表现场投票表决
八、计票、监票
九、主持人宣读现场会议表决结果，现场会议休会
十、复会，根据网络投票与现场投票合并后数据，宣布股东大会表决结果
十一、 会议见证律师宣读法律意见书
十二、 本次股东大会会议结束
议案一
上海水星家用纺织品股份有限公司
2019年度董事会工作报告
各位股东及股东代表：
2019年度，上海水星家用纺织品股份有限公司（以下简称“公司”）董事会严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》及《公司董事会议事规则》等相关法律、法规、规章的规定和要求，以科学、严谨、审慎、客观的工作态度，自觉参与各项重大事项的决策，努力维护公司及全体股东的合法权益，有力地保障了公司2019年各项工作目标的实现。现就公司董事会2019年度履职情况报告如下：
一、2019年度公司经营情况讨论与分析
2019年，面对复杂多变的市场环境与经营压力，公司在专注于家纺主业不动摇的发展战略指导下，继续坚定围绕家纺主业，深耕细作，扩大经营规模，提升经营效率。2019年公司实现营业收入3,001,990,191.10元,较上年同期增长
10.41%，归属于上市公司股东的净利润315,536,407.02元，较上年同期增长
10.69%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润280,248,356.74元，较上年同期增长8.06%；2019年经营活动产生的现金流量净额235,400,111.77元，较上年同期减少1.76%；2019年归属上市公司股东的净资产2,285,041,178.88元，较上年同期增长4.47%。
详细经营情况见公司《2019年年度报告》“第四节 经营情况讨论与分析”。
二、董事会日常工作情况
1、2019年，董事会顺利完成新一届董事会换届工作。2019年6月21日，公司2019年第一次临时股东大会审议通过了《关于选举第四届董事会非独立董事的议案》《关于选举第四届董事会独立董事的议案》，除以下董事变更外，其余董事继续连任：
| 姓名 | 担任的职务 | 变动情形 | 变动原因 |
| 李丽君 | 董事 | 选举 | 董事会换届 |
| 王振源 | 独立董事 | 选举 | 董事会换届 |
| 沈义贵 | 董事、副总裁 | 离任 | 任期届满 |
| 孙霈 | 独立董事 | 离任 | 任期届满 |
2、2019年，公司董事会切实发挥自身议事决策功能，共召开9次会议，其中以现场方式召开2次，以现场结合通讯方式召开7次，共审议48项议案。各次会议均按相关法律法规的规定进行，全体董事认真审议全部议案，会后持续监督决议落实情况，恪尽职守，勤勉尽责。
3、公司独立董事在报告期内严格按照《公司独立董事工作制度》认真履行职责，在公司重大事项的决策、法人治理结构的完善、发展战略的制定以及募集资金存放与使用等方面都提出了公正、独立、有效的建议，有助于实现公司经营决策的科学性和公正性。
4、董事会各专业委员会在报告期内按照各自工作细则开展工作，认真履行职责，共召开5次审计委员会会议，1次战略委员会会议，2次提名委员会会议，4次薪酬与考核委员会会议，为公司年报审计、聘任审计机构、战略发展、高管薪酬、董事提名等方面提供了意见和建议，为董事会专业化、科学化决策发挥了重要作用。
三、2020年董事会工作计划
2020年，公司董事会将继续做好以下几方面工作：
1、持续完善公司治理结构，提升规范运作水平
董事会将按照相关制度规定和监管部门的要求，进一步完善公司治理结构；根据《公司章程》和股东大会的授权，全面落实股东大会各项决议，确保董事会及各专业委员会规范运作；持续提升公司内部控制体系及风险管理体系运行水平，促进公司规范运作，有效防范公司经营风险。
2、充分有效发挥管理层作用，确保董事会科学决策落实到位
董事会将积极发挥在公司治理中的核心作用，不断提升决策的科学性、前瞻性和高效性；持续有效实施监督检查机制，确保董事会决议得以坚决有效执行；扎实做好董事会的日常工作，充分有效地发挥管理层的积极作用，全面落实2020年经营目标的各项工作，切实保持公司的稳健、可持续发展。
3、认真做好信息披露及投资者关系管理工作
董事会将根据新修订的《证券法》，梳理、完善公司相应制度，严格按照相关制度做好信息披露工作，加强内幕信息管理，确保投资者公平、充分地享有知情权；
通过多渠道加强与投资者的交流和沟通，提升投资者关系管理水平，在资本市场树立公司的良好形象。
4、加强培训学习，提升履职能力
董事会将严格按照监管部门的有关要求，积极组织公司董事参加各类培训，加强业务学习，不断提高董事的履职能力。
以上议案提请与会股东及股东代表审议。
| 上海水星家用纺织品股份有限公司 |
| 董 事 会 |
| 二零二零年五月八日 |
议案二
上海水星家用纺织品股份有限公司
2019年度监事会工作报告
各位股东及股东代表：
2019年，上海水星家用纺织品股份有限公司（以下简称“公司”）监事会在全体监事共同努力下，严格按照相关法律、法规、规章制度的规定和要求，本着对公司和全体股东负责的精神，认真履行监事会的职权，积极了解和监督公司的经营活动、财务状况、重大决策、股东大会和董事会决议的执行等情况，并对公司依法运作情况和公司董事、高级管理人员履行职责情况进行监督，维护了公司及股东的合法权益，促进了公司的规范化运作。现就公司监事会2019年度履职情况报告如下：
一、监事会工作情况
（一）报告期内，公司监事会完成了新一届监事会换届工作。2019年6月21日，公司2019年第一次临时股东大会审议通过了《关于选举第四届监事会监事的议案》，选举孟媛媛、陈美珍为第四届监事会监事，公司职工代表大会推选金亦庭为第四届监事会职工监事。
（二）报告期内，公司监事会共召开了9次会议，讨论通过了32项议案。各次会议均按照相关法律、法规、规章制度的规定和要求进行，全体监事认真审议全部议案，对所有审核议案均无异议。
（三）积极列席公司董事会会议及股东大会，全面了解和掌握了公司日常经营情况，有效行使了监督职能。
（四）审查了公司的财务情况。本着认真负责的态度，审阅了公司的财务报表和会计师事务所提交的审计报告。
（五）在全面了解和掌握公司日常经营情况的基础上，依照《公司监事会议事规则》对公司的依法运作情况、财务状况、募集资金的存放与使用情况等方面进行了监督，充分发表了独立意见。
（六）强化专业知识，狠抓自身建设。全体监事认真学习最新的监管文件，积极参加上海证券交易所、上海上市公司协会举办的培训活动，全面了解和掌握
监管部门对上市公司的规范管理要求，有效提升了监事会自身履行监督职责的能力。
二、监事会对报告期内有关事项的独立意见
报告期内，公司监事会严格依照相关法律法规的规定和要求对公司运作情况进行了监督，通过列席董事会和股东大会，参与了公司重大决策讨论，并对公司的依法运作情况、财务状况、募集资金的存放与使用情况、对外担保等进行了监督，并形成以下意见：
（一）公司依法运作情况
报告期内，公司监事会对股东大会、董事会的召开程序、决策事项、董事会执行股东大会决议情况、高级管理人员执行职务情况、公司内部控制情况等进行了监督。监事会认为：报告期内，公司按照相关法律、法规和规章的要求依法规范运作，严格执行股东大会的各项决议，决策程序科学、合法。公司根据法律、法规和规章的相关规定，对内部控制制度进行动态修订和完善，为公司提升治理水平提供了制度保障。公司董事和高级管理人员能够严格按照国家有关法律、法规和《公司章程》的规定开展各项工作，未发现其在执行公司职务时有违反法律、法规、《公司章程》或损害公司利益的行为。
（二）检查公司财务的情况
监事会对公司2018年年度报告、2019年第一季度报告、半年度报告、第三季度报告进行了审阅。监事会认为：报告期内，公司财务制度健全，管理规范，执行有效。公司年度报告、季度报告和半年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程的有关规定，所包含的信息客观、真实的反映了公司的财务状况和经营成果，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（三）报告期内公司募集资金存放与使用情况
监事会对公司首次公开发行股票募集资金的使用情况进行了核查，认为公司募集资金的存放和实际使用符合中国证券监督管理委员会、上海证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在违规使用募集资金的行为，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
（四）报告期内公司关联交易情况
监事会对公司关联交易情况进行了核查，认为报告期内，公司关联交易均经过了规定的审核程序，交易合同的签署是建立在公平自愿的基础上，交易定价遵
循公平、公允的原则，对公司的正常经营和财务状况无重大影响，不影响公司的独立性，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
（五）报告期内公司对外担保情况
公司按照有关规范性文件的规定，建立了较为完善的对外担保审议、审批程序，公司严格按照法律法规要求，严格控制担保风险，认真履行相关的信息披露义务，充分保障了公司和股东的合法权益。2019年度公司无对外担保情况。
（六）报告期内公司收购、出售资产情况
2019年度公司无重大资产收购、出售、资产置换抵押行为，没有发现内幕交易及损害部分股东的权益或造成公司资产流失的情况。
（七）对公司内部控制自我评价的意见
监事会认为，董事会出具的《公司2018年度内部控制的自我评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制的建设及运行情况。公司建立了较为完善的内部控制体系，并能得到有效执行；内部控制体系符合国家相关法律法规要求以及公司实际需要，对公司经营管理起到了较好的风险防范和控制作用。
（八）对公司实施员工持股计划的意见
公司不存在《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等法律、法规规定的禁止实施员工持股计划的情形。公司员工持股计划符合有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。员工持股计划明确了各期员工持股计划的实施原则为公司员工自愿、合法、合规地参与，不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参加本员工持股计划的情形。员工持股计划的实施有助于调动公司核心骨干员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益紧密结合在一起，建立和完善利益共享机制，促进公司健康可持续发展。公司审议员工持股计划相关议案的程序和决策合法、有效。
（九）股东大会决议执行情况
公司监事会成员列席了公司董事会和股东大会会议，并对董事会提交股东大会的有关议题进行了独立的审议。对于公司董事会提交股东大会审议的各项报告和提案内容，公司监事会无异议。公司监事会对股东大会的决议执行情况进行了监督，认为公司董事会能够认真履行股东大会的有关决议。
三、2020年度监事会工作计划
2020年，监事会将继续严格按照相关法律、法规、规章的规定和要求，紧密围绕公司2020年生产经营目标和工作任务，加强企业风险监管，注重协调落实，切实履行好监事会的职责。依法对董事会和高级管理人员的履职情况进行监督，依法列席股东大会、董事会，及时掌握公司重大事项决策程序的合法、合规性，按照现代企业制度的要求，进一步促进公司法人治理结构的完善、经营管理的规范运营和内部控制的有效运行。
以上议案请与会股东及股东代表审议。
| 上海水星家用纺织品股份有限公司 |
| 监 事 会 |
| 二零二零年五月八日 |
议案三
上海水星家用纺织品股份有限公司
2019年年度报告及摘要
各位股东及股东代表：
上海水星家用纺织品股份有限公司（以下简称“公司”）《2019年年度报告》及摘要详见公司2020年4月11日刊登在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和上海证券交易所（http://www.sse.com.cn）网站的相关内容。以上议案请与会股东及股东代表审议。
| 上海水星家用纺织品股份有限公司 |
| 董 事 会 |
| 二零二零年五月八日 |
议案四
上海水星家用纺织品股份有限公司
2019年度财务决算报告各位股东及股东代表：
2019年度在董事会的正确领导下，在全体员工的共同努力下，上海水星家用纺织品股份有限公司（以下简称“公司”）实现营业收入3,001,990,191.10元，与去年同期2,718,888,701.34元相比增加283,101,489.76元，增长10.41%；全年实现净利润315,536,407.02元，与去年同期285,072,028.24元相比增长30,464,378.78元，增幅10.69%；每股收益1.19元/股。期末股东权益合计2,285,041,178.88元，与去年期末2,187,369,302.93元相比增加97,671,875.95元，增长4.47%；每股净资产8.57元，比去年期末8.20元上升0.37元，加权平均净资产收益率为14.04%，较去年13.57%上升0.47%。
一、2019年财务状况及经营成果
单位：元
| 项目 | 2019年 | 2018年 | 本年比上年增减（％） | 2017年 |
| 营业总收入（元） | 3,001,990,191.10 | 2,718,888,701.34 | 10.41 | 2,461,896,884.24 |
| 营业利润（元） | 349,554,283.39 | 328,148,612.39 | 6.52 | 295,406,231.14 |
| 利润总额（元） | 373,045,522.87 | 340,665,411.48 | 9.50 | 308,094,845.24 |
| 归属于母公司股东的净利润（元） | 315,536,407.02 | 285,072,028.24 | 10.69 | 257,349,047.34 |
| 归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润（元） | 280,248,356.74 | 259,351,280.56 | 8.06 | 243,200,453.07 |
| 经营活动产生的现金流量净额（元） | 235,400,111.77 | 239,616,389.23 | -1.76 | 305,713,668.49 |
| 项目 | 2019年末 | 2018年末 | 本年末比上年末增减（％） | 2017年末 |
| 资产总额（元） | 2,829,134,195.49 | 2,767,035,843.06 | 2.24 | 2,631,907,344.90 |
| 负债总额（元） | 544,093,016.61 | 579,666,540.13 | -6.14 | 596,275,070.21 |
| 归属于母公司股东的所有者权益（元） | 2,285,041,178.88 | 2,187,369,302.93 | 4.47 | 2,035,632,274.69 |
| 总股本（股） | 266,670,000.00 | 266,670,000.00 | - | 266,670,000.00 |
主要财务指标变动说明：
1、2019年 12 月 31 日公司资产总额2,829,134,195.49元，负债总额544,093,016.61元，所有者权益合计2,285,041,178.88元，分别比去年同期增加2.24%、-6.14%和 4.47%，2019年资产负债率19.23%，较2018年20.95%下降
1.72个百分点 。
2、2019年营业收入3,001,990,191.10元，与去年同期2,718,888,701.34元相比增加283,101,489.76元，增长10.41%；2019年度销售毛利率37.58%，比上年35.11%上升了2.47个百分点；销售净利率10.51%，比上年10.48%上升
0.03个百分点。
3、2019年基本每股收益1.19元，比上年1.07元上升了0.12元；每股净资产8.57元，比上年8.20元上升0.37元；加权平均净资产收益率为14.04%，较去年13.57%上升0.47个百分点。
二、经营利润
2019年公司实现净利润315,536,407.02元，与去年同期285,072,028.24元相比增加30,464,378.78元，增幅10.69%。从影响利润的因素来看，与 2018年相比增减情况分析如下：
1、公司2019年实现销售毛利1,128,074,003.59元，比2018年毛利954,671,441.28元增加173,402,562.31元，上升18.16%。
2、税金及附加本年发生11,530,071.48元，比上年同期减少2,436,474.59元。
3、销售费用2019年发生583,300,496.01元，比上年446,389,403.59元增加136,911,092.42元，较上年增幅30.67%，主要是广告宣传费及人员工资费用增加所致。
4、管理费用本年发生126,505,579.96元，比上年同期113,994,133.54元增加12,511,446.42元，较上年增幅10.98%，主要是员工薪资类及折旧摊销费用增加所致。
5、财务费用本年发生-8,817,200.72元，比上年同期-6,660,183.38元减少2,157,017.34元。主要是公司存款利息收入增加所致。
6、研发费用本年发生76,129,470.75元，比上年同期68,960,933.12元增
加7,168,537.63元。主要是研发人员工资增加所致。
7、资产减值损失本年发生-9,093,583.90元，比上年同期增加652,408.33元，主要是按会计政策计提各项资产减值准备所致。
8、营业外收入本年发生24,651,518.44元，主要是收到的财政补助/扶持资金。
9、所得税费用本年发生57,509,115.85元，比上年同期增加1,915,732.61元，税前利润增长，所得税自然增长。
三、投资情况
（1）工程物资情况
单位：元
| 项目 | 期末余额 | 上年年末余额 |
| 在建工程 | 11,063,829.17 | 16,896,329.49 |
| 工程物资 | ||
| 合计 | 11,063,829.17 | 16,896,329.49 |
（2）在建工程情况
单位：元
| 项目 | 期末余额 | 上年年末余额 | ||||
| 账面余额 | 减值准备 | 账面价值 | 账面余额 | 减值准备 | 账面价值 | |
| 生产基地及仓储物流信息化建设项目 | 6,205,044.94 | 6,205,044.94 | 13,389,657.93 | 13,389,657.93 | ||
| 海安家用纺织品生产项目工程 | 1,669,788.26 | 1,669,788.26 | 1,669,788.26 | 1,669,788.26 | ||
| 零星工程 | 3,188,995.97 | 3,188,995.97 | 1,836,883.30 | 1,836,883.30 | ||
| 合计 | 11,063,829.17 | 11,063,829.17 | 16,896,329.49 | 16,896,329.49 | ||
(3)重要的在建工程项目本期变动情况
单位：元
| 项目名称 | 上年年末余额 | 本期增加金额 | 本期转入固定资产金额 | 本期其他减少金额 | 期末余额 | 利息资本化累计金额 | 其中：本期利息资本化金额 | 本期利息资本化率(%) | 资金来源 |
| 生产基地及仓储物流信息化建设项目 | 13,389,657.93 | 14,551,244.35 | 16,342,819.14 | 5,393,038.20 | 6,205,044.94 | 自有资金、募集资金、政府补助 | |||
| 海安家用纺织品生产项目工程 | 1,669,788.26 | 1,669,788.26 | 自有资金 | ||||||
| 食堂改建工程-补充改建 | 2,924,462.57 | 2,924,462.57 | 自有资金 | ||||||
| 零星工程 | 1,836,883.30 | 15,995,226.34 | 12,646,971.82 | 1,996,141.85 | 3,188,995.97 | 自有资金 | |||
| 合计 | 16,896,329.49 | 33,470,933.26 | 31,914,253.53 | 7,389,180.05 | 11,063,829.17 |
四、公司其他股权投资情况
| 子公司名称 | 主要经营地 | 注册地 | 业务性质 | 持股比例(%) | 取得 方式 | |
| 直接 | 间接 | |||||
| 上海百丽丝家纺有限公司 | 上海 | 上海市奉贤区同谊路333号 | 家纺产品生产、销售 | 100.00 | 购买 | |
| 上海水星电子商务有限公司 | 上海 | 上海市奉贤区肖玻路128号1幢、2幢 | 家纺产品销售 | 100.00 | 设立 | |
| 北京时尚水星纺织品有限公司 | 北京 | 北京市东城区永定门外大街86号4号楼111室 | 家纺产品销售 | 100.00 | 设立 | |
| 浙江星贵纺织品有限公司 | 杭州 | 杭州市下城区现代置业大厦东楼718（办公）室 | 家纺产品销售 | 100.00 | 设立 | |
| 河北水星家用纺织品有限公司 | 石家庄 | 石家庄高新区汾河道63号二号楼302室 | 家纺产品销售 | 100.00 | 设立 | |
| 上海水星家纺海安有限公司 | 海安 | 海安县城东镇东海大道（东）109号 | 家纺产品生产、销售 | 100.00 | 设立 | |
| 上海水星家纺海门有限公司 | 海门 | 海门市三星镇星海路1897号 | 家纺产品生产、销售 | 100.00 | 设立 | |
| 上海水星家纺有限公司 | 上海 | 上海市奉贤区奉金路99号13幢101室 | 家纺产品服务 | 100.00 | 设立 | |
| 无锡水星家纺有限公司 | 无锡 | 无锡市中山路323#、325#、327 | 家纺产品销售 | 100.00 | 设立 | |
| 合肥莫克瑞家纺有限公司 | 合肥 | 合肥市庐阳区长江中路仁和大厦1305号 | 家纺产品销售 | 100.00 | 设立 | |
| 南京星贵家纺有限公司 | 南京 | 南京市秦淮区秦淮区太平南路168号2幢1223室 | 家纺产品销售 | 100.00 | 设立 | |
| 厦门水星家纺有限公司 | 厦门 | 厦门市思明区嘉禾路285号台亚大厦B座5C | 家纺产品销售 | 100.00 | 设立 | |
| 上海珏致信息科技有限公司 | 上海 | 上海市奉贤区庄行镇大叶公路1939号第2幢2130室 | 家纺产品销售 | 100.00 | 设立 | |
| 陕西水星家纺有限公司 | 西安 | 西安市新城区解放路41-55号南侧第二间商铺 | 家纺产品销售 | 100.00 | 设立 | |
| 四川水星家纺有限公司 | 成都 | 成都高新区永丰路14号1层附2号 | 家纺产品销售 | 100.00 | 设立 | |
| 苏州星贵家纺有限公司 | 苏州 | 苏州工业园区唯正路11号星湖都市生活广场1幢1413室 | 家纺产品销售 | 100.00 | 设立 | |
| 水星家纺（浙江）有限公司 | 宁波 | 浙江省宁波市北仑区梅山盐场1号办公楼十八号703室 | 家纺产品销售 | 100.00 | 设立 | |
五、关联交易情况
（1）购销商品、提供和接受劳务的关联交易
采购商品/接受劳务情况表 单位：元
| 关联方 | 关联交易内容 | 本期发生额 | 上期发生额 |
| 上海公装无忧装饰工程有限公司 | 工程施工 | 6,942,511.98 | 9,415,488.29 |
（2）关联租赁情况
本公司作为承租方： 单位：元
| 出租方名称 | 租赁资产种类 | 本期确认的租赁费 | 上期确认的租赁费 |
| 南通水星电动工具有限公司 | 房屋建筑物 | 2,501,128.00 | 1,970,518.00 |
| 上海水星商务信息咨询有限公司 | 房屋建筑物 | 5,451,545.00 | 4,088,658.00 |
（3）关联担保情况
无
（4）关键管理人员薪酬
单位：元
| 项目 | 本期发生额 | 上期发生额 |
| 关键管理人员薪酬 | 7,493,100.00 | 6,736,322.00 |
（5）关联方应收应付款项
单位：元
| 项目名称 | 关联方 | 期末账面余额 | 年初账面余额 |
| 应付账款 | |||
| 上海公装无忧装饰工程有限公司 | 125,985.53 | 1,423,636.36 |
以上议案请与会股东及股东代表审议。
| 上海水星家用纺织品股份有限公司 |
| 董 事 会 |
| 二零二零年五月八日 |
议案五
上海水星家用纺织品股份有限公司关于公司2019年年度利润分配预案的议案
各位股东及股东代表：
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，上海水星家用纺织品股份有限公司（以下简称“公司”）2019年度合并报表归属于上市公司股东的净利润315,536,407.02元。母公司2019年度报表净利润 271,755,326.22 元，按提取后的累计法定盈余公积余额133,335,000元（股本的50%）为限，提取2019年度法定盈余公积16,642,506.95元，截止2019年12月31日，可供股东分配的利润为707,853,496.64元。公司2019年年度拟以实施权益分派股权登记日登记
的总股本扣除公司回购专用账户中的回购股份为基数，具体利润分配方案如下：
公司拟向全体股东每10股派发现金红利8元（含税）。截至2019年12月31日，公司总股本266,670,000股，扣除公司目前回购专户的股份3,692,100股, 以262,977,900股为基数计算合计拟派发现金红利210,382,320元（含税），占2019年度归属于上市公司股东的净利润的比例为 66.67%。
2019年11月7日，根据公司2019年第二次临时股东大会审议通过的《关于公司2019年半年度利润分配预案的议案》及公司回购股份实施进展，公司以利润分配实施公告确定的总股本266,670,000股，扣除回购专用账户中的回购股份1,811,200股后，即以264,858,800股为基数，每股派发现金红利0.20元（含税），共计派发现金红利52,971,760元，占2019年度归属于上市公司股东的净利润的比例为16.79%。
根据《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》第八条规定：“上市公司以现金为对价，采用集中竞价方式、要约方式回购股份的，当年已实施的股份回购金额视同现金分红，纳入该年度现金分红的相关比例计算”。截止2019年12月31日，公司采用集中竞价方式回购股份金额为34,919,158元（不含交易费用），占2019年度归属于上市公司股东的净利润的比例为11.07%。
综上，公司2019年度现金分红金额合计298,273,238元，占2019年度归属于上市公司股东的净利润的比例为94.53%。
根据《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》的有关规定，上市公司回购专用账户中的股份，不享有参与利润分配的权利。
如在本议案通过之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股/回购股份/股权激励授予股份回购注销/员工持股计划等致使公司总股本扣除公司回购专用账户中的回购股份的基数发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。
以上议案请与会股东及股东代表审议。
| 上海水星家用纺织品股份有限公司 |
| 董 事 会 |
| 二零二零年五月八日 |
议案六
上海水星家用纺织品股份有限公司
关于续聘会计师事务所的议案
各位股东及股东代表：
立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）于2010年开始为上海水星家用纺织品股份有限公司（以下简称“公司”）提供审计服务，熟悉公司的资产、财务状况，审计工作认真负责，勤勉尽职。经董事会审计委员会2020年第2次会议审议，第四届董事会第七次会议审议，提议续聘立信为公司提供2020年度审计服务。公司2019年度支付给立信的审计费用为106万元，内控审计费用42.4万元，2020年度审计费用拟与2019年度审计费用一致。以上议案请与会股东及股东代表审议。
| 上海水星家用纺织品股份有限公司 |
| 董 事 会 |
| 二零二零年五月八日 |
上海水星家用纺织品股份有限公司
2019年度独立董事述职报告
作为上海水星家用纺织品股份有限公司（以下简称“公司”）董事会独立董事，在2019年履职期间，严格遵循相关法律法规，忠实履行独立董事职责，谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予独立董事的权利。现就2019年度工作情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
报告期内，公司第三届董事会届满，独立董事孙霈先生离任，2019年6月21日，公司2019年第一次临时股东大会同意聘任张佩华女士、潘敏女士、王振源先生为第四届董事会独立董事，其中潘敏女士为会计专业人士，符合相关法律法规中关于独立董事专业配置的要求。
张佩华女士：中国国籍，无境外永久居留权，1962年1月出生，研究生学历。历任东华大学助教、讲师、副教授。现任公司独立董事，东华大学教授、博士生导师，上海三由户外用品股份有限公司董事，上海服装（集团）有限公司董事。
潘敏女士：中国国籍，无境外永久居留权，1970年12月出生，研究生学历，高级会计师。历任国富浩华会计师事务所经理、合伙人，信永中和会计师事务所合伙人，上海沪工焊接集团股份有限公司独立董事，江苏奥赛康药业股份有限公司独立董事，上海锦和商业经营管理股份有限公司独立董事，启迪设计集团股份有限公司独立董事、东来涂料技术（上海）有限公司独立董事。现任公司独立董事，天健会计师事务所合伙人，上海交大昂立股份有限公司独立董事，福建实达电脑设备有限公司董事。
王振源先生：中国台湾居民，1976年12月出生，研究生学历。历任上海大学讲师、副教授，北京大学副研究员，华东师范大学副教授。现任华东师范大学教授、博士生导师，上海交通大学博士后研究员。
孙霈先生：中国国籍，无境外永久居留权，1977年7月出生，研究生学历。历任英国诺丁汉大学商学院讲师，复旦大学管理学院产业经济学系副教授。现任
公司独立董事，复旦大学管理学院产业经济学系教授，英国帝国理工学院商学院访问研究员、澳大利亚墨尔本大学高级访问研究员。
（二）是否存在影响独立性的情况进行说明
1、我们及我们直系亲属、主要社会关系不在公司或其附属企业任职、亲属没有直接或间接持有公司已发行股份的1%或1%以上、不是公司前十名股东、不在直接或间接持有公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职、不在公司前五名股东单位任职。
2、我们没有为公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务、没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员处取得额外的、未予披露的其他利益。
3、我们是由公司董事会提名并由公司股东大会选举的独立董事，我们与公司、公司管理层以及足以影响公司的主要利益关系人，没有任何足以影响本人独立客观判断的其他重要关系。
因此不存在影响独立性的情况。
二、年度履职概况
（一）出席董事会及股东大会情况
1、2019年度出席董事会情况
| 独立董事 姓 名 | 本年应参加董事会次数 | 亲自出席（次） | 委托出席（次） | 缺席（次） | 出席股东大会次数 | 备注 |
| 张佩华 | 9 | 9 | 0 | 0 | 3 | |
| 潘敏 | 9 | 9 | 0 | 0 | 3 | |
| 王振源 | 4 | 4 | 0 | 0 | 1 | |
| 孙霈 | 5 | 5 | 0 | 0 | 2 |
作为独立董事，我们在召开董事会前主动了解并获取作出决策前所需要的情况和资料，详细了解公司整个生产运作和经营情况，为董事会的重要决策做了充分的准备工作。会议上，认真审议每个议案，积极参与讨论并提出合理化建议，为公司董事会做出科学决策起到了积极的作用。
（二）召开董事会专业委员会情况
公司董事会下设战略委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会和审计委员会，并制定有相应的实施细则。2019年，公司共召开5次审计委员会会议、1次战略委员会会议、4次薪酬与考核委员会会议、2次独立董事沟通会议，我们均依据相关规定组织召开并出席会议，对公司的规范发展提供合理化建议。
（三）现场考察情况
1、2019年，我们通过参加公司会议、对公司进行现场考察的机会，与公司管理层、业务部门进行深入交流，密切关注公司的生产经营情况和财务状况，听取了公司管理层关于本年度的生产经营情况和重大事项进展情况的汇报，对董事会的各项议案进行了认真审议，并对议案所涉及内容提出建议，独立、客观、审慎地行使表决权，并监督和核查了董事、高管的履职情况。
2、我们积极关注家纺行业发展动态及公司发展战略、运营情况，高度关注外部环境及市场变化对公司的影响，密切关注媒体刊载的相关报道，通过电话和邮件等方式，与公司高级管理人员保持紧密联系，及时获取公司重大事项的进展情况，掌握公司经营动态，运用自身的专业背景为公司的发展和规范化运作提供建设性的意见。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
2019年，我们对公司的募集资金使用、利润分配、聘任会计师事务所、内部控制等事项予以了重点关注，对相关事项是否合法合规做出了独立明确的判断，未发现公司在规范运作方面存在重大风险事项。我们对下列事项发表了独立意见，具体如下：
| 序号 | 召开届次 | 议案名称 |
| 1 | 第三届董事会第十九次会议 | 1．关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案 |
| 2 | 第三届董事会第二十一次会议 | 1．关于公司2018年度利润分配预案的议案 2．关于公司续聘会计师事务所的议案 3．关于公司2018年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案 |
| 4．关于公司2018年度内控自我评价报告的议案 5．关于公司向银行申请授信额度并接受关联方提供担保的议案 | ||
| 3 | 第三届董事会第二十二次会议 | 1．关于使用闲置自有资金进行委托理财的议案 |
| 4 | 第三届董事会第二十三次会议 | 1．关于公司董事会换届选举的议案 2．关于公司第四届董事会董事薪酬方案的议案 |
| 5 | 第四届董事会第一次会议 | 1．关于公司聘请高级管理人员的相关议案 2. 关于公司高级管理人员薪酬的议案 |
| 6 | 第四届董事会第二次会议 | 1.关于公司2019年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告 2.关于公司2019年半年度利润分配预案的议案 3.关于以集中竞价交易方式回购公司股份的议案 4.关于部分募投项目结项并将节余募集资金用于其他募投项目的议案 5. 关于部分募投项目延期的议案 |
| 7 | 第四届董事会第三次会议 | 1.关于《上海水星家用纺织品股份有限公司员工持股计划（草案）》及其摘要的议案 2.关于《上海水星家用纺织品股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》及其摘要的议案 |
| 8 | 第四届董事会第四次会议 | 关于授权使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案 |
四、总体评价和建议
2019年度，首先非常感谢公司董事会、高级管理人员及相关工作人员对我们独立董事在履行相关职责工作时给予的充分支持，以及对我们在重大决策方面做出的独立性判断给予的充分尊重。作为公司独立董事，我们本着对股东负责的态度，按照相关法律法规的规定，诚信、勤勉、独立地履行独立董事的职责，独立、客观、审慎地行使表决权，努力维护公司及全体股东，特别是中小股东的合法权益。同时，充分发挥自身优势和特长，对董事会的经营决策提出建议，促进了公司经营发展和管理提升。
五、其它
1、没有独立董事提议召开董事会的情况发生；
2、没有独立董事提议聘用或解聘会计师事务所的情况发生；
3、没有独立董事提议聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生。以上为我们作为独立董事在2019年度履行职责情况的汇报。2020年我们将继续本着诚信与勤勉的精神，按照法律法规和公司《章程》的规定和要求履行独立董事的义务，发挥独立董事作用，坚决维护全体股东的合法权益不受损害。
特此报告！
上海水星家用纺织品股份有限公司独立董事：张佩华、潘敏、王振源二零二零年五月八日