江西洪城水业股份有限公司独立董事关于第七届董事会第二次会议相关事项的独立意见
根据《公司法》、中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《公司章程》的有关规定,我们作为江西洪城水业股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事, 基于独立判断的立场，对公司的如下事项发表独立意见：
一、关于洪城水业对外担保情况的独立意见
1、依据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号<年度报告的内容与格式>》（2017年修订）的规定和《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56 号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120 号）要求，作为公司独立董事，我们对公司报告期内对外担保情况进行了核查和监督。截止到2019年12月31日，公司累计对外担保总额为人民币145,271万元，对子公司提供的担保金额为106,420万元。公司对全资和控股子公司的担保属于公司生产经营和资金合理使用的需要。公司相关对外担保事项没有损害公司及公司股东尤其是中小股东的利益。所有担保符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国担保法》及证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》中的相关规定，对本公司的正常经营不构成影响，没有损害公司及广大股东的利益，审议程序合法有效。除此之外，未发现公司有其他担保行为。公司报告期内也不存在违规担保情况。不存在以前年度发生并累计至2019年12月31日的逾期对外担保。
2、由于公司处于快速发展阶段，资金需求不断增加，利用上市公司内部的优质信用获得发展所需资金十分必要。公司及所属子公司资信和经营状况良好，偿还债务能力较强，担保风险可控。2020年度公司及所属子公司申请银行授信及为综合授信额度内贷款提供担保事项，符合公司整体利益，不存在损害公司及股东的利益，不会对公司的正常运作和业务发展造成不利影响。所以我们同意通过该议案，并将该议案提交公司股东大会审议。
二、关于2019年关联方资金占用的独立意见
依据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、证监发[2003]56 号文和《公司章程》的有关规定，我们本着认真、负责的态度和独立判断的原则，现就公司 2019年度关联方占用资金发表如下独立意见：
报告期内没有发生其他控股股东及关联方非经营性资金占用的情况，有效地保障了广大股东的合法权益。
三、关于洪城水业2020年度日常关联交易预计的独立意见
根据中国证券监督管理委员会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》、《公司独立董事制度》、《公司关联交易管理办法》等有关规定，我们本着认真、负责的态度和独立判断的原则，对洪城水业2020年度日常关联交易预计事项发表独立意见如下：
公司预计在2020年度发生的日常关联交易属公司生产经营需要，并且上述关联交易将在不违反《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定的前提下，遵循公开、公平、价格公允、合理的原则，由交易双方首先参照市场价格来确定交易价格，若无可供参考的市场价格，则交易双方将以成本加合理利润方式来确定具体结算价格。因此，公司发生的日常关联交易不存在损害公司及全体股东特别是无关联关系股东的权益的情况。
鉴于公司发生的日常关联交易事项较多，我们已同意公司将2020年度日常关联交易分类汇总形成议案提交公司董事会审议，并且对公司预计的2020年度日常关联交易事项表示同意。公司董事会已在关联董事回避表决的情况下审议通过了上述关联交易事项，公司董事会的表决程序、表决结果是合法有效的。上述关联交易事项尚需提交公司股东大会审议，并且关联股东应当就相关议案回避表决。
四、关于公司2019年年度利润分配方案的独立意见
根据《公司法》、中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《公司章程》的有关规定,我们作为公司的独立董事, 基于独立判断的立场，对洪城水业2019年度利润分配方案发表独立意见如下：
公司2019年年度利润分配方案为：拟以公司现有总股本948,038,351股为基数，向全体股东每拾股拟派现金股利2.6元人民币（含税），拟共分配现金股利246,489,971.26元，剩余377,348,439.89元未分配利润结转到下年度。
方案符合中国证监会及上海证券交易所有关利润分配的相关规定，充分考虑了公司股东的利益。我们同意公司将2019年年度分配方案提请股东大会审议。
五、关于聘请洪城水业2020年度财务审计机构的独立意见
根据《上市公司股东大会规则》（证监发[2016]22号）、《公开发行证券的公司信息披露规范问答第6号－支付会计师事务所报酬及其披露》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》（证监发[2004]118号）和《公司章程》等有关规定，我们在了解大信会计师事务所（特殊普通合伙）有关资料并听取了公司有关人员汇报后，同意续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为洪城水业2020年度财务审计机构并同意将该议案提交公司股东大会审议。我们认为：
1、大信会计师事务所（特殊普通合伙）在对公司2019年年度财务报告审计过程中认真尽责，以公允、客观的态度进行独立审计，并重视保持与审计委员会的交流和沟通，较好地完成了公司年度财务会计报表的审计工作，而且审计委员会认为大信会计师事务所（特殊普通合伙）拥有专业审计团队，审计团队执业经验丰富，勤勉尽责，严谨敬业，在审计工作中表现出较高的专业水平；出具的财务报告能够准确、真实、客观地反映公司的财务状况和经营成果。
2、公司董事会审议通过的《关于聘请洪城水业2020年度财务审计机构的议案》是根据《公司章程》和有关法律法规，在考虑该所以前的工作情况等前提下做出的，理由充分，能够保证审计工作的独立性、客观性和连续性，符合公司及广大股东的利益。
六、关于聘请洪城水业2020年度内部控制审计机构的独立意见
根据财政部、审计署、中国保监会、中国银监会、中国证监会等五部委联合发布的《企业内部控制基本规范》（财会[2008]7号文）以及《企业内部控制配套指引》（财会[2010]11号文），以及根据江西证监局《关于推进辖区上市公司内部控制规范体系建设工作的通知》（赣证监发[2012]35号）的要求，同意续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为洪城水业2020年度内部控制审计机构并同意将该议案提交公司股东大会审议。我们认为：
1、大信会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货货相关业务审计从业资格，该所具有丰富的执业经验，且为公司提供了多年的财务审计服务，对公司经营发展情况较为熟悉，具备承担公司内部控制规范工作情况的审计能力，能
够满足公司内控审计的需要；本次聘请洪城水业2020年度内部控制审计机构的程序合法，不存在损害公司整体利益及中小股东权益的情况。
2、公司董事会审议通过的《关于聘请洪城水业2020年度内部控制审计机构的议案》是根据《公司章程》和有关法律法规，在考虑该所以前的工作情况等前提下做出的，理由充分，能够保证内部控制审计工作的独立性、客观性和连续性，符合公司及广大股东的利益。
七、关于公司2019年度募集资金存放与实际使用情况的独立意见
根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》、中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44 号）的有关规定和要求，我们对公司编制了《江西洪城水业股份有限公司2019年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》发表如下意见：
公司关于募集资金使用的相关信息已真实、准确、完整、及时地披露，不存在募集资金管理违规的情况。
八、关于会计政策变更的独立意见
公司依据财政部的有关规定和要求对公司进行会计政策变更，变更后的会计政策符合财政部、中国证监会、上海证券交易所的相关规定，能够更为客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果。公司本次会计政策变更不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形，决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，我们同意公司本次会计政策变更。
九、关于 2019年度内部控制评价报告的独立意见
根据《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制应用指引》及《企业内部控制评价指引》、《公司章程》、《独立董事工作细则》等有关规定，作为公司独立董事，经审查，我们认为：公司已建立了较为完善的内部控制制度体系，且在报告期内得到了有效执行，符合国家有关法律、法规和监管部门的要求，公司本年度内控制度运行情况良好，在所有重大方面保持了有效的内部控制，不存在重大缺陷。该报告已经公司董事会审计委员会审议通过，较全面、客观地反映了公司2019年度内部控制的实际情况。