有关事项的独立意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《公司章程》、《公司独立董事工作制度》等有关规定，我们作为黄山旅游发展股份有限公司(以下简称“公司)的独立董事，基于独立判断原则，对公司第七届董事会第二十五次会议审议的有关事项进行了审核，现发表专项说明及意见如下：
一、关于公司对外担保情况的专项说明和独立意见
报告期内，公司未发生对外担保事项。截止2019年12月31日，公司对外担保余额为0元。
公司能够遵守相关法律法规的规定，审慎对待和处理对外担保事项。公司对外担保的决策程序合法，没有损害公司及公司股东尤其中小股东的利益。
二、关于公司2019年度利润分配的预案
公司2019年年度利润分配预案符合相关法律法规和《公司章程》的规定，该预案兼顾了股东的合理投资回报和公司发展规划，有利于公司的稳定、健康、可持续发展。本次利润分配预案中现金分红水平合理，符合公司实际和公司制定的现金分红政策规定。
同意本次利润分配预案，同意将该预案提交股东大会审议。
三、关于关联交易事项事前认可意见和独立意见
1、关于关联交易事项事前认可意见
经对《关于预计2020年度日常关联交易的议案》内容进行审核，我们认为上述关联交易事项是由公司行业特点和黄山风景区及公司实际决定的，符合公司及黄山景区实际发展的需要，有利于公司的持续稳定发展，同意将上述关联交易议案提交公司董事会审议。
2、关于关联交易事项的独立意见
关于预计2020年度日常关联交易议案所涉及的内容均为公司发展战略和生产经营的需要，充分利用关联方拥有的资源为本公司的生产经营服务，降低公司的运营成本，关联交易依据公平、合理的定价政策，定价公允，不会损害公司及中小股东的利益，有利于公司日常经营业务的持续、稳定进行，表决程序合法、有效，我们同意本议案。
四、关于续聘会计师事务所及支付相关报酬的议案
容诚会计师事务所（特殊普通合伙）具有较强的专业胜任能力和投资者保护能力，不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形，诚信状况良好，在为公司提供审计服务工作中，完成了公司2019年报等各项审计工作且费用合理。同意公司续聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度审计机构。
五、公司2019年度内部控制评价报告
公司已建立的内部控制体系总体上符合《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求，并在经营活动中得到较好的执行，在所有重大方面满足了风险有效控制的要求。《公司2019年度内部控制评价报告》真实反映了公司内部控制的基本情况，符合公司内部控制的现状。
六、公司2019年度募集资金存放与使用情况的专项报告
报告期内，公司严格按照《募集资金管理办法》的要求对募集资金进行管理和使用，公司董事会编制的《2019年度募集资金存放与使用情况专项报告》符合中国证监会和上海证券交易所关于募集资金管理的相关规定，与实际相符。
七、关于公司高管2020年度绩效考核事项的议案
该绩效考核指标表系根据公司各高管在上一年度的工作情况，并综合考虑公司2020 年度的预期经营情况，兼顾了本地区及同行业发展水平，经董事会薪酬与考核委员会充分比较和调研，有利于调动公司高管人员的积极性，有利于公司的持续健康发展，同意本议案。
八、关于增补蒋集体先生为公司董事的议案。
根据蒋集体先生的个人履历、工作业绩等,具备有关法律、行政法规规定的上市公司董事任职资格，具备履行董事职责所必需的工作经验，符合《公司章程》规定的条件，其提名程序合法、有效。同意本议案，并将本议案提交股东大会审议。
独立董事：
高舜礼 陈 俊 郭永清
2020年4月24日