湖南友谊阿波罗商业股份有限公司
对外投资管理制度
(2020年4月修订)第一章 总则第一条 为了加强湖南友谊阿波罗商业股份有限公司（以下简称“公司”）对外投资活动的内部控制，规范对外投资行为，防范对外投资风险，保障对外投资安全，提高对外投资效益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称 “《上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》（以下简称“《规范运作指引》”）等有关法律、法规、其他规范性文件及《湖南友谊阿波罗商业股份有限公司章程》和公司其他制度的相关规定，特制定本制度。第二条 本制度所称对外投资是指公司为扩大经营规模或实施新业务战略，以获取长期收益为目的，将现金、实物、无形资产等可供支配的资源投向其他组织或个人的行为。投资活动包括但不限于对全资或控股子公司、参股公司投资，与其他单位或个人联营、合营，股权或资产收购、兼并、出售、置换，项目投资，证券性资产投资等。第三条 公司所有投资行为必须符合国家有关法规及产业政策，符合公司长远发展计划和发展战略，有利于拓展主营业务，扩大再生产，有利于公司的可持续发展，有预期的投资回报，有利于提高公司的整体经济利益。第四条 公司对外投资遵循集中决策、统一管理原则。对外投资由公司总部集中进行，全资或控股子公司确有必要进行对外投资的，需事先经公司批准后方可进行。公司对全资或控股子公司及参股公司的投资活动参照本办法实施指导、监督及管理。
第二章 投资审批权限第五条 公司进行投资须严格执行有关规定，对投资的必要性、可行性、收益率进行切实认真的论证研究。对确信为可以投资的项目，严格按照本制度及其他相关规定履行审批程序。第六条 公司对外投资的决策机构为股东大会、董事会、董事长或总裁，决策权限按照《公司法》、《上市规则》、《规范运作指引》、《公司章程》以及公司《总
裁工作细则》等的规定：
（一）股东大会审批单笔金额超过公司最近一期经审计净资产50%以上的对外投资（购置资产的，一年内购买的资产总额超过公司最近一期经审计总资产的比例超过30%）。
（二）董事会审批单笔金额超过公司最近一期经审计净资产10%但未超过公司最近一期经审计净资产50%的对外投资。
（三）董事长审批单笔金额未超过公司最近一期经审计净资产10%的对外投资。
（四）总裁审批单笔金额未超过公司最近一期经审计净资产1%的对外投资。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。公司在连续十二个月内对同一或相关投资事项分次实施决策行为的，以其累计数计算投资金额并按上述规定履行审批手续。已经按照前款规定履行相关投资事项审批手续的，不再纳入相关的累计计算范围。
公司进行对外投资同时构成关联交易的，应按照《上市规则》、《规范运作指引》以及公司《关联交易决策制度》中有关关联交易的审批程序办理。
公司进行风险投资，应当按照《上市规则》、《规范运作指引》以及公司《风险投资管理制度》的相关规定履行审批程序。
对属于中国证券监督管理委员会、公司股票上市交易的证券交易所有关上市规则中有特别规定的事项（包括收购、出售资产、关联交易等事项），应按该特别规定进行审批。
第七条 未经授权，下属分公司及其他任何部门和个人无权决策对外投资，全资及控股子公司在公司授权范围内进行对外投资。
第三章 投资决策管理
第八条 在董事会或股东大会审议对外投资事项以前，公司应向全体董事或股东（参会股东）提供拟投资项目的可行性研究报告及相关资料，以便其作出决策。
第九条 公司对外投资项目由投资部门进行前期管理。在投资项目达成初步意向后，由投资部门向公司总裁申请立项，由公司董事长决定是否予以立项。确定立项后报董事会备案。
项目立项前，投资部门应充分考虑公司目前的业务发展规模和范围以及投资项目的行业、收益预期，根据对收集到的信息资料对拟投资项目进行初步的分析，提出初步投资建议。
第十条 投资项目立项后，由证券投资部牵头组成投资评审小组，公司法务部、计划财务部、审计部（风险投资）以及其他部门（根据具体投资项目需要确定）予以配合，协助证券投资部收集、整理投资项目信息，对投资项目的可行性、投资风险、投资回报等事项研究、评估并提出建议。必要时，公司聘请外部财务顾问、审计机构、评估机构或法律服务机构等中介服务机构协助投资评审小组的工作。
第十一条 投资评审小组对从业务、财务、法律等方面对项目进行详细尽职调查和分析，与交易对手进行商务谈判（如有），并形成投资分析报告或可行性研究报告。
应由公司股东大会审议的重大投资项目的可行性研究报告应当由聘请外部财务顾问、咨询机构、评估机构等中介机构出具。
第十二条 公司在确定对外投资方案时，应广泛听取评估小组专家及有关部门及人员的意见及建议，注重对外投资决策的几个关键指标，如现金流量、货币的时间价值、投资风险等。在充分考虑了项目投资风险、预计投资收益，并权衡各方面利弊的基础上，选择最优投资方案。
证券投资部在前期调研、可行分析和谈判的基础上，编制具体的投资方案，投资方案包括不限于投资项目基本情况、必要性、法人组建方案（若有）、投资协议主要条款、资金来源、财务评价等内容。
第十三条 公司重大投资、资本运作、资产经营项目的意向、初步可行性报告以及合作方的基本情况等资料，由董事会战略委员会审议，并将审议结果提交董事会。
第十四条 公司董事会审计委员会应当对风险投资进行事前审查，对风险投资项目的风险、履行的程序、内控制度执行情况出具审查意见，并向董事会报告。
第十五条 公司董事会战略委员会应当对应由董事会批准的重大投资事项进行审议，并将审议结果提交董事会。
第十六条 对于应由股东大会批准的对外投资项目，应进行相应的审计或资产评估：
（一）如果公司对外投资的交易标的为股权，公司应聘请具有相关资格的会计师事务所对交易标的最近一年又一期财务会计报告进行审计，审计截止日距协议签署日不得超过六个月。
（二）如果交易标的为股权以外的其他资产（全部为货币性资产除外），公司应当聘请具有相关资格的资产评估机构进行评估，评估基准日距协议签署日不得超
过一年。对外投资的交易标的虽未达到上述标准，如根据相关规定认为必要的，公司也可聘请具有相关资格的会计师事务所或资产评估机构进行审计或评估。
第四章 部门职责任分工第十七条 公司证券投资部为公司对外投资的归口管理部门，负责统筹、协调和组织对投资项目进行尽职调查、 投资方案分析、项目申报立项、可行性研究、提供投资建议，并负责实施过程中的监督、协调以及投后管理工作。第十八条 公司法务部门负责对公司投资项目的协议、合同、章程或其他重要法律文件等的拟定或法律合规性审查。第十九条 公司计划财务部负责对外投资的财务管理。公司对外投资项目确定后，由公司计划财务部负责筹措资金，协同有关方面办理出资手续、工商登记、税务登记、银行开户等工作，并实行严格的借款、审批与付款手续。第二十条 公司监事会、审计部门行使对外投资活动的监督检查权，审核投资项目的核算情况、投资资金的使用情况、投资财产的保管情况等
第二十一条 董事会秘书和证券投资部负责公司对外投资的信息披露事宜。
第五章 投资项目的实施与管理第二十二条 公司总裁为对外投资实施的主要负责人，负责对投资项目的实施进行计划、组织、监控，并应及时向董事会汇报投资进展情况，提出调整建议等，以利于董事会及股东大会及时对投资作出调整。第二十三条 公司股东大会或董事会决议通过对外投资项目实施方案后，应当明确出资时间、金额、出资方式及责任人员等内容。对外投资项目实施方案的变更，必须经过公司股东大会、董事会或总裁办公会审查批准。
第二十四条 对外投资项目获得批准后，由获得授权的部门或人员具体实施对外投资计划，与被投资单位签订合同、协议，实施财产转移的具体操作活动。在签订投资合同或协议之前，不得支付投资款或办理投资资产的移交；投资完成后，应取得被投资方出具的投资证明或其他有效凭据。
第二十五条 公司使用实物或无形资产进行对外投资的，其资产必须经过具有相关资质的资产评估机构进行评估，其评估结果必须经公司股东大会或董事会决议、总裁办公会通过后方可对外出资。
第二十六条 公司对外投资项目实施后，应根据需要对被投资企业派驻产权代表，如董事或财务总监，以便对投资项目进行跟踪管理，及时掌握被投资单位的财务状况和经营情况，发现异常情况，应及时向董事长或总裁报告，并采取相应措施。第二十七条 项目投资应严格按项目预算总额投入。因特别原因，预算发生较大差异时，按下列程序审批：
（1）由公司项目负责部门编制投资项目超预算报告，详细说明超预算的原因、新预算编制说明及控制预算的措施；
（2）项目投资总额超过预算总额30%以内（含30%）的，或虽超过30%但项目投资总额仍在公司总裁办公会审批权限范围内的，由公司总裁办公会审议后通过后报公司董事长批准；
（3）项目投资总额超过预算总额30%以上50%以下（含50%），或虽超过50%但项目投资总额仍在董事会审批权限范围内的，由公司董事会批准；
（4）项目投资总额超过预算总额50%以上的，且项目投资总额为公司股东大会审批权限范围内的，经董事会审议后，报股东大会批准。
第二十八条 公司计划财务部应当加强对外投资收益的控制，对外投资获取的利息、股利以及其他收益，均应纳入公司的会计核算体系，严禁设置账外账。
第二十九条 公司计划财务部在设置对外投资总账的基础上，还应根据对外投资业务的种类、时间先后分别设立对外投资明细账，定期和不定期地与被投资单位核对有关投资账目，确保投资业务记录的正确性，保证对外投资的安全、完整。
第三十条 公司证券投资部负责公司长期权益性投资的日常管理，对公司对外投资项目负有监管的职能。对投资过程中形成的各种决议、合同、协议以及对外投资权益证书等指定专人负责保管，并建立详细的档案记录。未经授权人员不得接触权益证书。
第三十一条 公司证券投资部应当加强有关对外投资档案的管理，保证各种决议、合同、协议以及对外投资权益证书等文件的安全与完整。
第六章 投资处置
第三十二条 公司应当加强对外投资项目资产处置环节的控制，对外投资的收回、转让、核销等必须依照本制度第六条的金额限制，经过公司股东大会、董事会、总裁办公会决议或董事长通过后方可执行。
第三十三条 公司对外投资项目终止时，应按国家关于企业清算的有关规定对被
投资单位的财产、债权、债务等进行全面的清查；在清算过程中，应注意是否有抽调和转移资金、私分和变相私分资产、乱发奖金和补贴的行为；清算结束后，各项资产和债权是否及时收回并办理了入账手续。
第三十四条 公司核销对外投资，应取得因被投资单位破产等原因不能收回投资的法律文书和证明文件。
第三十五条 公司计划财务部应当认真审核与对外投资资产处置有关的审批文件、会议记录、资产回收清单等相关资料，并按照规定及时进行对外投资资产处置的会计处理，确保资产处置真实、合法。
第七章 跟踪与监督
第三十六条 公司对外投资项目实施后，由公司证券投资部负责跟踪，并对投资效果进行评价。公司证券投资部应在项目实施后三年内至少每年一次向公司董事会书面报告项目的实施情况，包括但不限于：投资方向是否正确，投资金额是否到位，是否与预算相符，股权比例是否变化，投资环境政策是否变化，与可行性研究报告所述是否存在重大差异等；并根据发现的问题或经营异常情况向公司董事会提出有关处置意见。
第三十七条 公司监事会、审计部门行使对外投资活动的监督检查权。监督检查的内容主要包括：
（一） 投资业务相关岗位及人员的设置情况。重点检查是否存在由一人同时担任两项以上不相容职务的现象。
（二） 投资授权批准制度的执行情况。重点检查对外投资业务的授权批准手续是否健全，是否存在越权审批行为。
（三） 投资计划的合法性。重点检查是否存在非法对外投资的现象。
（四） 投资活动的批准文件、合同、协议等相关法律文件的保管情况。
（五） 投资项目核算情况。重点检查原始凭证是否真实、合法、准确、完整，会计科目运用是否正确，会计核算是否准确、完整。
（六） 投资资金使用情况。重点检查是否按计划用途和预算使用资金，使用过程中是否存在铺张浪费、挪用、挤占资金的现象。
（七） 投资资产的保管情况。重点检查是否存在账实不符的现象。
（八） 投资处置情况。重点检查投资处置的批准程序是否正确，过程是否真实、合法。
第三十八条 在对外投资过程中，凡出现以下行为造成公司投资决策失误、致使公司资产遭受损失的任何单位和个人，公司将根据具体情况立案调查，并视情节轻重给予警告、罚款或处分。构成犯罪的，将移交司法机关依法追究其刑事责任：
（一） 未按本办法履行报批程序，或未经审批擅自投资的；
（二） 因故意或严重过失，致使投资项目造成重大经济损失的；
（三） 与外方恶意串通，造成公司投资损失的；
（四） 提供虚假报告和材料、玩忽职守、泄露本公司机密以及其它违规违纪行为等。
第三十九条 董事长、总裁或其他授权代表未按规定程序擅自越权签订投资协议，或口头决定投资事项，并已付诸实际，给公司造成损失的，应负赔偿责任。
第四十六条 公司委派人员应切实履行其职责，如因失当造成公司投资损失的，将按公司有关制度规定，追究当事人的责任。
第八章 附则
第四十条 本制度未尽事宜，按照有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》等相关规定执行；本制度如与今后颁布的有关法律、法规、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按照有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》等相关规定执行，且董事会应立即对本制度制定修订方案，并提请董事会审议批准。
第四十一条 本制度的解释权与修订权属于公司董事会。
第四十二条 本制度自公司董事会批准之日起实施。