湖南友谊阿波罗商业股份有限公司
内部责任追究制度
第一章 总则第一条 为进一步完善湖南友谊阿波罗商业股份有限公司（以下简称“公司”）治理结构，健全内部约束和责任追究机制，促进公司董事、监事及经营管理者恪尽职守、勤勉尽职，提高公司决策与经营管理水平，根据有关法律、法规、规章、《公司章程》以及公司内部控制制度的相关规定，特制定本制度。第二条 本制度适用于公司董事、监事和高级管理人员以及实际履行相关职责的人员在履行职责过程中发生失职、渎职、失误或为个人、股东的利益而弄虚作假,损害公司或其他股东利益的行为；或者在其管辖范围内发生了重大问题，虽然该人员不是直接当事人也没有参与，但有失职、失察、未勤勉尽责，对公司发展或经管管理造成不良影响的，必须追究其行政、经济责任。第三条 本制度适用于公司董事、监事和高级管理人员，子（分）公司负责人、总部部室负责人、项目负责人等。第四条 本制度所称失误，包括决策失误和操作失误。决策失误是指在经营决策中违反法律、法规、规章和中国证监会、深圳证券交易所发布的规范性文件或违反本公司内部决策制度和程序，越权审批，擅自决策，法律手续不完备等造成公司资产损失或重大不良影响的行为。操作失误是指经营管理人员在经营管理过程中违法、违规、违反公司有关规定和内部控制程序，不执行公司决策层有关决议,擅自处理，造成公司资产损失或重大不良影响的行为。第五条 本制度称公司资产损失，是指公司、子公司和其他股东对公司各种形式的投资和投资所形成的权益，以及依法认定为公司、子公司所持有的其他权益的减少或灭失。第六条 责任追究坚持下列原则:
（一）客观公平、实事求是原则；
（二）有责必问、有错必究原则；
（三）谁主管谁负责原则；
（四）责任与权力对等、过错与责任对应原则；
（五）追究责任与改进工作相结合原则；
第二章 责任追究的范围第七条 本制度所涉及的问责范围：
（一）在经营决策中违反党的路线、方针、政策和国家法律、行政法规、规章及中国证监会、深圳证券交易所发布的规范性文件或违反本公司内部决策制度和程序，主观盲目决策，越权审批，擅自决策，法律手续不完备等造成公司资产损失或重大不良影响的；
（二）董事、监事不履行或不正确履行职责，无故不出席会议，不执行股东大会、董事会或监事会决议的；
（三）未认真履行董事会决议、监事会决议、总裁办公会议决议及交办的工作任务，影响公司整体工作计划的；
（四）经营管理人员在经营管理过程中违法、违规、违反公司有关规定和内部控制程序，不执行或擅自更改董事会、总裁办公会或其他领导小组会议决议，擅自处理，造成公司资产损失或重大不良影响的；
（五）违反法律法规、《公司章程》和公司制度进行使用资金、对外投资、委托理财、提供财务资助、关联交易、资产处置、对外担保等的；
（六）失职造成公司生产经营、重大项目投资发生决策失误、公司财产被诈骗、盗窃、浪费的；
（七）在公司采购、招标、销售等经济活动中出现严重徇私舞弊或失职、渎职行为的；以权谋私、接受他人财物损害公司利益的；
（八）发生重大质量、安全事故和重大案件，重要建设工程项目存在严重质量问题，给公司财产和员工安全造成重大损失或恶劣影响的；
（九）弄虚作假或虚报、瞒报、迟报重大突发事件和重要情况的；
（十）管理不作为，导致其管理的下属部门或人员发生严重违法、违纪行为， 造成严重后果或恶劣影响，或对下属部门或人员违法违纪、滥用职权、徇私舞弊等行为包庇、袒护、纵容的；
（十一）泄露公司商业、技术等相关保密信息，造成公司损失的；
（十二）违反公司信息披露相关规定，导致公司受到中国证监会、深圳证券交易所等监管机构处罚或损害公司形象的；
（十三）违反公司内幕信息管理制度，泄露公司内幕信息，利用内幕信息进行内幕交易或者建议他人利用内幕信息进行内幕交易，或者配合他人操纵公司证券交易价格的；
（十四）违反公司持股变动管理制度，违规买卖本公司股票（包括内幕交易、短线交易和窗口期交易等）的；
（十五）依照《公司章程》及相关制度规定，公司股东大会、董事会、监事会认为应当问责的情形；
（十六）中国证监会、深圳证券交易所要求公司进行内部问责的情形。
第八条 对安全、环保、生产事故及工作责任事故的追究，按公司相关事故认定和追究办法执行。
第九条 按照董事会议事规则、或总裁办公会相关规则讨论通过的事项，虽属于集体决策行为，但如果该决策违反法律法规和公司规范性文件、内部控制程序或客观事实，造成重大不良影响或公司资产损失的，追究决策层、或经营管理层的责任，但经证明在表决时曾提出明确理由的异议并记载于会议记录的个人除外。
第十条 公司股东会批准对涉及分配、股本增加或减少、重大资产处置、重大关联交易、重大对外担保等议案时，未履行征集投票、网络投票等能让公司全体股东参与的表决程序，而该议案的批准实施造成其他股东、公司损失的，参与表决对相关议案赞成的股东应当承担相应赔偿责任。
第十一条 对定期报告、临时报告等信息披露中，出现重大会计差错、重大信息遗漏或错误的，应按照有关要求如实披露重大会计差错、重大信息遗漏或错误更正的原因及影响，并披露董事会对有关责任人进行问责的情况。
第三章 追究责任的形式
第十二条 追究责任的形式：
（一）公司内部通报批评：董事会内批评、监事会内批评、总裁办公会批评、公司系统内批评；
（二）警告及责令限期整改；
（三）记过、调离岗位、停职、降职及处以罚款
（四）赔偿损失；
（五）提请免职、解除劳动合同：
（1）24 个月内累计 3 次被中国证监会出具警示函或者进行监管谈话；
（2）24 个月内累计 3 次被深圳证券交易所通报批评或累计 2 次公开谴责；
（3）24 个月内累计 5 次对公司受到纪律处分或者被行政处罚负有领导责任；
（4）有证据证明缺乏专业胜任能力、管理不善或者违反承诺；
（5）未能有效执行公司治理和内部控制相关制度，造成重大损失或影响；
（6）擅离职守；
（7）离任审计报告表明对公司出现经营风险或者违法违规行为负有责任；
（8）授权不具备高管任职资格或者高管任职资格失效的人员、不适当人选代为行使职权；
（9）对公司其他高管人员的违法违规行为、重大经营管理责任隐瞒不报；
（10）拒绝向中国证监会提供相关的监管信息及其他不配合监管的情形；
（11）未能认真勤勉尽责，对信息披露的报告内容有明显遗漏、错误没有审
查发现， 造成信息披露重大违规，公司受到中国证监会或深交所公开谴责的处罚。
以上追究责任的形式可单独或合并执行，必要时可提起诉讼。
第十三条 相关责任人员出现责任追究范围内的事件时，公司在进行上述行政处罚的同时可附带经济处罚，处罚金额由总裁办公会、董事会视事件情节进行具体确定。
第十四条 根据公司审计监督制度的要求，公司高层管理人员、分子公司负责人、关键岗位负责人员在进行岗位变动、离任时，由公司审计部对其在任职期间对所在单位、部门财务收支的真实性、合法性、效益性，以及相关经济活动应负的直接责任、主管责任进行经济责任审计。出现责任追究范围内的事件时公司依据有关规定作出处理处罚决定。因未认真履行职责造成损失，但够不上追究责任处理的，由公司总裁对负有经济责任的责任人进行诫勉。第十五条 违反国家法律的交司法机关处理。第十六条 因故意造成经济损失的，被追究人承担全部经济责任。因过失造成经济损失的，视情节按比例承担济责任。
第十七条 违反公司、子公司决策程序，未按权限经公司董事会同意或股东大会批准，擅自以公司、子公司名誉提供担保、投资、交易或关联交易，给公司、子公司造成损失的，由责任人赔偿全部经济损失。
第十八条 相关责任人员涉嫌重大违法违规处于行政、司法机关调查期间的，公司董事会、监事会应当暂停相关人员的职务。
第十九条 有下列情形之一者，可以从轻或免究：
（一）情节轻微，没有造成不良后果和影响的；
（二）主动承认错误并积极纠正和挽回全部或者大部分损失的；
（三）有效阻止不良后果发生的；
（四）确因意外和非主观因素未造成重大影响的；
（五）因行政干预或当事人确已向上级领导提出建议而未被采纳的，不追究当事人责任，追究上级领导责任；
（六）董事会、监事会认为其他应当从轻、减轻或者免于处理的情形的。第二十条 有下列情形之一者，不承担责任：
（一）董事会的决议违反法律、行政法规或者公司章程，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
（二）监事会的决议违反法律、行政法规或者公司章程，致使公司遭受严重损失的，参与决议的监事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该监事可以免除责任。
（三）参与决议的高级管理人员对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该高级管理人员可以免除责任。
（四）损失或不良影响发生前，曾以书面形式做出风险提示的；
（五）不可抗力造成的损失。
第二十一条 有下列情形之一的，应从严或加重处罚：
（一）情节恶劣、后果严重、影响较大且事故原因确系个人主观因素所致；
（二）打击、报复、陷害调查人或干扰、阻挠责任追究调查的；
（三）不执行董事会、监事会依法作出的处理决定的；
（四）董事会、监事会认为其他应当从重或者加重处理的情形的。
第四章 责任追究工作程序
第二十二条 责任追究因群众、机构举报提出的，由公司纪检监查部门办会同公司审计部、法律事务部、审计部进行调查核实，依据制度提出处理意见，并落实总裁办公会、监事会、董事会做出的处置意见，形成书面记录。
第二十三条 在对公司高层管理人员、子（分子）公司负责人、部门负责人、项目负责人、关健岗位负责人进行岗位变动、离任审计工作中发现的问题，由公司审计部部将有关资料书面反馈给公司领导，由公司纪检监查部门总裁办会同审计部、法律事务部、审计部按第二十四条要求开展工作。
第二十三条 对董事的问责由董事长或三名（含）以上董事联名提出；对董事长的问责，由三名（含）以上董事或半数以上独立董事联名提出。对监事的问责由监事会主席或两名（含）以上监事提出；对监事会主席的问责，由两名（含）以上监事联名提出。对高级管理人员的问责由董事长提出（当总裁与董事长为同
一人时，按董事长的问责方式处理）。对其他责任人的问责由公司纪检监查部门提出。
第二十四条 对董事、监事、高级管理人员的问责提出后，由公司董事会秘书负责将与问责有关的资料和处理方案报公司董事会、监事会审议批准。
第二十五条 被问责人应当配合调查，提供真实情况，不得以任何方式阻碍、干涉调查，也不得以任何形式打击报复检举、举报的单位和个人。
第二十六条 在对被问责人作出处理前，应当听取被问责人的意见，保障其陈述和申辩的权利。问责决定做出后，被问责人对处理意见有不同意见的， 可以提出书面的申诉意见，上报公司。申诉期间不影响处理决定的执行。
第二十七条 根据《公司章程》规定需罢免由股东大会选举的董事、监事的，应提交股东大会批准；罢免职工代表监事需提交职工代表大会批准。
第二十八条 对董事、监事、高级管理人员的作出问责决定的，公司应在做出问责决定后的 10 日内将问责决定及处理结果报送证券监管机构。按照规定需要披露的，应当及时披露。
第二十九条 公司董事、监事和高级管理人员因违法违规受到监管部门或其他行政、执法部门外部问责时，公司应同时启动内部问责程序。
第五章 附则
第三十条 董事会授权公司管理层依照本制度的规定，制订具体的内部责任追究实施细则。内部责任追究实施细则不得与本制度的规定相抵触。
本制度及内部责任追究实施细则未尽事宜，按国家相关法律法规和《公司章程》以及公司其他制度的有关规定执行。
第三十一条 本制度由公司董事会负责解释。
第三十二条 本制度自董事会审议通过之日起施行，修改亦同。
湖南友谊阿波罗商业股份有限公司
二0二0年 四月