证券代码：600535 证券简称：天士力 编号：临2020-035号
天士力医药集团股份有限公司
关于收购子公司股权暨关联交易的公告
重要内容提示：
1、标的名称：天津天士力医药营销集团股份有限公司（以下简称“天士营销”）0.1352%股权；
2、交易内容：公司拟以自有资金1,807,742.30元收购天士营销少数股东持有的0.1352%股权。上述股权收购事项完成后，公司将直接持有天士营销88.4918%的股权；
3、本次交易构成关联交易；
4、本次交易无需提交股东大会、董事会审议。
一、关联交易概述
为切实履行天士营销终止挂牌时，天士力医药集团股份有限公司（以下简称“公司”或“天士力”）及实际控制人做出的对异议股东持有的天士营销股份进行回购的承诺，充分保护异议股东的合法权益，公司拟以自有资金1,807,742.30元收购天士营销（公司本次收购前持有其88.3566%股权）少数股东（李冬梅女士、金艳女士）合计持有的0.1352%股权。上述股权收购事项完成后，公司将直接持有天士营销88.4918%的股权。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
由于李冬梅女士为公司控股股东天士力控股集团有限公司之监事会主席，金艳女士为公司董事、总经理朱永宏之配偶，二人为公司关联自然人，本次交易为关联交易。
至本次关联交易为止，过去12个月内公司与李冬梅女士、金艳女士或其他关联人之间交易类别相关的关联交易不存在达到300万元以上，且占上市公司最
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的情况。根据上海证券交易所《股票上市规则》和《公司章程》的规定，天士力与李冬梅女士、金艳女士本次发生的关联交易无需获得公司董事会批准，亦无需提交股东大会审议。
二、关联方基本情况
（一）关联方一
姓名：李冬梅身份证号：12010519721113XXXX住所：天津市北辰区汀江路天士力花园与公司存在的关联关系：为公司控股股东天士力控股集团有限公司之监事会主席
（二）关联方二
姓名：金艳身份证号：12010319660315XXXX住所：天津市北辰区汀江路天士力花园与公司存在的关联关系：为公司董事、总经理朱永宏之配偶
三、关联交易标的的基本情况
（一）交易标的基本信息
名称
| 名称 | 天津天士力医药营销集团股份有限公司 |
| 成立日期 | 1999年6月9日 |
| 注册地址 | 天津市北辰区科技园区 |
| 注册资本 | 158,277,639元 |
| 法定代表人 | 闫凯境 |
| 经营范围 | 中药饮片、中药材、中成药、化学原料药及其制剂、抗生素、生化药品、生物制品、第二类精神药品制剂批发；化学原料（危险化学品、易制毒品除外）、化妆品、日化用品、包装材料及容器、塑料制品、模具、塑料原料、卫生洗液批发兼零售；保健食品（片剂、胶囊、软胶囊、颗粒剂、茶剂、口服液、酒）批发兼零售；一次性使用无菌注射器（针）、输液器（针）、角膜接触镜及护理液、医用高分子材料及制品、物理治疗及康复设备、医用卫生材料及敷料、中医器械、普通诊察器械、病房护理设备及器具、家用血糖仪及试纸条、妊娠诊断试纸、避孕套批发；自营和代理各类商品及技术的进出口业务、但国家 |
限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；经营进料加工和“三来一补”业务；经营对销贸易和转口贸易；预包装食品批发兼零售；计算机软件技术开发、转让、咨询服务；国内货物运输代理服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
本次交易前，天士营销的股权结构如下：
限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；经营进料加工和“三来一补”业务；经营对销贸易和转口贸易；预包装食品批发兼零售；计算机软件技术开发、转让、咨询服务；国内货物运输代理服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）序号
| 序号 | 股东名称 | 持股数量 | 持股比例 |
| 1 | 天士力医药集团股份有限公司 | 139,848,809 | 88.3566% |
| 2 | 天津致臻科技发展合伙企业（有限合伙） | 5,512,667 | 3.4829% |
| 3 | 天津晟隆科技发展合伙企业（有限合伙） | 5,000,000 | 3.1590% |
| 4 | 天津善祺科技发展合伙企业（有限合伙） | 3,709,781 | 2.3438% |
| 5 | 天津瑞展科技发展合伙企业（有限合伙） | 2,509,282 | 1.5854% |
| 6 | 天津瑾祥科技发展合伙企业（有限合伙） | 850,204 | 0.5372% |
| 7 | 天津瑞瑧科技发展合伙企业（有限合伙） | 542,562 | 0.3428% |
| 8 | 李冬梅 | 134,667 | 0.0851% |
| 9 | 何朋飞 | 87,400 | 0.0552% |
| 10 | 金艳 | 79,267 | 0.0501% |
| 11 | 陆青 | 2,000 | 0.0013% |
| 12 | 陈国良 | 1,000 | 0.0006% |
| 合计 | 158,277,639 | 100.00% | |
本次交易涉及的股权，产权清晰，不存在质押及其他任何限制转让的情况，未涉及诉讼、仲裁事项或冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。本次交易不会导致上市公司合并报表范围变更。
（二）交易标的主要财务指标
单位：万元
| 项目 | 2019年12月31日/ 2019年度 | 2018年12月31日/ 2018年度 |
| 资产总额 | 917,367.35 | 969,898.12 |
| 资产净额 | 135,523.60 | 108,440.08 |
| 营业收入 | 1,343,462.83 | 1,165,938.14 |
| 净利润 | 31,761.18 | 10,035.93 |
注：上表中交易标的主要财务数据均经审计。
（三）本次交易的确定原则、方法
本次交易价格不低于李冬梅女士、金艳女士通过天士营销2018年第二次股票发行获取股票的成本价格，并经双方协商确定，本次交易定价公允。
四、交易合同的主要内容
1、李冬梅女士同意将其持有的天士营销0.0851%的股权（股份数量134,667股）转让给天士力，转让价格为每股8.45元，合计1,137,936.15元。转让价格经
双方协商确定；
2、金艳女士同意将其持有的天士营销0.0501%的股权（股份数量79,267股）转让给天士力，转让价格为每股8.45元，合计669,806.15元。转让价格经双方协商确定。
五、本次交易对上市公司的影响
公司目前财务状况稳定、良好，本次收购使用公司自有资金，不会对公司主营业务、持续经营能力及资产状况造成不利影响。
六、备查文件
《天津天士力医药营销集团股份有限公司之股份转让协议》
特此公告。
天士力医药集团股份有限公司董事会
2020年4月25日