上海万业企业股份有限公司2019年度独立董事述职报告
作为上海万业企业股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们本着对全体股东负责的态度，切实维护广大中小股东利益的原则，严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等法律、法规的要求，勤勉尽责地履行独立董事的职责和义务。现就独立董事2019年度履职情况报告如下：
一、 独立董事的基本情况
报告期内，彭诚信先生、张陆洋先生、曾庆生先生为公司第十届董事会独立董事。
我们的个人工作履历、专业背景以及兼职情况如下：
彭诚信先生，1973年6月生，法理学博士、教授、博士研究生导师。曾在英国牛津大学法律系从事博士后研究，并在伦敦大学经济学院、哈佛大学法学院做访问学者、日本北海道大学法学研究科任教以及在美国加州大学伯克利分校、台湾中央研究院法律学研究所做访问教授。曾任吉林大学教授、博士生导师，宁波大学“甬江学者计划”特聘教授，2010年至今任上海交通大学凯原法学院教授、博士研究生导师。兼任康强电子(002119)独立董事。2015年5月起任职上海万业企业股份有限公司独立董事。
张陆洋先生，1957年11月生，工学硕士、管理工程工学硕士、工学博士、金融学博士后、应用经济学博士后，教授，博士生导师。曾于南开大学金融学系从事第一站博士后研究、复旦大学国际金融系从事第二站博士后研究。现任复旦大学中国风险投资研究中心主任
（创办人），兼任上海证券交易所公司治理委员会专家委员、成都市人民政府特聘顾问、上海市科技创业特聘导师、中国投资协会常务理事、全国创业投资行业协会专家委员、全国投资学科建设委员会副会长、中国高校创新创业教育研究中心学术委员会特聘专家组成员。兼任银邦股份（300337）、飞凯材料（300398）、金能科技（603113）、汉钟精机（002158）独立董事。2015年12月起任职上海万业企业股份有限公司独立董事。
曾庆生先生，中共党员，1974年10月生，博士研究生学历，会计学教授，博士生导师。2001年起曾先后就职于上海市房屋土地资源管理局、上海交通大学安泰经济与管理学院；现任上海财经大学会计学院教授、博士生导师，并兼任海通恒信国际租赁股份有限公司独立董事；曾兼任苏州世名科技股份有限公司、江苏飞力达国际物流股份有限公司、江苏天瑞仪器股份有限公司、深圳日海通讯科技股份有限公司、上海灿瑞科技股份有限公司独立董事。现任上海万业企业股份有限公司第十届董事会独立董事。我们与公司之间不存在雇佣关系、交易关系、亲属关系，不存在影响独立董事独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
1、出席会议情况：2019年度公司召开8次董事会会议、10次董事会专业委员会会议、3次股东大会。
| 姓名 | 本年应参加董事会次数 | 亲自出席次数 | 出席专业委员会次数 |
委托次数
| 缺席次数 | 2019年第一次临时股东大会 | 2019年第二次临时股东大会 | 2018年度股东大会 | |||||
| 彭诚信 | 8 | 8 | 4 | 0 | 0 | 是 | 是 | 否 |
| 张陆洋 | 8 | 8 | 8 | 0 | 0 | 是 | 是 | 是 |
| 曾庆生 | 8 | 8 | 8 | 0 | 0 | 是 | 否 | 是 |
2、投票表决情况：对董事会审议的各项议案，我们做到了会前广泛了解相关信息，会中认真审核议案内容，在此基础上，独立、客观、审慎地行使表决权，对提交董事会审议的各项议案均投了赞成票。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
2019年度我们认真地履行了独立董事的职责，并严格遵照相关制度要求对公司重大事件发表独立意见。
（一）对外担保及资金占用情况
1、报告期内我们就公司对外担保事项发表的独立意见
2018年度，公司及其控股子公司未发生其他新增对外担保事项。截止报告期末，公司对外担保余额为0。
我们的独立意见：公司对外担保事项符合中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）及《公司章程》的有关规定，公司能够严格控制对外担保风险，不存在违规担保和失当担保情形。
2、关于公司与关联方资金往来，我们认为公司能够严格遵守相关法律法规及中国证监会的有关规定，未发现为关联方提供违规担保；公司与关联方之间的资金往来均为正常生产经营性资金往来，公司不存在将资金直接或间接地提供给关联方使用的情形。
（二）聘任会计师事务所情况
具有从事证券相关业务资格的众华会计师事务所（特殊普通合伙），已连续多年为公司提供审计工作。其在对公司2018年度财务
报告及内控进行审计过程中，坚持客观、公正的原则，遵循会计师独立审计的准则，恪尽职守、勤勉尽责地履行了相关职责。我们同意续聘其为公司2019年度财务报告及内控审计机构，提交公司董事会及股东大会审议。
（三）现金分红及其他投资者回报情况
报告期内，公司实施了2018年度利润分配方案。公司2018年度利润分配预案为：拟以2018年12月31日公司总股本806,158,748股扣除截至2018年度报告披露日回购专户已持有的股份37,664,168股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.96元（含税），预计派发现金红利金额150,624,937.68元。尚余未分配利润转至下一年度。鉴于公司正在实施股份回购事项，若公司董事会及股东大会审议通过利润分配预案后公司股本发生变动的，则以实施利润分配方案的股权登记日可参与利润分配的总股本，按照每股分配金额不变的原则对分配总额进行调整。截至2018年12月31日，2018年度公司累计回购股份金额为144,820,756.08元。根据《上海证券交易所回购股份实施细则》的有关规定，“上市公司以现金为对价，采用集中竞价方式、要约方式回购股份的，当年已实施的股份回购金额视同现金分红，纳入该年度现金分红的相关比例计算”。综上所述，公司2018年度现金分红金额占2018年度归属于上市公司股东的净利润的比例为30.26%。公司2016年、2017年、2018年年度累计分配利润102,209.79万元，超过了现金分红政策规定的现金分红比例。
我们认为：本利润分配预案符合公司实际经营情况和公司发展需求，在维护了中小股东利益的同时，也有利于公司持续、稳定、健康发展，符合《公司法》、《公司章程》等的有关规定。
（四）委托理财情况
公司十届二次董事会审议通过《关于确定公司2019年度自有资金理财额度的预案》：为提高公司资金的使用效率，公司及其控股子公司拟使用部分自有资金购买风险较低的短期银行理财产品，资金使用额度为人民币20亿元，期限为董事会审议通过本议案之日起的一年内。在上述额度内，资金可以滚动使用。同时授权公司管理层具体办理上述理财事宜。我们认为：公司运用自有资金进行银行理财，不构成关联交易；同时，在保证流动性和资金安全且不影响公司经营业务开展的前提下，有利于提高资金使用率，增加公司投资收益，符合公司和全体股东的利益。上述投资理财，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益情况，符合上市公司及全体股东的一致利益。
（五）高级管理人员提名情况
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和公司独立董事制度有关规定，我们作为上海万业企业股份有限公司独立董事，对公司于2019年4月16日召开的第十届董事会第二次会议所审议的《关于公司高管变动的议案》中高级管理人员候选人任职资格和提名程序，发表独立意见：
公司第十届董事会拟聘任周伟芳女士为公司副总经理、董事会秘书（待其取得任职资格后正式生效），任期与本届董事会一致。经认真审阅，公司董事会此次聘任的高级管理人员具备新兴产业相关领域的专业知识和实际工作经验，符合公司转型要求，未有《公司法》第147条规定的情形，也非中国证券监督管理委员会认定的市场禁入人员，具备公司章程规定的任职条件。本次聘任的提名方式，审议程序均符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，合法有效。基于此，我们同意提交公司第十届董事会第二次会议审议。
（六）内部控制的执行情况
2019年度，公司根据内控的相关法规，结合中国证监会、上交所对内控工作要求，根据实际经营情况，对现有内控制度进行了修订和完善。同时，在强化日常监督和专项检查的基础上，对公司的关键业务流程、关键控制环节内部控制的有效性进行了自我评价，形成了公司《2018年度内部控制检查监督工作报告》及《2018年度内部控制评价报告》。
（七）董事会以及下属专门委员会的运作情况
公司董事会下设了战略、提名、薪酬与考核、审计共四个专门委员会，我们三人都分别担任了召集人和委员，有效地履行了独立董事的职责。报告期内专门委员会对各自分属领域的事项分别进行了审议，运作规范。
四、总体评价和建议
作为公司独立董事，我们严格按照法律、法规，以及公司《章程》等规定，本着客观、公正、独立的原则，切实履行职责，勤勉尽责，充分发挥独立董事的作用，维护了公司的整体利益和股东尤其是中小股东的合法权益。2020年度，我们将继续秉承谨慎、勤勉、忠实的原则以及对公司和全体股东负责的精神，进一步加强与公司董事、监事及管理层的沟通，更好的维护公司和中小股东的合法权益。
独立董事：张陆洋、彭诚信、曾庆生