兴业证券股份有限公司关于陕西建设机械股份有限公司非公开发行股票
上市保荐书
上海证券交易所：
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准陕西建设机械股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2019]2284号）核准，陕西建设机械股份有限公司（以下简称“建设机械”、“发行人”或“公司”）向10名特定投资者合计非公开发行139,163,401股人民币普通股（A股）。兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”、“保荐机构”或“本保荐机构”）作为建设机械本次发行的保荐机构，认为建设机械本次非公开发行股票符合《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规的规定，特此推荐其本次发行的股票在贵所上市交易。现将有关情况报告如下：
一、发行人的概况
（一）发行人基本情况
| 发行人名称： | 陕西建设机械股份有限公司 |
| 英文名称： | SHAANXI CONSTRUCTION MACHINERY CO.,LTD |
| 注册地址： | 陕西省西安市经开区泾渭新城泾朴路11号 |
| 上市地： | 上海证券交易所 |
| 股票简称及代码： | 建设机械（600984） |
| 统一社会信用代码： | 91610000732666297M |
| 注册资本： | 82,779.3464万元人民币 |
| 法定代表人： | 杨宏军 |
| 上市时间： | 2004年7月7日 |
| 邮政编码： | 710201 |
| 电话： | 029-82592288 |
| 传真： | 029-82592287 |
| 互联网网址： | www.scmc-xa.com |
| 电子信箱： | scmc600984@163.com |
（二）发行人主营业务情况
发行人的主营业务包括工程机械（主要是路面机械与塔式起重机）及其零配件的生产与销售，工程机械（主要是建筑起重机械）的租赁以及钢结构工程产品的生产与销售。主要产品包括适用于路面施工设备的沥青混凝土摊铺机、压路机等，适用于房屋建筑施工的塔式起重机，及各种非标钢结构产品。主要服务包括工程机械设备（主要是建筑起重机械）租赁服务。
（三）发行人主要财务数据和财务指标
希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人2016年度、2017年度和2018年度财务报表进行了审计，并分别出具了希会审字（2017）1819号、希会审字（2018）2177号及希会审字（2019）2090号标准无保留意见审计报告，发行人2019年1-9月财务报表未经审计。
1、最近三年及一期主要财务数据
（1）合并资产负债表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2019-9-30 | 2018-12-31 | 2017-12-31 | 2016-12-31 |
| 资产总额 | 951,624.04 | 792,935.82 | 651,960.07 | 552,434.06 |
| 负债总额 | 575,790.78 | 455,471.99 | 329,835.43 | 233,023.12 |
| 股东权益 | 375,833.26 | 337,463.83 | 322,124.65 | 319,410.93 |
| 归属于母公司 股东权益 | 375,267.52 | 336,873.03 | 321,586.75 | 319,336.12 |
（2）合并利润表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2019年1-9月 | 2018年度 | 2017年度 | 2016年度 |
| 营业总收入 | 228,808.61 | 222,729.50 | 182,917.44 | 137,558.09 |
| 营业利润 | 43,846.39 | 16,702.63 | 4,694.92 | -2,410.67 |
| 利润总额 | 43,841.06 | 16,295.65 | 4,183.16 | 11,132.48 |
| 净利润 | 38,169.65 | 15,329.50 | 2,356.20 | 8,231.39 |
| 归属于母公司 所有者的净利润 | 38,194.96 | 15,326.32 | 2,280.91 | 8,220.04 |
（3）合并现金流量表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2019年1-9月 | 2018年度 | 2017年度 | 2016年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 69,581.67 | 31,061.82 | 4,491.27 | -4,460.19 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -50,843.96 | -42,832.18 | -42,315.43 | 2,712.39 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -31,973.61 | 30,354.62 | 21,605.12 | -7,307.54 |
2、最近三年及一期主要财务指标
| 项目 | 2019-9-30 | 2018-12-31 | 2017-12-31 | 2016-12-31 |
| 流动比率（倍） | 0.90 | 0.88 | 1.01 | 1.04 |
| 速动比率（倍） | 0.80 | 0.79 | 0.91 | 0.91 |
| 资产负债率（合并报表）（%） | 60.51 | 57.44 | 50.59 | 42.18 |
| 资产负债率（母公司报表）（%） | 35.38 | 24.36 | 11.22 | 8.13 |
| 每股净资产（元） | 4.54 | 4.08 | 5.06 | 5.02 |
| 项目 | 2019年1-9月 | 2018年度 | 2017年度 | 2016年度 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 10.73 | 4.66 | 0.71 | 2.61 |
| 加权平均净资产收益率（扣除非经常性损益）（%） | 10.69 | 3.27 | 2.11 | 0.52 |
| 基本每股收益（元） | 0.4614 | 0.1851 | 0.0358 | 0.1291 |
| 稀释每股收益（元） | 0.4614 | 0.1851 | 0.0358 | 0.1291 |
| 每股经营活动现金流量（元） | 0.84 | 0.38 | 0.07 | -0.07 |
| 每股净现金流量（元） | -0.16 | 0.22 | -0.25 | -0.14 |
| 项目 | 2019-9-30 | 2018-12-31 | 2017-12-31 | 2016-12-31 |
| 应收账款周转率（次） | 1.05 | 1.24 | 1.18 | 1.02 |
| 存货周转率（次） | 3.62 | 4.96 | 4.58 | 3.32 |
二、申请上市股份的发行情况
（一）股票类型
本次上市的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股）。
（二）每股面值
本次上市的股票面值为人民币1.00元。
（三）发行方式
本次发行采取向特定对象非公开发行的方式。
（四）发行价格
本次非公开发行采取投资者竞价方式确定发行价格，最终确定发行价格为
10.82元/股，不低于本次非公开发行股票定价基准日（发行期首日）前20个交易日公司股票交易均价80%。
（五）发行数量
本次非公开发行股票的数量为139,163,401股，未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会核准的最高发行数量165,558,692股。
（六）募集资金金额
本次非公开发行募集资金总额为人民币1,505,747,998.82元，扣除相关发行费用47,953,558.03元，募集资金净额为人民币1,457,794,440.80元。
（七）发行对象、配售股份数量、配售金额及股份锁定情况
本次发行对象最终确定为10名特定对象，符合《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的相关规定。
本次非公开发行按照价格优先等原则确定发行对象及其股份获配数量，最
终确定的发行对象如下：
| 序号 | 发行对象名称 | 配售数量（股） | 配售金额（元） | 锁定期（月） |
| 1 | 陕西建设机械（集团）有限责任公司 | 66,223,477 | 716,538,021.14 | 36 |
| 2 | 富国基金管理有限公司 | 19,870,609 | 214,999,989.38 | 6 |
| 3 | 中联重科股份有限公司 | 13,813,738 | 149,464,645.16 | 6 |
| 4 | 长城基金管理有限公司 | 7,695,806 | 83,268,620.92 | 6 |
| 5 | 嘉实基金管理有限公司 | 7,618,003 | 82,426,792.46 | 6 |
| 6 | 鹏华基金管理有限公司 | 5,452,865 | 58,999,999.30 | 6 |
| 7 | 西安曲江文化金融控股（集团）有限公司 | 4,625,559 | 50,048,548.38 | 6 |
| 8 | 融通基金管理有限公司 | 4,621,200 | 50,001,384.00 | 6 |
| 9 | 泰康人寿保险有限责任公司-连投-积极成长 | 4,621,072 | 49,999,999.04 | 6 |
| 10 | 泰康人寿保险有限责任公司-分红-个人分红 | 4,621,072 | 49,999,999.04 | 6 |
| 合计 | 139,163,401 | 1,505,747,998.82 | ||
（八）本次发行前后发行人股本结构变动情况
| 项目 | 本次发行前 | 本次发行后 | ||
| 股份数量（股） | 持股比例（%） | 股份数量（股） | 持股比例（%） | |
| 有限售条件股份 | 41,678,000 | 5.03 | 180,841,401 | 18.70 |
| 无限售条件股份 | 786,115,464 | 94.97 | 786,115,464 | 81.30 |
| 合计 | 827,793,464 | 100.00 | 966,956,865 | 100.00 |
本次非公开发行股票完成后，公司股权分布符合《上海证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。
三、保荐机构是否存在可能影响其公正履行保荐职责情形的说明
经核查，本保荐机构保证不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形：
（一）本保荐机构及其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人的股份合计超过百分之七；
（二）发行人持有或者控制保荐机构股份超过百分之七；
（三）本保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等可能影响公正履行保荐职责的情形；
（四）本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人及其控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；
（五）本保荐机构与发行人之间存在影响保荐机构公正履行保荐职责的其他关联关系。
四、相关承诺事项
（一）本保荐机构已在证券发行保荐书中做出如下承诺：
1、有充分理由确信建设机械符合法律法规及中国证监会有关非公开发行股票的相关规定；
2、有充分理由确信建设机械本次非公开发行股票的申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、有充分理由确信建设机械及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对建设机械的申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、保证本保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
7、保证对建设机械提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施。
（二）本保荐机构自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，
自证券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。
（三）本保荐机构遵守法律、行政法规和中国证监会对推荐证券上市的规定,接受证券交易所的自律管理。
五、对发行人证券上市后持续督导工作的具体安排
| 事项 | 安排 |
| （一）持续督导事项 | 在本次发行证券上市当年的剩余时间及以后的1个完整会计年度，对发行人进行持续督导 |
| 1、督导发行人有效执行并完善防止大股东、其他关联方违规占用发行人资源的制度 | 根据有关规定，协助发行人完善有关制度，并督导发行人有效执行 |
| 2、督导发行人有效执行并完善防止其董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度 | 根据《公司法》、《上市公司治理准则》和《公司章程》等有关规定，协助发行人完善有关制度，并督导发行人有效实施 |
| 3、督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关联交易发表意见 | 督导发行人的关联交易按照《公司章程》、《上海证券交易所股票上市规则》等规定执行，对重大的关联交易本公司将按照公平、独立的原则发表意见 |
| 4、督导发行人履行信息披露的义务，审阅信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件 | 关注并审阅发行人的定期或不定期报告；关注新闻媒体涉及公司的报道，督导发行人履行信息披露义务 |
| 5、持续关注发行人募集资金的使用、投资项目的实施等承诺事项 | 列席发行人董事会、股东大会，查阅募集资金专户中的资金使用情况，对发行人募集资金项目的实施、变更发表意见 |
| 6、持续关注发行人为他人提供担保等事项，并发表意见 | 督导发行人遵守《公司章程》及《关于上市公司为他人提供担保有关问题的通知》的规定 |
| （二）保荐协议对保荐机构的权利、 履行持续督导职责的其他主要约定 | 定期或不定期对发行人进行回访，查阅保荐工作需要的发行人材料；提醒并督导发行人根据约定及时通报有关信息；根据有关规定，对发行人违法违规行为事项发表公开声明 |
| （三）发行人和其他中介机构配合保荐人履行保荐职责的相关约定 | 发行人应全力支持、配合保荐机构做好持续督导工作，为保荐机构的保荐工作提供必要的条件和便利；对有关部门关注的发行人相关事项进行核查，必要时可聘请相关证券服务机构配合；对中介机构出具的专业意见存有疑义的，中介机构应做出解释或出具依据 |
| （四）其他安排 | 根据中国证监会、上海证券交易所有关规定，持续督导发行人规范运作 |
六、保荐机构和保荐代表人的联系方式
保荐机构：兴业证券股份有限公司法定代表人：杨华辉保荐代表人：杨海生、齐明项目协办人：李晓桐联系地址：上海市浦东新区长柳路36号兴业证券大厦10楼电话：021-20370689传真：021-68583116
七、保荐机构认为应当说明的其他事项
无。
八、本保荐机构对本次证券上市的保荐结论
本保荐机构认为，陕西建设机械股份有限公司申请其非公开发行股份上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等国家有关法律、法规的有关规定，发行人本次非公开发行股份具备在上海证券交易所上市的条件。兴业证券愿意推荐发行人的本次非公开发行股份上市交易，并承担相关保荐责任。（以下无正文）
（本页无正文，为《兴业证券股份有限公司关于陕西建设机械股份有限公司非公开发行股票上市保荐书》之签字盖章页）
保荐代表人签字：
杨海生 齐 明
保荐机构法定代表人签字：
杨华辉
兴业证券股份有限公司
年 月 日