晋亿实业2019年年度股东大会资料

晋亿实业股份有限公司

2019年年度股东大会资料

2020年5月12日

晋亿实业股份有限公司2019年年度股东大会会议议程

现场会议时间：2020年5月12日下午14:00现场会议地点：浙江省嘉善县惠民街道松海路88号主持人：董事长蔡永龙

一、宣布会议开始

二、宣布出席现场会议的股东人数、代表股份数

三、介绍现场参会人员、列席人员

四、推举现场计票人、监票人

五、审议议案

六、股东发言及公司董事、监事、高管人员回答股东提问

七、投票表决

八、会场休息（统计现场、网络投票结果）

九、宣布会议表决结果

十、律师宣布法律意见书

十一、宣布会议结束

会议须知

为维护股东的合法权益，确保晋亿实业股份有限公司（以下简称“公司”）2019年年度股东大会（以下简称“本次大会”）的正常秩序和议事效率，根据《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规和《公司章程》等规定，现就会议须知通知如下：

一、本次大会期间，全体参会人员应维护股东的合法权益、确保大会的正常秩序和议事效率，自觉履行法定义务。

二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，除出席现场会议的股东及股东代理人（以下简称“股东”）、董事、监事、高级管理人员、公司聘请的律师及公司董事会认可的人员以外，公司有权依法拒绝其他人士入场。

三、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东参加股东大会，应认真履行其法定权利和义务，不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱大会的正常秩序。

四、股东需要在股东大会上发言，应于会议开始前在签到处登记，并填写“股东发言登记表”。股东发言应围绕本次大会所审议的议案，简明扼要，发言时应当先介绍姓名或股东单位，每位发言时间不超过3分钟。由于本次股东大会时间有限，股东发言由公司按登记统筹安排，公司不能保证填写“股东发言登记表”的股东均能在本次股东大会上发言。股东可将有关意见填写在登记表上，由大会会务组进行汇总。主持人可安排公司董事、监事和高级管理人员等集中回答股东提问。在大会进行表决时，股东不再进行大会发言。股东违反上述规定，大会主持人有权加以拒绝或制止。

五、本次大会的现场会议采用记名方式投票表决。本次董事选举过程中，采取累积投票制。股东在选举非独立董事时，可投票数等于该股东所持有股份数额乘以应选非独立董事人数，股东可以将其总可投票集中投给一个或几个候选人，按得票多少依次决定非独立董事当选。

六、本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将采用上海证券交易所网络投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络

投票时间内通过上述网络投票系统行使表决权。

七、本次会议由现场推举的计票、监票人进行现场议案表决的计票与监票工作。

八、公司董事会聘请浙江国傲律师事务所执业律师出席本次股东大会，并出具法律意见。

议案目录

1、审议《2019年度董事会工作报告》；

2、审议《2019年度监事会工作报告》；

3、审议《2019年度财务决算报告》；

4、审议《2019年年度报告及年报摘要》；

5、审议《2019年度利润分配预案》；

6、审议《关于续聘会计师事务所的议案》；

7、审议《关于申请银行综合授信额度及授权办理具体事宜的议案》；

8、审议《关于使用闲置自有资金投资银行低风险理财产品的议案》；

9、审议《关于2020年度日常关联交易预计的议案》；

10、审议《关于选举董事的议案》。

晋亿实业股份有限公司2019年年度股东大会议案

2019年年度股东大会议案之一：

2019年度董事会工作报告

各位股东及代表：

根据公司章程及相关规定，下面我代表董事会作2019年度董事会工作报告，请予审议。

一、公司所从事的主要业务、经营模式以及行业情况

（一）主要业务

报告期内，公司的主要业务为生产销售各类紧固件、铁道扣件、五金制品、精线、自动化仓储设备、钢轨等产品以及各类紧固件的研究和开发。公司持续提升公司生产的智能化水平，加快公司转型升级，进一步优化产品结构，集中优势资源提升高附加值产品和优势产品比例，做大做强公司优势主业。

（二）经营模式

采购模式：公司根据质量控制体系要求，在原材料采购、外购外协和委托服务等方面制定了供应商选择方式、评价标准和控制方法，确保采购物品满足公司要求。经使用部门申请后由采购部统一进行采购，采购部通过各种渠道收集供应商相关信息，对选出的供应商进行评价及产品验证，经评价和验证合格后方可列入合格供方名录。公司采购部会同品保部、制造部和物料管制中心对供应商进行考核，对于有重大异常情况发生的供应商则随时进行评价或者列入重新调查对象名单之中，直至取消合格供应商资格。公司启用ERP供应商协同平台，采用数据分析，优化采购计划。采购的库存控制量是根据生产现场使用量而订，根据生产计划，每种原辅材料在保证一定的安全库存量基础上，随时根据生产状况和采购物料的价格变动，后续调整采购计划。

生产模式：采用按计划生产和按订单生产相结合的生产模式。对于内销标准件，根据对市场需求的预测以及客户的需求情况等进行综合分析判断，对部分标

准件提前生产、备货。对于内销非标准件，在与客户签订购货合同后，根据交货期，安排生产计划，组织生产。对于外销产品，以订单生产为主，根据交货期以及规模生产的考虑，安排生产计划。铁路扣件产品按客户合同，在驻场监造监管下生产，同时保持合理的安全库存，以备铁路客户要求的紧急发货，再根据客户需求状况调整生产进度。

销售模式：紧固件产品采用直销与经销相结合的销售模式，一方面充分利用公司资源开发、直接将产品销售给行业知名企业，有影响力企业；另一方面通过经销商辐射各个区域，推广晋亿品牌，服务周边零散用户。铁道扣件销售主要通过各商务平台竞价投标出售。

（三）行业说明

紧固件行业：

公司所属的紧固件制造业，在《国民经济行业分类标准》中属于348的通用零部件制造业，在《上市公司行业分类指引》中属于C34的通用设备制造业。

紧固件是如今工业中应用最为广泛的基础零部件，被誉为“工业之米”。紧固件的特点是品种规格繁多，性能用途各异，标准化、系列化、通用化的程度极高，应用领域广泛，涉及国民经济诸多部门，广泛应用于各种机械、设备、车辆、船舶、铁路、桥梁、建筑、结构、工具、仪器、化工、仪表等产品中。上述主要应用行业的景气度高，其紧固件需求量大，进一步刺激紧固件企业产能的扩大，主要应用行业的技术进步和产业升级，对紧固件性能和质量的要求进一步提高，会推动紧固件行业技术水平进步，促进紧固件产品质量提高；新应用领域的发展，会扩大紧固件市场需求，促进紧固件产品多样化。近年来，我国紧固件全行业基本上保持着稳健平缓的增长，总体上看，受全球经济增长放缓和国内经济下行压力不断增大的影响，紧固件下游需求增长放缓，尤其是国内紧固件低端产品产能严重过剩，但高端产品供给不足，紧固件行业从高速度增长转向高质量增长。 当前，我国国民经济建设正进入新的发展阶段，以大飞机、大型发电设备、汽车、高速火车、大型船舶、大型成套设备等为代表的先进制造也将进入重要的发展方向。由此，高强度高性能紧固件的使用量将会不断增长，这促使紧固件企业需要不断提高产品的质量和性能，加快技术升级、增强自主创新能力，并不断优化产品结构、拓宽产品类别，提升采购、生产、销售和管理的智能化水平。

铁路扣件行业：

我国铁路总通车里程较长，新增铁路固定资产投资持续增加，随着新增线路及运能提升带来的机车需求和铁路铺轨需求的增加，为铁路扣件市场注入持续增长的动力，未来仍将持续稳定发展。公司的铁路扣件产品系非标准特殊紧固件的一种，主要供应国内高速铁路等轨道交通工程项目，受国家铁路投资政策影响较大，下游客户固定集中、产品专用性强，品种规格型号由国家和行业统一规定，技术要求和进入门槛相对较高，专业生产企业较少，市场竞争相对缓和。2019年全国铁路固定资产投资完成8029亿元，其中国家铁路完成7511亿元；投产新线8489公里，其中高铁5474公里。到2019年底，全国铁路营业里程达到13.9万公里以上，其中高铁3.5万公里。中国铁路总公司2020年铁路工作的主要目标是：铁路安全保持持续稳定；国家铁路完成旅客发送量38.5亿人、货物发送量36.5亿吨；全面完成国家下达的铁路投资任务，确保投产新线4000公里以上，其中高铁2000公里。（数据来源：中国国家铁路集团有限公司）

行业地位：

公司是国内紧固件行业龙头企业，是全球最大的紧固件制造厂商之一，经过多年发展，公司在紧固件生产、研发、配送等领域积累了丰富的经验，生产国标（GB）、美标（ANSI）、德标（DIN）、意标（UNI）、日标（JIS）、国际标准（ISO）等各类高品质螺栓、螺母、螺钉、精线及非标准特殊紧固件，产品远销国内外，拥有行业内领先的产品质量和服务质量，同时公司是铁路扣件系统的集成供应商，产品种类齐全，是国内唯一一家能够生产制造全套时速250公里和350公里高铁扣配件及整件产品的企业，在行业内拥有较高的知名度、竞争力。

二、公司主要经营情况

2019年，公司立足主业，大力发展高端紧固件业务，通过对生产和检测设备的技术改造，大力提升高端紧固件，利用现有的晋亿品牌效应，借助于系统、高效的管理理念，为客户提供设计、生产、销售、服务、物流等全方位支持。整合公司资源，利用互联网技术，加大境内及跨境电商的发展，扩建线下物流配送服务渠道，完善公司电商平台，拓展网络销售渠道。提供紧固件、工具及五金配套打包的一站式服务。

在铁路扣件产品上，公司通过技术升级，进一步提高公司产品技术含量与附

加值，做精做优核心产品，加强产品优化、品质提升，有效提升了公司在传统领域的核心竞争力，再巩固现有市场的同时，积极参与重载铁路建设、城市轨道交通建设等新市场。同时公司抓住后续铁路线路维护市场快速发展的趋势，不断研发产品工艺，优化产品结构，对已开通线路加强跟踪服务，确保线路维修产品的及时供给。

公司持续推动非公开发行 A 股股票相关事宜，并已经取得中国证券监督管理委员会出具的《关于核准晋亿实业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2019]2975 号），鉴于中国证监会于 2020 年 2 月 14 日发布修改的《上市公司证券发行管理暂行办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等规定，公司决定修改本次非公开发行方案，本次非公开发行股票方案的修改已经公司2020 年 2 月 21 日召开的第六届董事会 2020 年第一次临时会议、2020 年 3月 9 日召开的 2020 年第二次临时股东大会审议通过并报中国证券监督管理委员会履行会后事项，截至本报告日，公司本次非公开发行会后事项已经履行完毕，本次非公开发行股票事项正在顺利推进中，公司将根据进展情况及时履行信息披露义务。

三、公司关于未来发展的讨论和分析

（一）行业的竞争格局和发展趋势

2019年，面对国内外风险挑战明显上升的复杂局面，国家坚持稳中求进工作总基调，坚持新发展理念和推动高质量发展，坚持以供给侧结构性改革为主线，着力深化改革扩大开放，持续打好三大攻坚战，统筹稳增长、促改革、调结构、惠民生、防风险、保稳定，扎实做好稳就业、稳金融、稳外贸、稳外资、稳投资、稳预期工作，经济运行总体平稳，发展水平迈上新台阶，发展质量稳步提升，“十三五”规划主要指标进度符合预期，全面建成小康社会取得新的重大进展。全年国内生产总值990865亿元，比上年增长6.1%，全年全部工业增加值317109亿元，比上年增长5.7%。规模以上工业增加值增长5.7%。（数据来源：中华人民共和国2019年国民经济和社会发展统计公报）

紧固件行业：

紧固件是把两个以上零件（或部件）紧固连接成为一件整体时所采用的一系列机械零件的总称。紧固件的特点是品种规格繁多，性能用途各异，标准化、系

列化、通用化的程度极高，广泛应用于各种机械、设备、车辆、船舶、铁路、桥梁、建筑、结构、工具、仪器、化工、仪表等产品中。其中，标准类产品通用性较强，非标准类产品一般用于特定领域和特定用途，具有专用型的特点。近年来，我国紧固件全行业基本上保持着稳健平缓的增长，总体上看，受全球经济增长放缓和国内经济下行压力不断增大的影响，紧固件下游需求增长放缓，尤其是国内紧固件低端产品产能严重过剩，但高端产品供给不足。我国经济发展进入新常态，紧固件行业的发展方式从规模速度粗放型转向品质效率集约型增长，结构调整从增量扩能转向存量和增量并存的深度调整。

行业分散化程度仍然比较高，还存在较多的自动化程度低、技术装备落后、产品质量差、品质档次低、企业规模小的企业，随着钢铁去产能及环保监管升级，行业面临供给侧改革，后续行业发展将更加有利于大型企业。紧固件行业需要在大规格紧固件的冷镦技术和装备、复杂形状紧固件精密成型技术、自动化智能化冷镦精密成型机等方面加大研发投入，突破高品质材料技术、精密热处理技术、表面改性技术等共性关键技术，实现紧固件产品的技术升级

“绿色生产、可持续发展”已经成为全球制造企业的发展基调，近年我国环保新政也落地实施，开征环境保护税。紧固件生产企业的酸洗、电镀等流程需要满足更高的环保要求，逐步做到清洁、环保、低碳绿色生产，是行业发展的必然趋势。

高铁行业：

铁路是国民经济大动脉、关键基础设施和重大民生工程， 是综合交通运输体系的骨干和主要交通方式之一，在我国经济社会发展中的地位和作用至关重要。2019年全国铁路固定资产投资完成8029亿元，其中国家铁路完成7511亿元；投产新线8489公里，其中高铁5474公里。到2019年底，全国铁路营业里程达到13.9万公里以上，其中高铁3.5万公里。中国国家铁路集团有限公司提出2020年铁路工作的主要目标是：铁路安全保持持续稳定；国家铁路完成旅客发送量38.5亿人、货物发送量36.5亿吨；全面完成国家下达的铁路投资任务，确保投产新线4000公里以上，其中高铁2000公里。

自2004年国务院批准实施 《中长期铁路网规划》以来，我国铁路实现了快

速发展，目前从总体上看，我国铁路运能紧张状况 基本缓解，瓶颈制约基本消除，基本适应经济社会发展需要，但是，与经济发展新常态要求、与其他交通运输方式、与发达国家水平相比，我国铁路仍然存在路网布局尚不完善、运行效率有待提高等不足，为加快构建布局合理、覆盖广泛、高效便捷、安全经济的现代铁路网络，2016年7月，国家发展和改革委员会、交通运输部、中国铁路总公司联合修编了《中长期铁路网规划》，为满足快速增长的客运需求，优化拓展区域发展空间，在“四纵四横”高速铁路的基础上，增加客流支撑、标准适宜、发展需要的高速铁路，部分利用时速200 公里铁路，形成以“八纵八横”主通道为骨架、区域连接线衔接、城际铁路补充的高速铁路网，实现省会城市高速铁路通达、区际之间高效便捷相连。

新增铁路固定资产投资持续增加，随着新增线路及运能提升带来的机车需求和铁路铺轨需求的增加，为铁路紧固件市场注入持续增长的动力，高铁市场在未来仍是一个持续稳定发展的市场。

高铁扣配件与国内高速铁路等轨道交通工程项目定点配套，受政府投资推动影响较大、下游客户固定集中、产品专用性强、品种规格型号由国家和行业统一规定，相对单一，但技术要求和进入门槛相对较高，专业生产企业较少，市场竞争相对缓和。国内主要竞争对手主要有福斯罗扣件系统(中国)有限公司、中铁隆昌铁路器材有限公司、中原利达铁路轨道技术发展有限公司、北京铁科首钢轨道技术有限公司、安徽省巢湖铸造厂有限责任公司等。公司是目前唯一一家能够生产制造全套时速250公里和350公里高铁扣配件及整件产品的企业，是高速铁路扣配件系统的集成供应商。公司目前仍保持在紧固件和高铁扣件行业领先的市场地位。

（二）公司发展战略

公司的发展战略是：始终秉持“诚信、敬业、创新”的企业精神，凭借先进生产工艺和世界视角，坚持“以最佳紧固件紧固全球之产业，打造世界级五金工业品采购平台”为长远目标，成为工业服务的品牌。

公司坚持聚焦主业，推动产品品牌建设，加大研发投入，加强质量控制，加快产品升级换代，提升高精度、高强度、高附加值的紧固件产品比例，加强现代化信息技术和网络营销建设，将公司打造成为紧固件行业的标杆企业。

（三）经营计划

(1)产品创新升级计划

公司抓住“中国制造2025”的战略机遇，积极开展智能制造布局，对生产线进行升级改造，提升智能制造水平，实现公司发展转型。随着我国工业化技术水平的提高，下游应用领域对紧固件的性能要求越来越高，高附加值紧固件使用量将会逐步增加，为提升公司综合竞争力，公司将对现有生产线进行技术改造和设备升级，优化现有生产布局，进一步提高生产效率与产品质量，提高中高端紧固件的结构占比；同时将加大对高精尖、高附加值的产品的开发，加强对航天、航空等高端紧固件及发动机超高强度紧固件领域的研发及市场开拓，为公司抢占高端市场打下基础。

(2)市场开拓计划

在国内通用紧固件市场上，公司将加大新客户的开发力度，准确识别客户质量要求，为客户提供更加优质的产品，提高客户对公司产品的信任度，扩大优质客户所占比例，加大经销商品牌推广力度，辐射全国零散用户；对于铁路扣件市场，公司一方面紧紧把握我国高速铁路快速发展的机会，加大铁路扣件的研发生产，进一步提升占有率，同时把握高铁运营线路的扣件后期维护市场，在完善高铁扣件业务的基础上，公司将积极开拓城市轨道扣件市场；另外对于海外市场，公司在维护好现有市场的同时，加快产品结构调整和优化升级，持续开发国外市场，继续开发俄罗斯、欧洲、中东等市场。

(3)智能化管理计划

提高信息化管理水平，通过公司的升级改造信息系统网络，打通公司内部信息通道，推动公司管控迈上新台阶。加大研发、生产、仓储物流、财务管理等方面的信息化智能化改造，实现数据的实时采集和分布式处理能力，完成生产全过程的同步监控与优化，加强库存的智能化管理，建立起简化、易操作的管理系统，持续改善与优化作业流程，大幅降低库存、缩短生产周期，达到快速、准时交付的目标，树立行业标杆，提升竞争力。

（4）人力资源发展计划

公司将进一步加强人才队伍建设，一方面按需引进各类人才，优化人才结构，采取外部引进与内部培养相结合的方式，广纳技术及管理人才；另一方面完善激

励考核制度，建立对各类人才有持久吸引力的绩效评价体系和相应的激励机制，提升员工积极性，同时加大在人员数量、技能配置等方面的管理，引进熟练工和销售人才保证公司生产经营，引进销售人才提升公司市场开拓能力；再者配合公司智能化、自动化改造，做好岗前培训、安全教育工作，提升公司生产效率。

其他情况详见晋亿实业2019年年报全文。本议案已经公司第六届董事会第三次会议审议通过，现提请股东大会审议。

2019年年度股东大会议案之二：

二○一九年度监事会工作报告

各位股东及代表：

2019年，公司监事会严格按照《公司法》、《公司章程》和《监事会议事规则》等规定，恪尽职守，认真地履行了监事会职能。监事会成员通过列席历次股东大会和董事会现场会议，参与公司的生产经营活动和重大事项的决策，对董事和其他高级管理人员的履职情况进行了监督，切实维护了公司利益和全体股东的合法权益。现将监事会2019年度的主要工作情况汇报如下：

一、监事会的工作情况

召开会议的次数

召开会议的次数	8
监事会会议情况	监事会会议议题
第五届监事会第六次会议	《关于推选第六届监事会监事候选人的议案》
第六届监事会第一次会议	《关于选举公司第六届监事会主席的议案》
第六届监事会第二次会议	《2018年度监事会工作报告》、《2018年度财务决算报告》、《2018年年度报告及年报摘要》、《2018年度利润分配预案》、《2018年度内部控制评价报告》、
六届监事会2019年第一次临时会议	《晋亿实业股份有限公司2019年第一季度报告》、《关于会计政策变更的议案》
第六届监事会2019年第二次临时会议	《关于公司本次非公开发行股票预案（三次修订稿）的议案》、《关于本次非公开发行股票募集资金运用可行性研究报告（三次修订稿）的议案》、《关于公司本次非公开发行股票摊薄即期收

益的风险提示及公司采取措施（三次修订稿）的议案》、《关于批准本次交易相关的审计报告的议案》、《公司本次非公开发行股票收购标的资产重新评估及交易作价不发生变更的议案》

	益的风险提示及公司采取措施（三次修订稿）的议案》、《关于批准本次交易相关的审计报告的议案》、《公司本次非公开发行股票收购标的资产重新评估及交易作价不发生变更的议案》
六届监事会2019年第三次临时会议	《公司2019年半年度报告全文及摘要》
六届监事会2019年第四次临时会议	《晋亿实业股份有限公司2019年第三季度报告》。
第六届监事会2019年第五次临时会议	《关于延长非公开发行A股股票决议有效期及授权有效期的议案》

二、监事会的换届情况

报告期内，鉴于公司第五届监事会任期已届满，根据《公司法》、《公司章程》等有关规定，需要进行换届选举；2019年2月25日，公司召开了第五届监事会第六次会议审议通过了《关于推选第六届监事会监事候选人的议案》，2019年3月13日，公司召开了2019年第二临时股东大会、第六届监事会第一次会议，依法依规完成了第六届监事会的选举工作。

三、监事会对公司依法运作情况的意见

报告期内，公司监事会依照有关法律、法规和公司章程的有关规定，勤勉尽责，规范运作，对公司的决策程序、内部控制及公司董事、高级管理人员的履职情况进行了严格的监督。监事会认为，公司内部制度健全，未发现公司有违法违规的经营行为。公司董事会、股东大会的召集、召开程序均按照相关法律法规及《公司章程》规定进行，董事会及股东大会决议能够得到有效执行；公司董事和高级管理人员在执行公司职务时依法履行职责，未发现公司董事和高级管理人员执行职务时有违反国家法律、行政法规和《公司章程》或损害公司及股东利益的行为。

四、监事会对检查公司财务情况的意见

报告期内，公司监事会依法对公司财务制度和财务状况进行了检查。监事会认为，公司严格执行了《会计法》和《企业会计准则》等法律法规，公司的财务管理体系完善、制度健全执行有效，财务状况良好。天健会计师事务所为本公司出具了标准无保留意见的审计报告，该报告真实、客观地反映了公司2019年度的财务状况和经营成果。

五、监事会对公司关联交易情况的独立意见

报告期内，公司监事会对公司关联交易进行了检查和监督。在关联交易的审议过程中，关联董事回避表决，独立董事发表独立意见，决策程序符合有关法律法规和公司章程的规定。监事会认为，公司2019年度发生的关联交易价格公平合理，不存在显失公允的情形，未发现损害公司利益及其他股东利益的行为。

六、监事会对内部控制评价报告的审阅情况及意见

监事会对公司2019年度内部控制的自我评价报告、公司内部控制制度的建设和运行情况进行了审核，认为：公司已建立了较为完善的内部控制制度并能得到有效的执行，公司的内部控制制度能够为公司的各项经营活动提供保障。公司内部控制的自我评价报告真实、完整、客观地反映了公司内部控制的实际情况，监事会对公司董事会内部控制评价报告不存在异议。

七、2020年监事会工作重点

2020年，监事会将继续严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规和《公司章程》、《监事会议事规则》等相关制度，继续加强监督职能，忠实履行职责，进一步促进和完善公司法人治理、规范运作，进一步监督公司完善并有效运行内部控制体系。监事会将持续依法依规监督公司全体董事、高级管理人员勤勉尽责履职，提高企业经营活动决策的规范、合法、科学，防止损害公司利益和股东利益的行为发生。

本议案已经公司第六届监事会第三次会议审议通过，现提请股东大会审议。

2019年年度股东大会议案之三：

关于2019年度财务决算的报告

各位股东及代表：

经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计认定，公司2019年度财务决算符合《企业会计准则》的有关规定，在所有重大方面公允地反映了公司2019年度的财务状况及经营成果和现金流量，会计处理方法的选用遵循了一贯性原则，天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具了无保留意见的审计报告。现将财务决算主要情况报告如下：

一、合并报表范围

报告期将晋德有限公司、浙江晋吉汽车配件有限公司、广州晋亿汽车配件有限公司、嘉善晋亿轨道扣件有限公司、泉州晋亿物流有限公司、沈阳晋亿物流有限公司、晋亿物流有限公司和浙江晋正自动化工程有限公司（以下分别简称晋德有限公司、晋吉汽配公司、广州晋亿公司、晋亿轨道公司、泉州物流公司、沈阳物流公司、晋亿物流公司、浙江晋正公司）等8家子公司纳入本期合并财务报表范围。

二、报告期主要财务指标与上年实绩的比较情况

单位：万元

项 目

项 目	2019年	2018年	增减比例（±%）
总资产	423,422.12	474,322.63	-10.73
所有者权益(归属于母公司股东)	271,590.90	257,300.95	5.55
营业总收入	294709.87	347,127.77	-15.10
净利润(归属于母公司股东)	13,850.14	17,779.51	-22.10
每股净资产	3.43	3.24	5.86
每股收益	0.17	0.22	-22.73
加权平均净资产收益率（％）	5.24	7.09	减少1.85个百分点
经营活动产生的现金流量净额	43,109.21	34,131.65	26.30

三、报告期主要财务指标增减变化原因分析

（一）资产负债表主要项目及变动分析 单位：元

资产负债表项目	报告期	去年同期	增减金额	增减比例（±%）	注释号
流动资产	2,777,267,730.26	3,270,113,260.70	-492,845,530.44	-15.07	1
非流动资产	1,456,953,453.08	1,473,112,991.17	-16,159,538.09	-1.10
资产总额	4,234,221,183.34	4,743,226,251.87	-509,005,068.53	-10.73	2
流动负债	672,127,561.12	1,090,360,199.33	-418,232,638.21	-38.36	3
非流动负债	602,892,123.56	831,781,297.33	-228,889,173.77	-27.52	4
负债总额	1,275,019,684.68	1,922,141,496.66	-647,121,811.98	-33.67	5
归属于母公司股东权益	2,715,909,026.39	2,573,009,458.75	142,899,567.64	5.55	6
少数股东权益	243,292,472.27	248,075,296.46	-4,782,824.19	-1.93	7
所有者权益	2,959,201,498.66	2,821,084,755.21	138,116,743.45	4.90	6

负债表项目增减变化原因分析如下：

1、 流动资产下降原因主要系应收帐款及存货的下降所致。

2、 资产总额的下降主要系流动资产下降所致。

3、 流动负债下降主要系应付帐款、应付票据及归还银行借款所致

4、 非流动负债的下降主要系归还外债及支付利息所致。

5、 负债总额下降主要系应付采购款减少，及归还借款所致。

6、 归属于母公司股东权益增加主要系去年盈利所致。

7、 少数股东权益下降主要系少数股东投资的公司亏损所致。

（二）利润表主要项目及变动分析 单位：元

利润表项目

利润表项目	报告期	去年同期	增减金额	增减 比例（±%）	注释号
营业收入	2,947,098,702.41	3,471,277,743.91	-524,179,041.50	-15.10	1
营业成本	2,313,078,221.57	2,745,999,571.06	-432,921,349.49	-15.77	2
销售费用	163,693,616.82	176,162,542.65	-12,468,925.83	-7.08
管理费用	111,166,368.08	114,622,753.38	-3,456,385.30	-3.02
研发费用	112,784,481.71	78,911,228.62	33,873,253.09	42.93	3
财务费用	25,535,517.89	27,583,160.31	-2,047,642.42	-7.42
其他收益	8,543,561.30	7,221,887.47	1,321,673.83	18.30	4
投资收益	6,427,659.33	4,858,932.37	1,568,726.96	32.29	5
信用减值损失	10,438,182.24	50,127,555.30	-8,709,752.04	-17.38
资产减值损失	30,979,621.02
营业利润	167,632,897.79	265,105,537.32	-97,472,639.53	-36.77	6
所得税费用	30,449,618.33	57,949,953.54	-27,500,335.21	-47.46	7
净利润	133,718,549.96	192,408,257.07	-58,689,707.11	-30.50
归性于母公司股东的净利润	138,501,374.15	177,795,113.72	-39,293,739.57	-22.10

利润表项目增减变化原因分析如下：

1、营业收入下降原因：主要系外销收入的大幅下降。

2、营业成本下降原因：主要系随销量的减少而下降。

3、研发费用增长原因：主要系公司不断加大研发投入所致。

4、其他收益增长原因：主要是政府补贴收入的增加。

5、投资收益增长原因：主要是主要系理财产品收益的增加所致。

6、营业利润下降原因：主要系收入下降及非铁扣紧固件毛利率下降所致。

7、所得税费用、净利润、归属于母公司下降原因：主要是营业利润下降所致。

（三）现金流量表主要项目及变动分析

单位：元

现金流量表项目

现金流量表项目	报告期	去年同期	增减金额	增减比例（±%）
经营活动产生的现金流量净额	431,092,124.92	341,316,485.68	89,775,639.24	26.30
投资活动产生的现金流量净额	-178,875,258.46	-102,516,912.98	-76,358,345.48	不适用
筹资活动产生的现金流量净额	-309,904,845.39	-113,996,843.87	-195,908,001.52	不适用

现金流量表项目变动原因如下：

1、经营活动产生的现金流量净额增加原因：主要系支付材料采购款的减少所致。

2、投资活动产生的现金流量净额减少变动原因：主要系本期投资购买理财

产品的增加及技术改造项目投入增加所致。

3、筹资活动产生的现金流量净额减少原因: 主要系母公司偿还外债所致。

五、公司财务报告的编制基准及假设、主要会计政策、税项、会计报表项目注释、分行业资料、关联方及其交易等其他内容详见公司2019年年度报告第十一节“财务报告”。

本议案已经公司第六届董事会第三次会议审议通过，现提请股东大会审议。

2019年年度股东大会议案之四：

2019年年度报告及年报摘要

各位股东及代表：

根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式（2017年修订）》要求，以及天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具的《2019年度审计报告》，公司编制完成了2019年年度报告及年报摘要，公司2019年年度报告全文及年报摘要详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn及《中国证券报》、《上海证券报》。

本议案已经公司第六届董事会第三次会议审议通过，现提请股东大会审议。

2019年年度股东大会议案之五：

2019年度利润分配预案

各位股东及代表：

经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2019年归属于上市公司股东的净利润为138,501,374.15元，母公司实现净利润为137,362,770.49元，提取10%法定盈余公积金13,736,277.05,当年可供股东分配的利润123,626,493.44元，加上以前年度未分配利润 528,084,939.86元，累计可供股东分配的利润为651,711,433.30元。由于受疫情影响，为保证公司正常的现金流，公司2019年度拟不进行现金分红，也不进行资本公积转增股本，累计未分配利润651,711,433.30元继续用于暂时补充流动资金并转入以后年度分配。

本议案已经公司第六届董事会第三次会议审议通过，现提请股东大会审议。

2019年年度股东大会议案之六：

关于续聘会计师事务所的议案

各位股东及代表：

（一）机构信息

1．基本信息

事务所名称

事务所名称	天健会计师事务所（特殊普通合伙）
成立日期	2011年7月18日	是否曾从事证券服务业务	是
执业资质	注册会计师法定业务、证券期货相关业务、H股企业审计业务、中央企业审计入围机构、金融相关审计业务、从事特大型国有企业审计资格、军工涉密业务咨询服务、IT审计业务、税务代理及咨询、美国公众公司会计监督委员会（PCAOB）注册事务所、英

国财务汇报局（FRC）注册事务所等

	国财务汇报局（FRC）注册事务所等
注册地址	浙江省杭州市西湖区西溪路128号6楼

2.人员信息

首席合伙人	胡少先	合伙人数量	204人
上年末从业人员类别及数量	注册会计师		1,606人
	从业人员		5,603人
	从事过证券服务业务的注册会计师		1,216人
注册会计师人数近一年变动情况	新注册355人，转入98人，转出255人

3.业务规模

上年度业务收入	22亿元	上年末净资产	2.7亿元
上年度上市公司（含A、B股）年报审计情况	年报家数	403家
	年报收费总额	4.6亿元
	涉及主要行业	制造业，信息传输、软件和信息技术服务业，批发和零售业，房地产业，文化、体育和娱乐业，电力、热力、燃气及水生产和供应业，建筑业，交通运输业，金融业，租赁和商务服务业，水利、环境和公共设施管理业，科学研究和技术服务业，农、林、牧、渔业，住宿和餐饮业，教育，综合，采矿业等
	资产均值	约103亿元

4.投资者保护能力

职业风险基金与职业保险状况		投资者保护能力
职业风险基金累计已计提金额	1亿元以上	相关职业风险基金与职业保险能够承担正常法律环境下因审计失败导致的民事赔偿责任
购买的职业保险累计赔偿限额	1亿元以上

5.独立性和诚信记录

天健会计师事务所（特殊普通合伙）不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形，近三年诚信记录如下：

类型

类型	2017年度	2018年度	2019年度
刑事处罚	无	无	无
行政处罚	无	无	无
行政监管措施	2次	3次	5次
自律监管措施	1次	无	无

（二）项目成员信息

1.人员信息

项目组成员	姓名	执业资质	从业经历	兼职情况	是否从事过证券服务业务
项目合伙人	郑俭	中国注册会计师	2004年7月起至今，天健会计师事务所，审计相关工作	无	是
质量控制复核人	李太华	中国注册会计师	1996年到2012年11月期间，从事审计工作，2012年12月起至今，从事事务所质量控制复核工作	无	是
本期签字会计师	郑俭	中国注册会计师	详见项目合伙人从业经历介绍。	无	是
	张林	中国注册会计师	2006年7月起至今，天健会计师事务所，审计相关工作	无	是

2.上述相关人员的独立性和诚信记录情况

上述人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形，近三年诚信记录如下：

类型	2017年度	2018年度	2019年度
刑事处罚	无	无	无
行政处罚	无	无	无
行政监管措施	无	无	无
自律监管措施	无	无	无

（三）审计收费

2019年度天健会计师事务所的财务审计及内部控制审计报酬共为110万元，与上年度保持不变。2020年度天健会计师事务所的审计费用将根据审计工作量和市场价格确定，2020年度的审计费届时由双方协商确定具体报酬。审计收费定价原则主要基于专业服务所承担的责任和需投入专业技术的程度。综合考虑参与工作人员的经验、级别对应的收费率以及投入的工作时间等因素定价。本议案已经公司第六届董事会第三次会议审议通过，现提请股东大会审议。

2019年年度股东大会议案之七：

关于申请银行综合授信额度及授权办理具体事宜的议案

各位股东及代表：

根据公司《章程》的相关规定，为保证2020年度公司生产经营正常进行，公司（含控股子公司）拟向各银行申请总额不超过30亿元人民币、为期一年的综合融资授信额度，主要用于流动资金借款、开立银行承兑汇票、开立各项业务保函等，以保证公司日常生产经营所需营运资金充足供应。要求董事会审议后上报股东大会审议批准并授权公司法定代表人分别与各相关银行签署融资有关合同、协议，并授权财务部门根据公司的资金需求情况分批次向有关银行办理有关贷款融资等手续。

本议案已经公司第六届董事会第三次会议审议通过，现提请股东大会审议。

2019年年度股东大会议案之八：

关于使用闲置自有资金投资银行低风险理财产品的议案

各位股东及代表：

为提高资金使用效率，合理利用阶段性闲置的自有资金，在不影响公司正常经营的情况下，公司决定利用该部分资金进行低风险的银行短期理财产品投资，

增加公司收益。具体情况如下：

一、基本概况

1、投资额度

2020年度公司拟使用最高不超过人民币3.2亿元的自有闲置资金（本金）购买银行低风险、流动性强的短期理财产品及国债逆回购的投资。在上述额度内，资金可以滚动使用。

2、投资品种

为控制风险，公司运用闲置资金投资的品种为低风险、流动性强的银行短期理财产品。以上额度内资金只能用于购买一年以内的短期低风险、流动性强的银行理财产品，及国债逆回购，不得用于除国债逆回购外的其他证券投资。

3、投资期限

投资额度自本议案批准之日起一年内有效。单个银行短期理财产品的投资期限不超过6个月。

4、资金来源

公司用于低风险、流动性强的短期理财产品投资的资金为公司阶段性闲置的自有资金。

二、风险控制措施

1、经公司股东大会批准、董事会授权公司董事长行使该项投资决策权并签署相关合同文件，公司财务部负责组织实施，并将及时分析和跟踪银行理财产品投向、项目进展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应的措施，控制投资风险。

2、独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

3、公司财务部必须建立台账对短期理财产品进行管理，建立健全完整的会计账目，做好资金使用的账务核算工作。

4、公司证券投资部门应负责及时履行对投资理财业务的内部决策和信息披露程序。

三、对公司的影响

1、公司运用阶段性闲置自有资金进行低风险、流动性强的银行短期理财产品投资是在确保公司日常运营和资金安全的前提下实施的，不影响公司日常资金

正常周转需要，不会影响公司主营业务的正常开展。

2、通过进行适度的低风险、流动性强的短期理财，可以提高资金使用效率，能获得一定的投资效益，为公司股东谋取更多的投资回报。

四、关于审议决策程序

鉴于银行理财产品时效性等特点，为提高决策效率，公司运用闲置自有资金进行低风险、流动性强的银行理财产品的投资项目，在批准的期限和额度内本次一并审核授权，将不再提交董事会、股东大会审议，以上事宜公司将依据上交所的相关规定，定期披露报告期内低风险、流动性强的银行短期理财产品投资以及相应的损益情况。

本议案已经公司第六届董事会第三次会议审议通过，现提请股东大会审议。

2019年年度股东大会议案之九：

关于2020年日常关联交易预计的议案

各位股东及代表：

一、日常关联交易基本情况

（一）前次日常关联交易的预计和执行情况

1、关联采购和接受劳务（单位:万元)

关联方

关联方	关联交易 内容	2019年全年预计金额（含税）	2019年全年实际发生金额（含税）	备注
力通科技	采购配件、软件、设备及接受劳务	2000	1483	设备供应商，与公司合作多年，服务全面
台展模具	采购模具材料及接受劳务	800	309	嘉兴地区模具材料库存规模大，与公司运输距离近，价格合理
鸿亿机械	采购商品	320	4.89	设备供应商，配件定制化，与公司运输距离近，价格合理
晋昇绿能	采购苗木及接受劳务	100	20.81	公司墙体绿化的需要
晋椿精密	采购配件及接	40	0.41	嘉兴地区产品质量

受劳务

	受劳务			有优势
佑全五金	采购配件	0	5.90
合计		3260	1824.01

2、关联销售和提供劳务（单位:万元)

关联方	关联交易 内容	2019年全年预计金额（含税）	2019年全年实际发生金额（含税）	备注
晋椿精密	销售盘元、手工具及提供劳务	5000	308.39	选择关联方主要是考虑节约运输成本。
佑全五金	销售紧固件、精线、盘元、五金配件等及提供劳务	600	288.50
晋昇绿能	销售五金配件	150	36.80	选择关联方主要是考虑节约运输成本。
鸿亿机械	紧固件、自动仓储系统	50	0.70	选择关联方主要是价格合理，供货有保证
合计		5800	634.39

（二）本次日常关联交易预计金额和类别

1、关联采购和接受劳务（单位:万元)

关联方	关联交易 内容	2020年全年预计金额（含税）	2019年全年实际发生金额（含税）	备注
力通科技	采购配件、软件、设备及接受劳务	2000	1483
台展模具	采购模具材料及接受劳务	500	309
鸿亿机械	采购设备、配件及接受劳务		4.89	董事阮连坤离任12个月以上，鸿亿机械现已不属于关联方。
晋昇绿能	采购苗木及接受劳务	50	20.81
晋椿精密	采购材料及接受劳务	20	0.41
佑全五金	采购配件	0	5.90
合计		2570	1824.01

2、关联销售和提供劳务（单位:万元）

关联方

关联方	关联交易 内容	2020年全年预计金额（含税）	2019年全年实际发生金额（含税）	备注
晋椿精密	销售盘元及提供劳务	6000	308.39
佑全五金	销售紧固件、精线、盘元、五金配件等及提供劳务	600	288.50
晋昇绿能	销售五金配件	500	36.80
鸿亿机械	自动仓储系统		0.70
合计		7100	634.39

二、关联人介绍和关联关系

1、嘉善力通信息科技股份有限公司情况介绍

力通科技成立于 2005 年 10 月 31 日，是本公司参股企业，注册资本2850万人民币，法定代表人：祁力臧，经营范围：计算机软硬件、物联网、互联网、智慧城市系统的技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让；承接计算机信息系统工程、通讯网络系统工程、建筑智能化工程、机电设备安装工程；工控自动化系统的设计、生产、销售；数据处理与存储服务；公共自行车系统配套软硬件开发、销售、运营、管理；销售：计算机软硬件及辅助设备、电子产品；进出口业务。截至 2019 年 12 月 31 日，该公司总资产 11,617.02万元，净资产7,570.64 万元；2019年实现主营业务收入 8,546.52万元、净利润500.49万元（以上数据未经审计）。目前该公司生产经营情况正常，有足够的履约能力。

2、嘉兴台展模具有限公司情况介绍

台展模具成立于2005年4月8日，是本公司实际控制人投资企业永裕国际有限公司的参股企业，注册资本：310万美元，法定代表人：陈吉胜，企业类型：

有限责任公司（中外合资），住所：浙江省嘉善县惠民街道晋吉路8号，经营范围：制造销售模具标准件，对外金属制品表面处理及热处理加工。截至2019年12月31日，该公司总资产5,902.26万元，净资产5,494.62万元；2019年实现主营业务收入3,924.78万元、净利润296.05万元（以上数据未经审计）。目前该公司生产经营情况正常，有足够的履约能力。

3、晋昇绿能农业科技有限公司情况介绍

晋昇绿能成立于 2015 年 8 月 5 日，是本公司控股股东晋正企业股份有限

公司之全资子公司晋正投资有限公司的控股子公司，注册资本 5000 万人民币，法定代表人：蔡永龙，经营范围：研发、种植、销售有机蔬菜、花卉、园艺作物；园林绿化工程的设计、施工、养护及咨询服务；货运：普通货运。截至 2019年12 月 31 日，该公司总资产 1620.01万元，净资产 1,059.16 万元；2019年实现主营业务收入 352.43 万元、净利润-318.42 万元（以上数据未经审计）。目前该公司生产经营情况正常，有足够的履约能力。

4、浙江晋椿精密工业有限公司情况介绍

晋椿精密成立于 2003 年 4 月 30 日，是本公司实际控制人投资企业晋诠投资控股有限公司的控股子公司，注册资本：15,682.383477万人民币，法定代表人：丁建中， 企业类型：有限责任公司(中外合资)，住所：浙江省嘉善县惠民街道成功路8号，经营范围：生产销售钢管、磨光钢棒、五金配件及金属钉；货运：普通货运。截至 2019年 12 月 31 日，该公司总资产 40,270.86万元，净资产 29,162.73 万元； 2019年实现主营业务收入 4,8514.97 万元、净利润3,317.83万元（以上数据未经已审计）。 目前该公司生产经营情况正常，有足够的履约能力。

5、上海佑全五金机电有限公司情况介绍

佑全五金成立于 2015 年 11 月 11 日，注册资本 100 万人民币，是本公司全资子公司晋亿物流有限公司投资企业，法定代表人：肖亚峰，经营范围：五金机电、金属材料、铁道扣件、包装材料、钨钢模具、机械设备及配件、日用百货、 办公用品、劳防用品、化工原料及产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、 民用爆炸物品、易制毒化学品）、通讯器材、计算机、软件及辅助设备、家用电 器、润滑油的销售，从事货物进出口及技术进出口业务，商务咨询。截至 2019 年 12 月 31 日，该公司总资产 169.28万元，净资产 104.50 万元；2019年实现主营业务收入411.43万元、净利润-9.63万元（以上数据未经审计）。目前该公司生产经营情况正常，有足够的履约能力。

三、关联交易主要内容和定价依据

（一）与力通科技关联交易标的基本情况

1、关联交易标的：约人民币2000万元(含税)；

2、具体内容为：采购配件、软件、设备及接受劳务；

3、定价政策和定价依据：本次关联交易的定价政策和定价依据遵循了公正、公允的原则；

4、付款方式：月结60天。

（二）与台展模具关联交易标的基本情况

1、关联交易标的：约人民币500万元(含税)；

2、具体内容为：本公司向台展模具采购物料及接受劳务；

3、定价政策和定价依据：本次关联交易的定价政策和定价依据遵循了公正、公允的原则。经双方友好协商一致，本次交易以进货价格为基础，加合理的成本费用和合理利润确定交易价格；

4、付款方式：月结60天。

（三）与晋昇绿能关联交易标的基本情况

1、关联交易标的：约人民币550万元(含税)；

2、具体内容为：采购苗木及接受劳务（墙体绿化项目）；销售五金配件。

3、定价政策和定价依据：本次关联交易的定价政策和定价依据遵循了公正、公允的原则；

4、付款方式：月结60天。

（四）与晋椿精密关联交易标的基本情况

1、关联交易标的：约人民币6020万元(含税)；

2、具体内容为：采购材料及接受劳务；销售盘元及提供劳务；

3、定价政策和定价依据：本次关联交易的定价政策和定价依据遵循了公正、公允的原则。经双方友好协商，以进货价格为基础，加合理的成本费用和合理利润确定交易价格；

4、付款方式：月结60天。

（五）与佑全五金关联交易标的基本情况

1、关联交易标的：约人民币600万元(含税)；

2、具体内容为：销售紧固件、精线、盘元、五金配件等及提供劳务；

3、定价政策和定价依据：本次关联交易的定价政策和定价依据遵循了公正、公允的原则；

4、付款方式：月结60天。

四、日常关联交易的目的以及对上市公司的影响情况

公司日常关联交易选择的相关关联方，一方面是基于对关联方的生产经营、管理情况及资信情况较为清楚，历史合作良好；另一方面受地域影响，关联方公司距公司住所较近，可节约采购和销售的运输成本，严格控制产品质量，有效地满足公司生产经营的需要。因此，本公司与关联方的日常交易是双方以效益最大化、经营效率最优化为基础所做的市场化选择，其目的是实现资源共享，充分体现了专业协作、优势互补的合作原则。本公司与各关联方的关联交易按照公开、公允、公正的原则进行交易，不损害交易双方的利益，关联交易对公司本期以及未来财务状况、经营成果不会产生不利影响。

五、关联交易协议签署情况

公司所有关联交易根据《晋亿实业股份有限公司关联交易管理制度》的规定，按照业务类型签署协议,合同条款基本为格式性条款，关联交易或非关联交易均适用，付款安排和结算方式、协议签署日期、生效条件等执行《合同法》等国家相关法律法规的规定。

本议案已经公司第六届董事会第三次会议审议通过，现提请股东大会审议。

2019年年度股东大会议案之十：

关于提名薛玲为公司董事候选人的议案

各位股东及代表：

公司原董事曾进凯先生因工作原因辞去公司董事职务，根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，公司拟补选新的董事。

经公司控股股东晋正企业股份有限公司推荐，公司董事会提名委员会审查候选人履历等相关资料，认为董事候选人具备担任董事职务的资格和能力，符合有关法律、法规及《公司章程》规定的任职条件，同意提名薛玲女士为公司第六届董事会董事候选人，该议案需提交公司股东大会审议。

附：董事候选人简历

薛玲，女，1962年出生，大专学历，职称为高级会计师。曾任晋亿实业有限

公司财务科长、经理。现任晋亿实业股份有限公司财务负责人。本议案已经公司第六届董事会第三次会议审议通过，现提请股东大会审议。

晋亿实业股份有限公司董 事 会

二○二○年五月十二日