浙江莎普爱思药业股份有限公司2019年度独立董事述职报告
我们作为浙江莎普爱思药业股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”）的独立董事，在2019年度任职期间，严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规以及《公司章程》、《独立董事工作细则》等公司制度的规定，重点关注公司财务状况、经营状况、业绩承诺履行、募投项目以及募集资金使用等情况，在报告期内忠实履行诚实和勤勉尽责义务，独立、负责地行使职权，积极出席相关会议，切实维护公司和全体股东特别是中小股东的合法权益。现将我们2019年度履职情况报告如下：
一、 独立董事的基本情况
（一）工作履历、专业背景以及兼职情况
徐萍平女士，1964年出生，中国国籍，硕士。从事企业管理教学与研究二十余年，主持省市级课题多项，发表多篇学术论文。曾获杭州市哲学社会科学研究成果三等奖、浙江大学教学成果一等奖、浙江省教学成果二等奖、杭州市教学成果二等奖；获得杭州市教育系统先进个人、杭州市先进教师。曾任浙江万里扬股份有限公司独立董事。现任浙江大学城市学院商学院工商管理系教授，2016年11月至今任浙江莎普爱思药业股份有限公司独立董事。
董作军先生，1970年出生，中国国籍，博士，获得执业律师资格。2002年8月至2013年8月任职于浙江省食品药品监督管理局。2013年11月至今任浙江工业大学讲师，2016年11月至今任浙江莎普爱思药业股份有限公司独立董事。
崔晓钟先生，1970年出生，中国国籍，会计学博士。2010年6月至今，任嘉兴学院商学院会计系副主任、主任；2012年至今任嘉兴学院商学院现代会计研究所副所长；2016年3月至今任晨光电缆股份有限公司独立董事，2016年11月至今任福莱特玻璃集团股份有限公司独立董事，2017年1月至今任吴通控股集团股份有限公司独立董事，2019年3月至今任苏州工业园区和顺电气股份有限公司独立董事；2018年5月16日起任浙江莎普爱思药业股份有限公司独立董事。
（二）是否存在影响独立性的情况说明
作为公司的独立董事，我们未在公司担任除独立董事及董事会专门委员会委员以外的任何职务，也未在公司主要股东公司中担任任何职务；与公司及公司主要股东之间不存在妨碍我们进行独立客观判断的关系，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职情况
（一）出席董事会及股东大会情况
2019年度，公司共召开4次董事会，2次股东大会，除出差、因事之外，我们均出席，并认真审阅了上述会议所涉及的相关议案，以审慎的态度行使表决权，上
述会议的议案均严格按照程序审慎决策，并全部表决通过。作为公司的独立董事，我们认为公司上述会议的召集、召开符合法定程序，我们对历次董事会会议审议的有关事项发表了独立意见，涉及的重大经营决策等事项均履行了相应的程序。2019年度，无提议召开董事会以及股东大会的情况。出席董事会及股东大会的具体情况如下：
| 独立 董事 姓名 | 参加董事会情况 | 参加股东大会情况 | |||||
| 本年应参加董事会次数 | 亲自出席次数 | 以通讯方式参加次数 | 委托出席次数 | 缺席 次数 | 是否连续两次未亲自参加会议 | 出席股东大会的次数 | |
| 徐萍平 | 4 | 4 | 3 | 0 | 0 | 否 | 2 |
| 董作军 | 4 | 4 | 4 | 0 | 0 | 否 | 1 |
| 崔晓钟 | 4 | 4 | 3 | 0 | 0 | 否 | 2 |
（二）董事会专门委员会任职及出席会议情况
公司董事会下设审计委员会、提名委员会、战略委员会、薪酬与考核委员会。公司董事会审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会均有3名成员，其中独立董事均为2名；战略委员会有5名成员，其中独立董事2名。2019年度，独立董事任职及出席会议情况如下：
| 专门委员会 | 独立董事任职 | 应出席会议次数 | 亲自出席会议次数 | 会议表决情况 |
| 审计委员会 | 主任委员崔晓钟、委员徐萍平 | 7 | 7 | 同意 |
| 提名委员会 | 主任委员董作军、委员崔晓钟 | 1 | 1 | 同意 |
| 战略委员会 | 委员徐萍平、委员董作军 | 1 | 1 | 同意 |
| 薪酬与考核委员会 | 主任委员徐萍平、委员崔晓钟 | 1 | 1 | 同意 |
（三）现场考察及公司配合独立董事工作情况
2019年度，我们重点关注财务状况、经营状况、业绩承诺履行、募投项目以及募集资金使用等情况，通过电话、邮件等形式与公司董事会保持密切联系，并利用参加现场会议机会以及年报审计期间对公司生产经营情况进行现场考察，及时听取公司管理层和有关部门关于公司本年度生产经营动态及其他重点关注事项的汇报，据此向公司提出相关建议。
公司管理层重视与我们的沟通交流，涉及有关生产经营与重大事项等情况，及时与我们沟通，征求我们的意见或听取我们的建议，为我们做好履职工作提供了全面支持。公司管理层和董秘办、财务部、审计部等相关部门对我们的工作给予了积极配合和支持，在及时报送会议有关资料的同时，能够保证我们享有与其他董事同等的知情权，不存在任何干预我们行使职权的情形，充分发挥了我们在公司治理中的独立作用。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
2019年度，我们重点关注公司关联交易、对外担保、募集资金存放与使用、董事及高管人员的提名和薪酬、信息披露、内部控制、业绩承诺履行等相关事项，认真核查和讨论，并发表了多项独立意见，具体如下：
（一）关联交易情况
公司按照《公司章程》和有关规范性文件的规定，制定了《关联交易决策制度》，建立了比较完善的关联交易审查、审批程序，就关联交易管理和信息披露等事项也做出了明确的规定，严格规范公司关联交易行为。
2019年度，公司未发生关联交易。
（二）对外担保及资金占用情况
公司按照《公司章程》和有关规范性文件的规定，制定了《对外担保管理制度》，建立了比较完善的对外担保的对象审查、审批程序，就对外担保管理和信息披露等事项做出了明确的规定，严格规范对外担保行为；公司遵守相关法律法规等规定，严格执行对外担保审批程序，认真履行相关信息披露义务。
2019年度，公司无对外担保事项，不存在违规担保情况，亦不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。
（三）募集资金的存放使用情况
关于2018年度募集资金存放与使用情况专项报告发表独立意见：就公司于《关于募集资金存放与使用现场检查情况的公告》中披露的募集资金管理事项，公司发现后及时采取改正或补救措施，未造成对募集资金的占用，也不影响募投项目的正常进行，未损害上市公司和中小股东利益。除《关于募集资金存放与使用现场检查情况的公告》中已披露的事项外，公司2018年度募集资金存放与使用情况基本符合中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、上海证券交易所《上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》、《公司章程》和公司《募集资金管理办法》等有关规定，及时履行了相关信息披露义务，募集资金使用情况的披露与实际使用情况相符，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况。
（四）董事及高级管理人员提名和薪酬情况
1、关于确认2018年度董事、高级管理人员薪酬的独立意见
公司2018年度董事、高级管理人员的薪酬与公司实际情况相符，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，且已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过，符合有关法律法规及《公司章程》的规定。基于自身独立性判断，我们同意《关于确认2018年度董事、高级管理人员薪酬的议案》，并同意董事会将董事薪酬情况提交公司股东大会审议。
2、 关于提名非独立董事候选人的独立意见
鉴于王春燕女士因个人原因已不再担任公司第四届董事会非独立董事。经持有公司已发行股份3%以上的股东上海养和投资管理有限公司提名，并经公司董事会提名委员会初审，拟提名刘林先生为公司第四届董事会非独立董事候选人。我们认真审阅了刘林先生的履历，其任职资格符合担任公司非独立董事的条件，能够胜任所聘岗位职责的要求，其已承诺不存在《公司法》规定的不得担任公司董事的情形，未收到中国证监会的行政处罚或证券交易所惩戒，不存在上海证券交易所认定不适合担任上市公司董事的其他情况。公司相关提名程序符合相关法律、法规及《公司章程》的有关规定，我们同意并将本议案提交公司股东大会审议。
（五）业绩预告及业绩快报情况
2018年度，公司子公司强身药业中成药产品的销售不达预期，导致其销售收入同比有较大幅度下降，强身药业经营出现亏损，未完成相关业绩承诺，公司收购强身药业时所形成的商誉出现减值迹象，公司预计计提商誉减值损失1.78亿元。受2017年12月有关自媒体事件的影响，公司2018年度苄达赖氨酸滴眼液的销售量同比有较大幅度下降，使得公司滴眼液销售收入同比出现较大幅度下降。
基于上述情况，公司于2019年1月31日披露了《莎普爱思2018年年度业绩预亏公告》。报告期内，公司未发布业绩快报相关公告。
（六）聘任或者更换会计师事务所情况
2019年度，公司不存在更换会计师事务所的情况，续聘天健会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2019年度财务及内控审计机构。
我们对此发表了表示同意的独立意见：鉴于天健会计师事务所（特殊普通合伙）在担任公司审计机构期间，具有证券业从业资格，执业过程中坚持独立审计原则，出具的各项报告真实、准确、完整地反映了公司财务状况和经营成果。且本议案已经公司董事会审计委员会等审议通过，全体独立董事亦对此表示认可。我们同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度的审计机构，并同意董事会将该议案提交公司股东大会审议。
2019年度，未有独立董事提议聘用或解聘会计师事务所的情况发生；未有独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生。
（七）现金分红及其他投资者回报情况
基于公司2018年度的经营情况，公司拟决定2018年度不进行利润分配，也不实施资本公积金转增股本；符合《公司章程》、《公司未来分红回报规划及2017年至2019年股利分配计划》的有关规定，符合公司当前的实际情况，有利于公司持续健康稳定发展，且已经公司董事会审计委员会审议通过，我们同意并将该议案提交公司股东大会审议。
（八）公司及股东承诺履行情况
2019年度，公司及股东的承诺主要为首次公开发行和非公开发行股票、权益变动报告书等相关事项承诺，包括股份减持、股份限售、非同业竞争、股份锁定等承诺。公司及控股股东陈德康先生无违反承诺履行的情况，公司相关股东亦严格遵守
了股份限售和股份减持等承诺。
（九）信息披露的执行情况
2019年度，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》等法律法规及《公司章程》、公司《信息披露事务管理制度》等规章制度，真实、准确、完整、及时地编制和披露公司信息，在年报工作期间，我们与公司管理层较全面沟通并了解公司的经营和规范运作情况，在年度报告审计工作期间，我们同审计委员会沟通了解了年度审计工作安排及其他相关资料等。报告期内，公司发布的定期报告、临时报告等内容均符合相关规定，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，使广大投资者能够及时、公平地了解公司经营发展情况，让每位股东拥有平等的知情权，维护了全体股东尤其是中小股东的合法权益。
（十）内部控制的执行情况
2019年度，我们发表了关于2018年度内部控制自我评价报告的独立意见：根据《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制应用指引》及《企业内部控制评价指引》、《公司章程》、《独立董事工作细则》等有关规定，作为公司独立董事，经审查，我们认为：公司已建立了较为完善的内部控制制度体系，且在报告期内得到了有效执行，符合国家有关法律、法规和监管部门的要求，公司本年度内控制度运行情况良好，在所有重大方面保持了有效的内部控制，不存在重大缺陷。公司《2018年度内部控制评价报告》亦已经公司董事会审计委员会审议通过，较全面、客观地反映了公司2018年度内部控制的实际情况。
2019年度，公司根据《上市公司治理准则》、《企业内部控制基本规范》等要求，积极推进落实内部控制建设工作。公司现有的内部控制制度符合有关法律法规和监管部门的规范性要求，符合公司当前经营管理和业务发展的实际需要，公司本年度内控制度运行情况良好，在所有重大方面保持了有效的内部控制，不存在重大缺陷。
（十一）董事会及下属专门委员会运作情况
公司董事会下设审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。2019年度，公司董事会及下属专门委员会严格按照各自工作细则的规定召集、召开会议，程序合法有效。我们作为各专门委员会成员诚实勤勉地履行义务，主动召集和参加各专门委员会会议，在审议及决策董事会的相关重大事项时发挥了重要作用，对所属领域的事项分别进行了认真、审慎地审议，在公司规范运作、公司治理等方面发挥了应有的作用。
（十二）其他事项
1、关于使用闲置自有资金进行委托理财的独立意见
2019年度，我们对公司第四届董事会第五次会议审议通过的《关于使用闲置自有资金进行委托理财的议案》进行了审核，并发表独立意见如下：
公司目前现金流比较充裕，在保证资金安全性和流动性的前提下，公司使用闲置自有资金进行委托理财，不仅有利于提高资金使用效率，增加收益，风险可控，且不会影响公司主营业务发展。公司本次拟使用闲置自有资金进行委托理财，履行了必要的审批程序，已经公司董事会审计委员会等审议通过，不存在损害公司及全体股东利益尤其是中小股东利益的情形。我们同意公司使用闲置自有资金进行委托理财。
2、关于计提资产减值损失的独立意见
公司基于谨慎性原则计提资产减值损失，符合《企业会计准则》等相关规定和公司实际情况。本次计提资产减值损失履行了必要的审批程序，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形，且本议案已经公司董事会审计委员会等审议通过，我们同意公司本次计提资产减值损失，并同意董事会将该议案提交公司股东大会审议。
3、关于会计政策变更的独立意见
我们对公司于2019年4月25日召开第四届董事会第五次会议审议的《关于会计政策变更的议案》发表了表示同意的独立意见：公司根据财政部颁布的有关规定和要求，对公司相关会计政策进行的相应变更和调整，变更后的会计政策符合财政部、中国证监会和上海证券交易所等相关规定，能够客观、公允地反应公司的财务状况和经营成果；本次会计政策变更的决策程序符合相关法律法规和《公司章程》等规定，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形，且本议案已经公司董事会审计委员会等审议通过，我们同意公司本次会计政策变更。
我们对公司于2019年8月15日召开第四届董事会第六次会议审议的《关于会计政策变更的议案》发表了表示同意的独立意见：公司本次会计政策变更是根据财政部发布的《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2019〕6号）的相关规定进行的合理变更,仅对公司财务报表项目列报进行调整，对公司当期和会计政策变更之前公司整体的财务状况、经营成果和现金流量不会产生重大影响；本次会计政策变更的决策程序符合相关法律法规和《公司章程》等规定，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形，本议案已经公司董事会审计委员会等审议通过，我们同意公司本次会计政策变更。
4.关于收购强身药业100%股权所涉业绩承诺2018年度实现情况及资产转让方拟对公司进行业绩补偿的独立意见
鉴于莎普爱思强身药业有限公司2018年度业绩承诺未实现，根据《附生效条件的股权转让协议》的相关约定，吉林省东丰药业股份有限公司和刘宪彬已确认将以现金方式补偿业绩差额部分。我们认为上述议案履行了必要的审批程序，且该审批程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，补偿措施遵循了《附生效条件的股权转让协议》相应条款的约定，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。且本议案已经公司董事会审计委员会等审议通过，我们同意董事会将该议
案提交公司股东大会审议。
5、关于收购强身药业100%股权所涉2018年度业绩承诺补偿延迟支付有关事项的情况公司及全体董事等就督促资产转让方吉林省东丰药业股份有限公司支付强身药业2018年度业绩承诺补偿款事项，履行了必要的勤勉尽责义务，充分体现了保护公司及全体股东利益的原则，符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规。该事项已经公司2019年12月2日召开的第四届董事会第八次会议（临时会议）、第四届监事会第八次会议（临时会议）以及第四届董事会审计委员第七次会议（临时会议）审议通过,我们认为上述议案履行了必要的审议程序,审议程序合法、合规。我们同意董事会将该议案提请公司股东大会审议。
四、总体评价及建议
作为公司的独立董事，2019年度，本着客观、公正、独立的原则，我们忠实、勤勉、审慎地履行职责，按照法律法规以及公司规章制度的要求，积极行使独立董事的权利，认真履行独立董事的义务，积极与公司管理层和董事会对重大事项进行沟通与交流，积极参与公司重大事项的相关决策，充分发挥独立董事的作用，切实维护了公司及全体股东特别是中小股东的合法权益。
2020年，我们将继续按照相关法律法规和规章制度对独立董事的规定和要求，继续独立、客观、公正、谨慎地履行独立董事职责，加强同公司其他董事、监事、高管之间的沟通与合作，同时认真学习法律、法规和有关规定，提高自身履职能力，充分利用自身专业能力及经验为公司董事会决策提供更有效的参考和建议，切实维护公司整体利益和全体股东的合法权益。
特此报告。
独立董事：徐萍平 董作军 崔晓钟
2020年4月23日