国泰君安证券股份有限公司关于浙江莎普爱思药业股份有限公司2019年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告
国泰君安证券股份有限公司（下称“国泰君安”或“保荐机构”）作为浙江莎普爱思药业股份有限公司（以下简称“莎普爱思”或“公司”）持续督导工作的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对莎普爱思2019年度募集资金存放和使用情况进行了专项核查，具体情况如下：
一、募集资金到位情况
（一）实际募集资金金额和资金到账时间
经中国证券监督管理委员会《关于核准浙江莎普爱思药业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]2580号）核准，公司非公开发行不超过1,387.36万股新股。莎普爱思实际发行1,387.36万股，发行价格为36.40元/股，发行募集资金总额为50,500.00万元，其中莎普爱思向吉林省东丰药业股份有限公司非公开发行274.73万股股份作为对价购买其持有的价值10,000.00万元的强身药业（指吉林强身药业有限责任公司，现已更名为莎普爱思强身药业有限公司）股权；其他认购对象以现金认购的募集资金总额为40,500.00万元，扣除发行费用2,419.19万元，实际现金募集资金净额为38,080.81万元，发行总募集资金净额为48,080.81万元。截至2016年12月9日，上述募集资金已全部到位，并由天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（天健验字[2016]第496号）审验确认。公司已对2015年非公开发行股票募集资金实施专户存储管理。
（二）募集资金使用和结余情况
公司以前年度已使用募集资金48,029.41万元，以前年度收到的银行存款利
息扣除银行手续费等的净额为26.49万元；公司2019年度实际使用募集资金
77.91万元, 其中，用于募集资金项目支出59.31万元，永久补充流动资金18.60万元，2019年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为0.02万元；累计已使用募集资金48,107.32万元，累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为26.51万元。截至 2019年 12 月 31日，非公开发行股票募集资金余额为人民币0.00万元。
二、募集资金管理情况
（一）《募集资金管理制度》的制定和执行情况
根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》以及中国证监会相关文件的规定，结合公司实际情况，公司于2014年4月17日经公司2014年第二次临时股东大会审议修改通过了《募集资金管理办法》。根据《募集资金管理办法》的规定，公司对募集资金采用专户存储制度，并严格履行使用审批手续，以便对募集资金的管理和使用进行监督，保证专款专用。
（二）募集资金的存储情况
2016年5月，因非公开发行股票事项，公司与国泰君安签订了《浙江莎普爱思药业股份有限公司与国泰君安证券股份有限公司关于非公开发行股票之保荐协议书》，聘请国泰君安担任公司非公开发行A股股票的保荐机构。
对于非公开发行股票募集资金，2016年12月23日，公司及保荐机构国泰君安分别与中国建设银行股份有限公司平湖支行、交通银行股份有限公司嘉兴平湖支行、中国农业银行股份有限公司平湖市支行、中信银行股份有限公司嘉兴平湖支行签订了《非公开发行A股股票募集资金专户存储三方监管协议》和《非公开发行A股股票募集资金专户存储四方监管协议》。前述协议与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》均不存在重大差异。
截至2019年12月31日，因募投项目结项公司本期注销4个募集资金专户，募集资金账户注销情况如下：
开户银行
| 开户银行 | 银行账号 | 募集资金余额（人民币元） | 备注 |
交通银行平湖支行
| 交通银行平湖支行 | 297720000018800007258 | 0.00 | 本期销户 |
| 建设银行平湖支行 | 33050163732700000303 | 0.00 | 本期销户 |
| 中信银行平湖支行 | 8110801012100826990 | 0.00 | 本期销户 |
| 农业银行平湖支行 | 19340101040029337 | 0.00 | 本期销户 |
（三）募集资金专户存储监管情况
截至2019年12月31日，协议各方均按照上述募集资金监管协议的规定行使权力，履行义务。
三、2019年度募集资金的实际使用情况
2019年，公司使用非公开发行股票募集资金77.91万元。截至2019年12月31日，公司累计使用非公开发行股票募集资金投入募集资金投资项目48,107.32万元。
公司2019年度募集资金实际使用情况详见附表《募集资金使用情况对照表》。
四、闲置募集资金补充流动资金的情况和效果
2019年度，莎普爱思不存在使用闲置资金补充流动资金的情况。
五、超募资金的使用情况
2019年度，莎普爱思不存在超募资金的使用情况。
六、募集资金投向变更的情况
2019年度，莎普爱思不存在募集资金投向变更的情况。
七、其他募集资金使用事项
鉴于公司非公开发行股票的全部募投项目已实施完成，经公司总经理办公会议等审议，同意将节余的募集资金185,986.71元（包含利息并扣除相关费用，低于500万且低于募集资金净额的5%）用于永久补充流动资金，后续如有项目尾款或质保金满足付款条件时，将以公司自有资金支付。公司实际补充流动资金185,986.71元。
八、会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告情况天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2019年度募集资金存放与使用情况进行了鉴证并出具了专项报告，认为“莎普爱思公司董事会编制的2019年度《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》及相关格式指引的规定，如实反映了莎普爱思公司募集资金2019年度实际存放与使用情况。”
九、保荐机构的结论性意见
2019年，保荐代表人通过资料审阅、现场检查、访谈沟通、银行账单核对等多种方式，对莎普爱思募集资金的存放、使用及募集资金投资项目实施情况进行了核查。
经核查，保荐机构认为：除已披露事项外，莎普爱思2019年度募集资金存放和使用符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》以及《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，募集资金使用情况的披露与实际使用情况相符，不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况，不存在募集资金违规使用的情形，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况。
附表
募集资金使用情况对照表
2019年度
单位：人民币万元
募集资金总额
| 募集资金总额 | 48,080.81 | 本年度投入募集资金总额 | 77.91 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额 | 2,795.81 | 已累计投入募集资金总额 | 48,107.32 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额比例 | 5.81% | |||||||||||
| 承诺投资 项目 | 是否已变更项目（含部分变更） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后 投资总额 | 截至期末 承诺投入 金额 (1) | 本年度 投入金额 | 截至期末 累计投入金额 (2) | 截至期末累计 投入金额与承诺投入金额的差额 (3)＝(2)-(1) | 截至期末投入进度(%) (4)＝(2)/(1) | 项目达到 预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生 重大变化 |
| 收购强身药业100%股权 | 否 | 34,600.00 | 34,600.00 | 34,600.00 | － | 34,600.00 | － | 100.00 | 2015-12-31 | -5,377.95 | 否 | 否 |
| 强身药业新建中药提取生产车间和仓库项目 | 是 | 6,134.00 | 7,134.81 | 7,134.81 | 2.28 | 7,135.71 | 0.90 | 100.01 | 2019-09-30 | － | － | 否 |
| 强身药业新建口服液生产车间项目 | 是 | 5,215.00 | － | － | － | － | － | － | － | － | － | 是 |
| 强身药业新建酒剂生产车间项目 | 是 | 4,551.00 | 6,346.00 | 6,346.00 | 57.03 | 6,353.01 | 7.01 | 100.11 | 2019-11-30 | － | － | 否 |
| 永久补充流动资金 | 18.60 | 18.60 | 18.60 | |||||||||
| 合 计 | － | 50,500.00 | 48,080.81 | 48,080.81 | 77.91 | 48,107.32 | 26.51 | － | － | － | － | － |
[注]：公司募集项目中强身药业新建中药提取生产车间和仓库项目无法单独核算效益。新建中药提取生产车间和仓库主要为强身药业新建酒剂生产车间项目提供配套服务。因该项目的效益反应在上述项目中，无法单独核算。强身药业新建酒剂生产车间项目于2019年末达到预定可使用状态，当期该项目还未产生相关效益。
未达到计划进度原因（分具体项目）
| 未达到计划进度原因（分具体项目） | 无 |
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 根据公司2017年10月16日召开的2017年第二次临时股东大会审议通过的《关于终止部分募投项目和调整部分募投项目总投资、实施内容、调整部分募集资金使用计划的议案》，目前强身药业的口服液产能及本公司的口服液产能基本能满足市场需求。公司本着审慎使用募集资金的原则，综合考虑募投项目所在行业的发展状况和预期利润情况，决定终止实施强身药业新建口服液生产车间项目，并将该募集资金存储于原募集资金专户，用于募集资金投资项目“强身药业新建酒剂生产车间项目”和“强身药业新建中药提取生产车间和仓库项目”的建设。 |
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 根据公司2016年12月26日第三届董事会第十三次会议决议通过的《关于使用非公开发行股票募集资金置换前期投入的自筹资金的议案》，公司用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金29,078.86万元。 |
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 无 |
| 对闲置募集金进行现金管理，投资相关产品的情况 | 无 |
（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于浙江莎普爱思药业股份有限公司2019年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告》之签字盖章页）
保荐代表人（签字）： _________________ _________________李 懿 金利成
国泰君安证券股份有限公司年 月 日