国信证券股份有限公司关于天士力医药集团股份有限公司2019年度募集资金存放与使用专项核查报告
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法律法规的要求，作为天士力医药集团股份有限公司（以下简称“天士力”或“公司”）2010年度非公开发行A股股票的保荐人，国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”或“保荐人”）对公司2019年度募集资金存放与使用情况进行了认真、审慎的核查。核查的具体情况如下：
一、保荐人进行的核查工作
国信证券保荐代表人通过与公司董事、监事、高级管理人员等人员交谈，查询了募集资金专户，审阅了募集资金专户的银行对账单，查阅了内部审计报告、公司《年度募集资金存放与使用的专项说明》、会计师《募集资金年度使用情况鉴证报告》以及各项业务和管理规章制度，从公司募集资金的管理、募集资金的用途、募集资金的信息披露情况等方面对其募集资金制度的完整性、合理性及有效性进行了核查。
二、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会出具的《关于核准天士力制药集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2010】1714号）核准，天士力非公开发行人民币普通股（A股）不超过4,000.00万股（含4,000.00万股），实际发行人民币普通股28,421,327股，发行价格为37.60元/股，募集资金总额1,068,641,895.20元，扣除本次发行费用人民币39,791,003.16元，募集资金净额为人民币1,028,850,892.04元，天健会计师事务所（特殊普通合伙）于2010年12月14日出具了“天健验[2010]406”号《验资报告》。
公司以前年度已使用募集资金100,375.66万元，以前年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为2,059.90万元；2019年度实际使用募集资金2,472.27万元，2019年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为0.08万元；累计已使用募集资金102,847.93万元，累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为2,059.98万元。
截至2019年12月31日，募集资金余额为2,097.14万元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额），其中，募集资金专户余额为23.14万元，使用闲置募集资金暂时补充流动资金2,074.00万元。
三、募集资金管理情况
（一）募集资金管理制度制定情况
为规范公司募集资金的管理和使用，最大限度地保障投资者的利益，公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关法律、法规和规定的要求，并结合公司实际情况制定了《募集资金管理制度》，对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户。
公司与国信证券、银行签署了《募集资金三方监管协议》明确了各方的权利和义务。
上述监管协议与上海证券交易所监管协议范本不存在重大差异，公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。
（二）募集资金存储的情况
截至2019年12月31日，公司募集资金存储情况如下：
| 开户银行 | 银行账号 | 募集资金余额 （万元） | 备 注 | |
| 本公司 | 中国建设银行股份有限公司天津北辰支行 | 12001815700052506013 | 9.11 | 募集资金专户 |
| 渤海银行股份有限公司天津北辰支行 | 2000002269000475 | 7.79 | 募集资金专户 | |
| 上海浦东发展银行天津分行 | 77010154800012880 | 6.23 | 募集资金专户 |
中国农业银行股份有限公司天津佟楼支行
| 中国农业银行股份有限公司天津佟楼支行 | 02-180001040019358 | 0.01 | 募集资金专户 | |
| 现代中药公司 | 中国农业银行股份有限公司天津佟楼支行 | 02-180001040019531 | 该账户已于2014年12月销户 | |
| 云南三七公司 | 中国银行股份有限公司文山州七都支行 | 135619700457 | 该账户已于2015年6月销户 | |
| 合 计 | 23.14 |
此外，使用闲置募集资金暂时补充流动资金2,074.00万元。
四、募集资金项目的使用情况
截至2019年12月31日，募集资金项目的实际使用情况如下表所示：
编制单位：天士力医药集团股份有限公司 单位：人民币万元
| 募集资金总额 | 102,885.09 | 本年度投入募集资金总额 | 2,472.27 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额 | 13,172.70 | 已累计投入募集资金总额 | 102,847.93 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额比例 | 12.80% | |||||||||||
| 承诺投资 项目 | 是否已变更项目（含部分变更） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后 投资总额 | 截至期末 承诺投入金额(1) | 本年度 投入金额 | 截至期末 累计投入金额(2) | 截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1) | 截至期末投入进度(%)(4)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 复方丹参滴丸、芪参益气滴丸新型滴丸剂生产线建设项目 | 是 | 20,628.55 | 15,571.86 | 15,571.86 | 2,472.27 | 12,716.73 | -2,855.13 | 81.66 | 部分生产线于2019年2月达到预定可使用状态 | 3,101.76 | 否 | 否 |
| 现代中药出口生产基地集成控制建设项目 | 否 | 9,853.00 | 9,853.00 | 9,853.00 | 9,853.00 | 100.00 | 2014年 12月 | -55.40 | 否 | 否 | ||
| 天士力研发中心建设项目 | 否 | 11,950.00 | 11,950.00 | 11,950.00 | 11,946.89 | -3.11 | 99.97 | 2016年 12月 | 无法单独核算效益 | 不适用（未承诺效益） | 否 | |
| 现代中药产业链信息系统建 设项目 | 否 | 3,091.28 | 3,091.28 | 3,091.28 | 3,264.22 | 172.94 [注1] | 105.59 | 2015年 1月 | 无法单独核算效益 | 不适用（未承诺效益） | 否 | |
| 三七药材储备及种植基地建设项目 | 是 | 13,623.27 | 5,507.26 | 5,507.26 | 5,015.79 | -491.47 | 91.08 | 2012年 12月 | [注2] | 不适 用（未承诺效益） | 否 | |
| 现代中药固体制剂扩产建设项目 | 否 | 25,385.58 | 25,385.58 | 25,385.58 | 24,931.31 | -454.27 | 98.21 | 2014年 2月 | -3,799.32 | 否 | 否 | |
| 现代物流配送中心建设项目 | 否 | 6,843.51 | 6,843.51 | 6,843.51 | 6,873.67 | 30.16 [注1] | 100.44 | 2014年 12月 | 无法单独核算效益 | 不适用（未承诺 | 否 | |
| 效益） | ||||||||||||
| 天士力现代中药资源有限公司GMP技改项目 | 否 | 15,489.00 | 15,489.00 | 15,489.00 | 15,073.62 | -415.38 | 97.32 | 2013年 7月 | 无法单独核算效益 | 不适用（未承诺效益） | 否 | |
| 收购江苏帝益药业公司全部股权项目 | 是 | 13,172.70 | 13,172.70 | 13,172.70 | 100.00 | 2013年 6月 | 46,611.86 | 不适用（未承诺效益） | 否 | |||
| 合计 | 106,864.19 | 106,864.19 | 106,864.19 | 2,472.27 | 102,847.93 | -4,016.26 | ||||||
| 未达到计划进度原因（分具体项目） | 截至2019年12月31日，尚未建设完成的项目未达到计划进度的原因：“复方丹参滴丸、芪参益气滴丸新型滴丸剂生产线建设项目”未达到计划进度，主要系公司对原有滴制车间进行了技术改造，提前解决了部分产能不足问题，基本满足现有市场需求，故公司采用复方丹参滴丸国际产业化过程中的新滴制工艺技术，对项目的建设方案进行了多次优化和论证，相应影响了项目进度。 | |||||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 无 | |||||||||||
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 经公司2011年3月25日四届十三次董事会审议通过的《关于以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，公司利用募集资金置换预先投入募投项目金额1,968.84万元，包括“现代中药出口生产基地集成控制建设项目”299.90万元、“现代中药固体制剂扩产建设项目”5.94万元和“天士力研发中心建设项目”1,663.00万元。 | |||||||||||
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 经公司2018年8月17日七届五次董事会通过，公司使用部分闲置募集资金4,820.00万元暂时补充流动资金，使用期限为自公司董事会批准之日起不超过12个月。公司已于上述规定期限到期前将上述暂时补充流动资金的募集资金全部归还至募集资金专户。 经公司2019年8月21日七届十次董事会通过，公司使用部分闲置募集资金2,380.00万元暂时补充流动资金，使用期限为自公司董事会批准之日起不超过12个月。截至2019年12月31日，尚有2,074.00万元未归还至募集资金专户。 | |||||||||||
| 对闲置募集金进行现金管理，投资相关产品的情况 | 无 | |||||||||||
| 募集资金其他使用情况 | 无 | |||||||||||
[注1]：截至期末累计投入金额大于承诺投入金额，系将募集资金专户产生的利息收入投入所致。[注2]：“三七药材储备及种植基地建设项目”中募投资金投入的种植三七至2016年底已全部产出。
五、募集资金投资项目变更的情况
公司募集资金投资项目变更的情况如下表所示：
编制单位：天士力医药集团股份有限公司 单位：人民币万元
| 变更后的项目 | 对应的原项目 | 变更后项目拟投入募集资金总额 | 截至期末划 累计投入金额 (1) | 本年度 实际投入金额 | 实际累计投入金额 (2) | 投资进度(%) (3)=(2)/(1) | 项目达到 预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 变更后的项目 可行性是否发生重大变化 |
| 收购江苏天士力帝益药业有限公司全部股权项目 | 复方丹参滴丸、芪参益气滴丸新型滴丸剂生产线建设项目和三七药材储备及种植基地建设项目 | 13,172.70 | 13,172.70 | 13,172.70 | 100.00 | 2013年6月 | 46,611.86 | 不适用（未承诺效益） | 否 | |
| 合计 | 13,172.70 | 13,172.70 | 13,172.70 | |||||||
| 变更原因、决策程序及信息披露情况说明（分具体项目） | 复方丹参滴丸、芪参益气滴丸新型滴丸剂生产线建设项目，公司拟采用新的滴制工艺技术，通过优化建设方案，在保障未来生产需求的前提下，降低项目总投资额；三七药材储备及种植基地建设项目，公司主要通过联合种植方式建设三七种植基地，节约了资金投入，并满足了公司日常经营的三七药材需求。鉴于此，公司将复方丹参滴丸、芪参益气滴丸新型滴丸剂生产线建设项目承诺的部分投资额5,056.69万元和三七药材储备及种植基地建设项目承诺的部分投资额8,116.01万元合计13,172.70万元，调整为用于收购江苏天士力帝益药业有限公司（以下简称江苏帝益公司）全部股权项目，调整部分涉及金额占前次募集资金总额的12.80%。上述变更事项已经公司2013年3月30日五届六次董事会决议通过，并由公司独立董事发表了独立意见，同时也履行了公开信息披露义务。2013年4月24日，公司2012年股东大会也审议批准了上述变更事项。 | |||||||||
| 未达到计划进度的情况和原因（分具体项目） | 无 | |||||||||
| 变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明 | 无 | |||||||||
六、会计师对2019年度募集资金存放与使用情况的鉴证意见天健会计师事务所（特殊普通合伙）对《2019年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》进行了专项审核，并出具了《天士力医药集团股份有限公司募集资金存放与实际使用情况鉴证报告》，发表意见为：“我们认为，天士力公司董事会编制的2019年度《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》及相关格式指引的规定，如实反映了天士力公司募集资金2019年度实际存放与使用情况。”
七、保荐人的核查意见
经核查，保荐人认为：天士力医药集团股份有限公司董事会编制的2019年度《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》及相关格式指引的规定，如实反映了天士力医药股份有限公司募集资金2019年度实际存放与使用情况。（以下无正文）