证券代码：600535 证券简称：天士力 编号：临2020-023号
天士力医药集团股份有限公司2020年度预计发生的日常经营性关联交易的公告
重要内容提示:
? 2020年度预计发生的日常经营性关联交易金额未达到股东大会审议标准，无需提交股东大会审议。
? 2020年度日常关联交易不会导致公司对关联方形成较大的依赖。
一、 日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易审议程序
1、董事会表决情况和关联董事回避情况
公司于2020年4月23日召开了第七届董事会第14次会议。在关联交易事项审议中，关联董事闫凯境先生、蒋晓萌先生、吴迺峰女士回避表决，其他六名董事全部表决通过了公司《2020年度预计发生的日常经营性关联交易》的议案。
2、独立董事事前认可情况和发表的独立意见
根据中国证监会《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，公司独立董事对本次预计发生关联交易事项进行了事前审查确认，并发表如下独立董事意见：本次关联交易遵循了公平、公正、诚信的原则，不存在损害公司和中小股东利益的行为。本次关联交易议案经公司第七届董事会第14次会议审议通过，关联董事闫凯境、蒋晓萌、吴迺峰均依法回避了表决，审议和表决程序符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规以及《公司章程》的规定。综上所述，我们同意该项关联交易。
3、公司2020年度预计发生的日常经营性关联交易预计将超过本公司2019年度经审计净资产的0.5％，故本关联交易需提交本次董事会审议批准。本次关联交易不需提交股东大会审议，依法不需经有关政府部门的特别批准。
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
（二）2019年度日常关联交易的预计和执行情况
单位：万元
关联交易类别
| 关联交易类别 | 关联人 | 上年（前次）预计金额 | 上年（前次）实际发生金额 | 预计金额与实际发生金额差异较大的原因 |
| 接受物业管理公司提供的劳务服务 | 天津天时利物业管理有限公司 | 2,583.18 | 2,976.55 | - |
| 接受服务管理公司提供的劳务服务 | 天津天士力服务管理集团有限公司 | 1,946.98 | 2,092.93 | - |
| 向帝泊洱生物茶公司购买商品 | 云南天士力帝泊洱生物茶集团有限公司 | 6,121.35 | 3,027.18 | 未达到预期销售，减少采购 |
| 接受发泰科技公司劳务服务或采购设备 | 发泰（天津）科技有限公司 | 6,541.72 | 5,910.10 | - |
| 采购商品、接受劳务的关联交易小计 | 17,193.23 | 14,006.76 | ||
（三）2020年预计发生的日常关联交易预计金额和类别
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 本次预计金额 | 占同类业务比例（%） | 本年年初至披露日与关联人累计已发生的交易金额 | 上年实际发生金额 | 占同类业务比例（％） | 本次预计金额与上年实际发生金额差异较大的原因 |
| 接受劳务服务或采购商品 | 天津天时利物业管理有限公司 | 2,986.70 | 0.36 | 618.94 | 2,976.55 | 0.21 | - |
| 天津天士力服务管理集团有限公司 | 2,095.75 | 0.25 | 338.83 | 2,092.93 | 0.15 | - | |
| 云南天士力帝泊洱生物茶集团有限公司 | 4,601.08 | 0.55 | 0.13 | 3,027.18 | 0.21 | - | |
| 吉林天士力矿泉水饮品有限公司 | 5,107.68 | 0.61 | 27.23 | 2,283.18 | 0.16 | - | |
| 贵州国台酒业销售有限公司 | 2,206.13 | 0.27 | 163.61 | 2,378.61 | 0.17 | - | |
| 聚智慢病健康管理（天津）有限公司 | 2,002.00 | 0.24 | 377.36 | - | |||
| 采购商品、接受劳务的关联交易小计 | 18,999.34 | 2.29 | 1,526.10 | 12,758.45 | 0.89 | ||
| 接受劳务服务或采购设备 | 发泰（天津）科技有限公司 | 3,379.08 | 3.24 | 174.07 | 5,910.10 | 8.09 | - |
| 接受劳务服务或采购设备的关联交易小计 | 3,379.08 | 3.24 | 174.07 | 5,910.10 | 8.09 | ||
二、日常关联交易概述
（一）本公司拟于2020年度与天津天时利物业管理有限公司（以下简称“物业管理公司”）发生与物业管理等相关服务事项的关联交易。因物业管理公司为本公司控股股东天士力控股集团有限公司（简称“天士力集团”）的全资子公司而构成本公司的关联法人。
（二）本公司拟于2020年度与天津天士力服务管理集团有限公司（以下简称“服务管理公司”）发生与提供运输、餐饮等相关服务事项的关联交易。因服务管理公司为本公司控股股东天士力集团的全资子公司而构成本公司的关联法人。
（三）本公司拟于2020年度与云南天士力帝泊洱生物茶集团有限公司（以下简称“云南帝泊洱生物茶集团”）发生采购帝泊洱茶珍以及卓清速溶茶的关联交易。因云南帝泊洱生物茶集团为本公司控股股东天士力集团的控股子公司而构成本公司的关联法人。 （四）本公司拟于2020年度与吉林天士力矿泉水饮品有限公司（以下简称“吉林矿泉水公司”）发生采购C胞活力饮用天然矿泉水的关联交易。因吉林矿泉水公司为本公司控股股东天士力集团的子公司而构成本公司的关联法人。
（五）本公司拟于2020年度与贵州国台酒业销售有限公司（以下简称“贵州国台公司”）发生采购国台酒的关联交易。因贵州国台公司受天士力集团的控股股东间接控制，而构成本公司的关联法人。
（六）本公司拟于2020年度与聚智慢病健康管理（天津）有限公司发生与慢病管理服务相关的关联交易。因聚智慢病健康管理（天津）有限公司为本公司控股股东天士力集团的控股子公司的子公司而构成本公司的关联法人。
（七）本公司拟于2020年度与发泰（天津）科技有限公司（以下简称“发泰公司”）发生采购设备及接受劳务的关联交易。因发泰公司为本公司控股股东天士力集团的全资子公司而构成本公司的关联法人。
上述关联法人与公司2020年度预计发生的日常经营性关联交易将超过本公司2019年度经审计净资产的0.5％，故本关联交易需提交本次董事会审议批准。本次关联交易不需提交股东大会审议，依法不需经有关政府部门的特别批准。
三、 关联方介绍
（一）天士力集团：成立于2000年3月30日，为本公司控股股东，公司住所为天津北辰科技园区，法定代表人：闫希军，注册资本：34,358.9041万元，经营范围：对外投资、控股；天然植物药种植及相关加工、分离；组织所属企业开展产品的生产、科研、销售、进出口经营业务；各类商品、物资的批发、零售；技术开发、咨询、服务、转让生物技术（不含药品生产与销售）及产品；自有设备、房屋的租赁；各类经济信息咨询；本企业研制开发的技术和生产的科研产品
的出口业务；本企业科研和生产所需的技术、原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件的进口业务；本企业的进料加工和“三来一补”业务；矿业开发经营；原料药（盐酸非索非那定、右佐匹克隆）生产；因特网信息服务（除新闻、出版、教育、医疗器械和电子公告以外的信息服务内容，业务覆盖范围：天津市）;会议及展览服务；游览景区管理；旅游管理服务；旅游信息咨询服务；门票销售与讲解服务；旅游商品、纪念品开发与销售。（以上经营范围内国家有专营专项规定的按规定办理）。天士力集团2019年度归属于母公司的净利润3421.85万元；2019年底净资产1,258,532.47万元，负债2,717,287.48万元。
（二）物业管理公司：该公司成立于2004年8月，住所设在天津市北辰科技园区新宜白大道天士力现代中药城，法定代表人：田雨，注册资本300万元，主要经营：物业管理；家政服务；自有设施租赁；房屋租赁及相关咨询服务；物业管理咨询服务；建筑材料、五金交电、化工产品（危险化学品、易制毒品除外）批发兼零售。（国家有专营、专项规定的按专营、专项规定办理）。2019年度的净利润为-50.25万元，2019年底净资产为621.58万元，负债1,624.16万元。
（三）服务管理公司：该公司成立于2005年4月，住所设在天津市北辰科技园区内，法定代表人田雨，注册资本800万元，主要经营：汽车配件、日用百货批发兼零售；中水洗车；代办车务手续；车务手续咨询服务；酒店管理服务；健身服务；室内外装饰；净化厂房；中央空调安装；园艺绿化；物业管理；餐饮服务（凭许可证经营）；烟零售；会务服务；企业管理咨询；水果、蔬菜收购。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。2019年度的净利润为-152.15万元，2019年底净资产为868.12万元，负债942.44万元。 （四）云南帝泊洱生物茶集团：该公司成立于2008年10月，住所设在普洱市思茅区帝泊洱大道1号，法定代表人闫希军，注册资本40,000.00万元，主要经营：生物茶技术的研发、服务、成果转让；药品、食品、保健品的开发研究；医药技术服务、技术成果转让；生产生物茶相关产品；生物茶相关产品的销售；预包装食品、散装食品的批发兼零售；餐饮服务；房地产开发经营；物业管理；茶、中药材、园艺作物、农作物种植、销售；牲畜、家禽、水产养殖、销售；饮料、烘焙食品制造、销售；精制茶、咖啡、中药饮片、农副产品加工、销售；天然药用植物提取、分离。保健食品制造、销售；工艺美术品及收藏品零售；会议
及展览服务；旅游管理服务；游览景区管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。2019年度的净利润为-216.98 万元，2019年底净资产为37,921.04 万元，负债70,642.49 万元。
（五）吉林矿泉水公司：该公司成立于2009年5月，住所设在靖宇县经济开发区靖白路28号（靖宇县矿泉水源保护区西南6公里处），法定代表人闫希军，注册资本20000.00万元，主要经营：饮料【瓶（桶、袋）装饮用水类（饮用天然矿泉水）、（茶饮料）】、食品用塑料包装容器工具等制品的技术开发和生产、服务和成果转让；瓶装天然矿泉水、袋装天然矿泉水、茶饮料、食品用塑料包装容器工具等制品、茶叶、饮水机、酒、日化用品销售及对外贸易（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。2019年度的净利润为-545.61万元，2019年底净资产为8,068.31万元，负债17,817.50万元。
（六）贵州国台公司：该公司成立于2001年9月，住所设在贵州省遵义市仁怀市茅台镇，法定代表人张春新，注册资本1000.00万元，主要经营：预包装食品（酒类、茶）销售；化妆品销售；出口贸易。2019年度的净利润为14,382.05万元，2019年底净资产为10,021.06万元，负债124,198.85万元。
（七）聚智慢病健康管理（天津）有限公司：该公司成立于2018年5月，住所设在天津市津南区津南经济开发区（西区）香港街3号1号楼205室，法定代表人：闫凯境，注册资本1500万人民币，主要经营：健康管理服务；科学研究和技术服务业；健康信息咨询；网上经营：化妆品及卫生用品的批发兼零售；食品销售（取得许可证后经营）；食用农产品、消毒用品（危险品、易燃易爆易制毒品除外）、日用百货、文具、体育用品、首饰、工艺品、五金产品、化工产品（危险品、易燃易爆易制毒品除外）、机械设备、电子产品、通讯设备、钟表、眼镜、家用电器、家具、花卉批发兼零售；计算机租赁；汽车租赁；房屋租赁；场地租赁；医疗器械租赁（取得许可证后经营）；互联网信息服务（取得许可证后经营）；房地产信息咨询；企业管理咨询；财务信息咨询；劳动服务；知识产权代理（不含专利）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。2019年度的净利润为-631.51 万元，2019年底净资产为650.38万元，负债586.24万元。 （八）发泰公司：该公司成立于2005年9月，住所设在天津新技术产业园
区北辰科技工业园，法定代表人：裴富才，注册资本1000万港币，主要经营：
机械仪器设备的设计、研制、开发、销售、咨询；机械仪器设备、制药机械设备、洁净工程材料及上述相关产品的组装、批发、零售、进出口及相关配套业务（以上商品进出口不涉及国营贸易、进出口配额许可证、出口配额招标、出口许可证等商品，其它专项规定管理的商品按照国家有关规定办理）；医药工程、建筑工程、机电设备（特种设备除外）安装工程、装饰装修工程设计、施工、咨询；建设工程项目管理；钢结构加工（铸造、熔炼除外）、安装；工业设备安装（不含特种设备）；室内空气洁净度检测服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。2019年度的净利润为313.11 万元，2019年底净资产为
402.87 万元，负债7,037.54 万元。
四、关联交易标的基本情况
（一）接受物业管理公司提供的劳务服务
本公司拟本年度接受物业管理公司提供的劳务服务，包括物业管理等相关事项。
（二）接受服务管理公司提供的劳务服务
本公司拟本年度接受服务管理公司提供的劳务服务，包括运输、餐饮等相关事项。
（三）从云南帝泊洱生物茶集团采购帝泊洱茶珍以及卓清速溶茶
本公司拟本年度自云南帝泊洱生物茶集团采购帝泊洱茶珍以及卓清速溶茶。
（四）从吉林矿泉水公司采购C胞活力饮用天然矿泉水
本公司拟本年度自吉林矿泉水公司采购C胞活力饮用天然矿泉水。
（五）从贵州国台公司采购国台酒系列
本公司拟本年度自贵州国台公司采购国台酒系列。
（六）接受聚智慢病健康管理（天津）有限公司提供的慢病管理服务。
本公司拟本年度接受聚智慢病健康管理（天津）有限公司提供的相关线上药品销售及线下配送等管理服务。
（七）接受发泰公司提供的工程劳务服务和采购发泰公司销售的设备
本公司拟本年度接受发泰公司提供的工程劳务服务并自发泰公司采购设备。
五、 关联交易的主要内容和定价政策
（一）本公司接受物业管理公司提供的劳务服务
本项关联交易的内容如下：
（1）交易标的：物业管理等相关劳务服务。
（2）交易价格：协议价（供需双方根据市场变化，可对价格重新磋商）
（3）结算方式：根据上月物业管理等相关劳务服务发生金额，全额支付。
（4）协议有效期：关联交易协议已于2019年12月31日签订，协议有效期为一年。
（5）其他事项：如在协议实施中本次关联交易内容发生重大变化的，本公司将按有关规定予以披露，请投资者予以关注。
（二）本公司接受服务管理公司提供的劳务服务
本项关联交易的内容如下：
（1）交易标的：运输、餐饮等相关劳务服务。
（2）交易价格：协议价（供需双方根据市场变化，可对价格重新磋商）
（3）结算方式：根据上月运输、餐饮等相关劳务服务发生金额，全额支付。
（4）协议有效期：关联交易协议已于2019年12月31日签订，协议有效期为一年。
（5）其他事项：如在协议实施中本次关联交易内容发生重大变化的，本公司将按有关规定予以披露，请投资者予以关注。
（三）本公司自云南帝泊洱生物茶集团采购商品
本项关联交易的内容如下：
（1） 交易标的：帝泊洱茶珍以及卓清速溶茶
（2） 交易价格：市场价
（3） 结算方式：按每月实际收货金额结算
（4） 协议有效期：关联交易协议已于2020年1月1日签订，协议有效期为一年。
（5） 其他事项：如在协议实施中本次关联交易内容发生重大变化的，本公司将按有关规定予以披露，请投资者予以关注。
（四）从吉林矿泉水公司采购商品
本项关联交易的内容如下：
（1） 交易标的：C胞活力饮用天然矿泉水
（2） 交易价格：市场价
（3） 结算方式：按每月实际收货金额结算
（4） 协议有效期：关联交易协议已于2020年1月1日签订，协议有效期为一年。
（5）其他事项：如在协议实施中本次关联交易内容发生重大变化的，本公司将按有关规定予以披露，请投资者予以关注。
（五）本公司从贵州国台公司采购商品：
本项关联交易的内容如下：
（1） 交易标的：国台酒
（2） 交易价格：市场价
（3） 结算方式：按每月实际收货金额结算
（4） 协议有效期：关联交易协议已于2020年1月1日签订，协议有效期为一年。
（5） 其他事项：如在协议实施中本次关联交易内容发生重大变化的，本
公司将按有关规定予以披露，请投资者予以关注。
（六）本公司接受聚智慢病健康管理（天津）有限公司提供的相关线上药品销售及线下配送等管理服务。
（1）交易标的：相关药品线上销售及线下配送管理服务。
（2）交易价格：协议价（供需双方根据市场变化，可对价格重新磋商）
（3）结算方式：根据上月药品销售管理服务发生金额，全额支付。
（4）协议有效期：关联交易协议已于2019年12月31日签订，协议有效期为一年。
（5）其他事项：如在协议实施中本次关联交易内容发生重大变化的，本公司将按有关规定予以披露，请投资者予以关注。
（七）本公司接受发泰公司提供的工程劳务服务和采购发泰公司销售的设备。
（1）交易标的：工程劳务服务和设备
（2）交易价格：协议价（以市场价格为依据，遵循公平、公正、公允的定
价原则，并依据公允价格确定交易价格）
（3）结算方式：按工程劳务进度和设备价款金额结算
（4）协议有效期：关联交易协议已于2019年12月31日签订，协议有效期为一年。
（5）其他事项：如在协议实施中本次关联交易内容发生重大变化的，本公司将按有关规定予以披露，请投资者予以关注。
六、关联交易的目的
本公司利用服务管理公司、物业管理公司现有的人员与设施，为本公司提供多方位的劳务服务，有利于公司合理分配、利用资源。本公司从云南帝泊洱生物茶集团采购帝泊洱茶珍以及新品卓清速溶茶，卓清茶属于健字号茶珍保健品，咖啡因含量低于一般帝泊洱茶珍且对降血糖和预防糖尿病有一定的辅助治疗作用，专供公司OTC事业部在药店进行销售。
本公司从吉林矿泉水采购C胞活力饮用天然矿泉水，从贵州国台公司采购国台酒系列，用于公司日常经营活动使用及外部销售。
本公司接受聚智慢病健康管理公司提供相关线上药品销售及线下配送等管理服务，有助于借助其互联网销售平台和下沉的客户资源开展药品销售，增加产品收入。
本公司接受发泰公司提供的工程劳务服务和采购发泰公司销售的设备。发泰公司是以滴丸设备研发、枕式包装设备定制化设计制造、医药工程设计与管理（EPCM）及工业自动化与软件开发为主营业务的高科技企业。本公司采购发泰公司的设备并接受其提供的工程劳务服务，可以有效利用发泰公司的先进技术和丰富的设备资源，满足公司对改善改进设备和工程的需求，促进公司生产效率和智能制造水平的提升。
七、关联交易对公司的影响
通过服务管理公司、物业管理公司现有的人员与设施的利用，可以降低公司单独聘请劳务公司进行相关劳务服务的成本，有效利用公司资源，提高员工满意度，提升公司形象。
本公司销售帝泊洱卓清速溶茶丰富了产品线，增加了公司产品收入；使用集团优质的产品用于日常经营活动，能有效控制成本，并有利于提升公司品牌价值。
公司和发泰公司、聚智慢病健康管理公司的关联交易属于正常业务范围，有利于充分利用关联方拥有的资源和优势，提升公司智能化装备水平，拓宽销售渠道，推动公司业务发展。
特此公告。
天士力医药集团股份有限公司董事会
2020年4月25日