天士力医药集团股份有限公司独立董事对第七届董事会第14次会议相关事项的独立意见
本人于日前收到天士力医药集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会秘书通知关于审核第七届董事会第14次会议有关事项的通知，根据中国证券监督管理委员会下发的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（证监发[2001]102号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发（[2005]120号）、上海证券交易所制定了《上海证券交易所上市公司现金分红指引》和《关于做好上市公司2019年年度报告工作的通知》以及《公司章程》等有关规定，对下列事项的合理及公允性进行了审查，出具如下独立意见：
一、关于《2019年度利润分配预案》的意见：
本人作为公司的独立董事，根据中国证券监督管理委员会下发的《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》以及上海证券交易所制定的《上海证券交易所上市公司现金分红指引》，现就公司董事会提出的《2019年度利润分配预案》发表独立意见如下：
公司2019年度利润分配预案符合《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及《公司章程》中关于现金分红的要求。利润分配预案与公司发展现状及资金需求相匹配，不存在损害公司股东特别是中小股东合法权益的情形，同意将该方案提交公司股东大会审议。
二、关于《公司2019年度内部控制评价报告》的意见：
经核查，我们认为公司按照《企业内部控制基本规范》及其配套
指引的规定和要求，已建立内部控制体系并得到有效实施；公司2019年度内部控制评价报告全面、真实、准确地反映公司内部控制实际情况。同意该议案。
三、关于《2020年度预计发生的日常经营性关联交易》的意见：
1、本次关联交易遵循了公平、公正、诚信的原则，不存在损害公司和中小股东利益的行为。
2、本次关联交易议案经公司第七届董事会第14次会议审议通过，关联董事闫凯境、蒋晓萌、吴迺峰均依法回避了表决，审议和表决程序符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规以及《公司章程》的规定。 综上所述，我们同意该项关联交易。
3、2020年度预计发生的日常经营性关联交易事项额度预计将超过天士力2019年度经审计净资产的0.5％，故该关联交易需提交本次董事会审议批准。
四、关于为子公司提供担保的意见：
1、此次公司为子公司提供担保合法可行，是为了保证其日常经营所需，实现共同发展，有利于维护公司出资人的利益，符合《公司法》、《证券法》及《公司章程》的有关规定，决策程序合法有效。
2、鉴于公司拟为子公司提供担保后，公司为控股子公司担保总额度超过公司2019年度经审计净资产的50%，根据《公司章程》规定，公司本次为子公司提供担保事项经董事会审议通过后需提交股东大会批准实施。
五、关于《续聘2020年度会计师事务所》的意见：
作为公司独立董事，我们就续聘会计师事务所事项进行了认真审核，认为：天健会计师事务所(特殊普通合伙)具有证券审计业务资格，在历年的审计过程中能够严格按照《企业会计准则》等有关规定进行审计，出具的财务报告能够真实、准确、完整地反映公司的财务状况和经营成果。2019年度审计过程中，天健会计师事务所(特殊普通合伙)体现出良好执业水平和职业道德，因此我们同意续聘其为公司2020年度财务审计机构和内控审计机构。
六、独立董事关于会计政策变更的意见
经审核，独立董事认为：公司根据《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》(财会〔2019〕6号) 、《关于修订印发合并财务报表格式(2019版)的通知》(财会〔2019〕16号)、《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》（财会〔2017〕7号）、《企业会计准则第23号—金融资产转移》（财会〔2017〕8号）、《企业会计准则第24号—套期会计》（财会〔2017〕9号）、《企业会计准则第37号—金融工具列报》（财会〔2017〕14号）、《企业会计准则第7号——非货币性资产交换》、《企业会计准则第12号——债务重组》、《关于修订印发〈企业会计准则第14号——收入〉的通知》（财会〔2017〕22号）及其它金融工具相关准则的要求，对公司会计政策进行相应变更，符合财政部、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的有关规定，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，没有损害公司及中小股东的权益，不会对公司财务报表产生重大影响，
同意本次会计政策变更。
七、关于公司与关联方签订《房屋租赁合同》的意见：
1、本次关联交易遵循了公平、公正、诚信的原则，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及中小股东利益的情况。
2、本次关联交易议案经公司第七届董事会第14次会议审议通过，关联董事闫凯境、吴迺峰依法回避了表决，审议和表决程序符合《公司法》、 《证券法》等有关法律、法规以及《公司章程》的规定。故该关联交易经本次董事会审议通过后即可实施。
八、关于《公司第二期员工持股计划展期》的意见
公司第二期员工持股计划展期事宜符合中国证监会《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《上海证券交易所上市公司员工持股计划信息披露工作指引》及《天士力医药集团股份有限公司第二期员工持股计划》等相关规定的要求，不存在损害公司及全体股东利益的情形。公司董事会的审议及表决程序符合相关法律法规的规定。同意公司第二期员工持股计划存续期由2020年7月25日延长至2021年1月24日。
九、关于《以集中竞价交易方式回购公司股份》的意见
1、公司本次回购股份符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于支持上市公司回购股份的意见》、《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则（2019年修订）》等法律法规、规范性文件的有关规定，董事会会议表决程序符合相关法律、法规和《公司章程》的相关规定；
2、公司本次回购股票的实施，符合公司实际经营情况和财务状况，有利于公司建立健全长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司及子公司董事、高级管理人员、中层管理人员及核心骨干的积极性，有利于增强投资者对公司未来发展的信心，提升投资者对公司价值的认可，维护广大投资者利益，公司本次股票回购方案具有必要性；
3、公司拟用于本次回购的资金总额不低于人民币1亿元、不超过人民币2亿元，资金来源为自有资金。本次回购不会对公司的经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位，公司本次回购股票方案具有合理性和可行性；
4、本次回购以集中竞价交易方式实施，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。
综上所述，独立董事认为公司本次回购股份相关事项合法、合规，符合公司和全体股东的利益。我们同意本次回购股份方案。
本页为独立董事第七届董事会14次会议相关事项独立意见签署页：
独立董事：田昆如 郭云沛 Xin Liu