天士力医药集团股份有限公司关于公司与关联方签订《房屋租赁合同》的公告
一、 关联交易概述
为改善员工住宿条件，充分利用资源，便于统一管理，天士力医药集团股份有限公司（简称“本公司”、“公司”）拟租赁天津宝士力置业发展有限公司（以下简称“宝士力”）位于天津市北辰科技园区香河道15号的人才公寓16至17层房屋及地下负一层，并与宝士力公司签署《房屋租赁合同》。参照市场价格，交易双方约定本公司按年向宝士力公司支付房屋租赁金人民币236万元，租赁期限为5年。
因宝士力与本公司的董事长同为闫凯境先生，故本交易构成本公司的关联交易。本次房屋租赁的关联交易符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的规定，交易价格定价公允且具有合理性，符合公司全体股东的利益，不存在损害公司及非关联股东特别是中小股东利益的情况。本交易事项属于公司董事会决策权限之内，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
截至目前，过去12个月内公司与宝士力未发生其他关联交易；与不同关联人进行过与本次关联交易类别相似的交易总额为56.42万元。
二、关联方介绍
天津宝士力置业发展有限公司：该公司成立于2000年12月，该公司住所为天津市北辰科技园区新宜白大道天士力现代中药城，法定代表人闫凯境，注册资本5000万元，经营范围包括：物业管理、室内装饰设计、净化厂房、中央空调安装、园艺绿化；房地产开发、销售；家庭劳动服务；汽车装饰；代办机动车行驶证、驾驶证登记及年检手续；房屋租售；日用百货零售。
截至目前，该公司股权结构为：宝士力（天津）科技发展有限公司（法定代表人：闫凯境）持股比例94%；自然人孟兆利持股比例6%。
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任
截至2019年12月31日，宝士力净资产为8,391.17 万元，负债为121,014.82万元，2019年净利润为1,240.88万元。
三、关联交易标的基本情况
公司拟向天津宝士力置业发展有限公司租赁其位于天津市北辰科技园区香河道15号的人才公寓16至17层房屋及地下负一层，房产产权清晰、完整、无权利瑕疵。人才公寓16-17层房屋租赁面积为2,033.40平方米，拟租赁用于解决聘用员工住宿问题，房屋为精装修，基础设施完善，可满足正常使用；人才公寓地下负一层，租赁面积为2,396.67平方米，拟用于地下车库使用，其空间开阔、安全性好，具备良好的使用功能。该房产周边交通便利，靠近公司办公楼、生产厂区。
四、关联交易的主要内容和定价政策
交易标的：天津市北辰区香河道15号人才公寓地上16-17层（租赁面积为2,033.40平方米）及地下负一层（租赁面积为2,396.67平方米）；
定价原则：参考市场价格；
结算方式：租金按年支付；
协议有效期：协议有效期为5年；
交易价格：地上16-17层单位租金2.00元/平方米/日，地下负一层单位租金1.00元/平方米/日，合同总金额1180万元；
其他事项：如在协议实施中本次关联交易内容发生重大变化的，本公司将按有关规定予以披露，请投资者予以关注。
五、历史关联交易情况
截止目前，过去12个月内公司与宝士力未发生其他关联交易；与不同关联人进行过与本次关联交易类别相似的交易分别为与辽宁天士力参茸保健品有限公司13.14万元和与文山三七数字本草检验中心有限公司43.28万元。
六、关联交易的目的及对公司影响
租用宝士力人才公寓及地下车库，主要用于进一步解决聘用大学生、研究生、技术专家及管理人才的住宿问题及停车问题；同时可降低公司房屋租赁成本，改善员工住宿条件，有效利用相关方资源，便于统一管理、节约成本。
七、独立董事的意见
根据中国证券监督管理委员会下发的《关于在上市公司建立独立董事制度
的指导意见》（证监发[2001]102号）、《上海证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》、《关联交易制度》等有关规定，公司独立董事认真审查了相关资料，对公司董事会审议议案的合理及公允性发表了意见：
（一）独立董事发表事前认可意见
1、鉴于公司租用宝士力人才公寓及地下车库，主要用于进一步解决聘用大学生、研究生、技术专家及管理人才的住宿及停车问题；同时可降低公司房屋租赁成本，改善员工住宿条件，有效利用相关方资源，便于统一管理、节约成本。
2、本次关联交易参照市场价格，交易定价客观、公允，体现了公平合理的市场化原则。关联交易对公司独立性不产生影响，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及中小股东利益的情况。
3、我们同意将《关于公司与关联方签订〈房屋租赁合同〉的议案》提交公司董事会审议。
（二）独立董事发表独立意见
1、本次关联交易遵循了公平、公正、诚信的原则，不存在损害公司和中小股东利益的行为。
2、本次关联交易议案经公司第七届董事会第14次会议审议通过，关联董事闫凯境、蒋晓萌、吴迺峰均依法回避了表决，审议和表决程序符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规以及《公司章程》的规定。 综上所述，我们同意该项关联交易。
3、2020年度预计发生的日常经营性关联交易事项额度预计将超过天士力2019年度经审计净资产的0.5％，故该关联交易需提交本次董事会审议批准。
特此公告。
天士力医药集团股份有限公司董事会
2020年4月25日