保荐机构及联席主承销商关于陕西建设机械股份有限公司非公开发行股票
发行过程和认购对象合规性的报告
中国证券监督管理委员会：
经贵会《关于核准陕西建设机械股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2019〕2284号）核准，陕西建设机械股份有限公司（以下简称“建设机械”、“发行人”或“公司”）非公开发行股票（以下简称“本次发行”）发行工作目前已经完成，兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”、“保荐机构”或“联席主承销商”）担任保荐机构，兴业证券和华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”或“联席主承销商”）担任联席主承销商。现将本次发行过程和认购对象合规性的有关情况向贵会汇报如下：
一、本次发行的整体情况
（一）发行价格
本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日。本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（计算公式为：
定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），即不低于9.62元/股。
最终发行价格由发行人与保荐机构、联席主承销商根据市场化竞价情况遵循“价格优先、认购金额优先、认购时间优先”的原则确定为10.82元/股，符合股东大会决议及中国证监会相关规定。
（二）发行数量
本次非公开发行股份数为139,163,401股。
根据中国证监会《关于核准陕西建设机械股份有限公司非公开发行股票的批
复》（证监许可〔2019〕2284号），本次非公开发行股票不超过165,558,692股。本次非公开发行数量符合公司股东大会决议和中国证监会的要求。
（三）发行对象
本次发行对象为包括公司控股股东陕西建设机械（集团）有限责任公司（以下简称“建机集团”）在内的符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、财务公司、资产管理公司、信托投资公司、QFII、其他机构投资者以及自然人等不超过35名的特定对象。
公司控股股东建机集团承诺认购不低于本次非公开发行股票总数的20%（含20%）。建机集团将不参与市场竞价过程，接受市场询价结果，其认购价格与其他发行对象的认购价格相同。在本次发行未能通过询价方式产生发行价格的情形下，建机集团同意并承诺认购本次发行股票总数的20%（发行股票总数以中国证监会核准发行的股票上限为准）。
启动发行前，经发行人与保荐机构、联席主承销商协商一致，建机集团最终认购数量为66,223,477股。
经过对投资者的认购价格和金额进行簿记建档并经贵会同意后，本次非公开发行股票的对象最终确定为10名，符合公司股东大会决议及中国证监会相关规定。
（四）限售期
建机集团此次所认购的股票限售期为36个月，其他特定投资者此次认购的股票限售期为6个月，限售期结束后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。限售期自本次发行结束之日起开始计算。
（五）募集资金总额
本次非公开发行数量为139,163,401股，符合发行人2018年第一次临时股东大会决议和《关于核准陕西建设机械股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2019〕2284号）中本次非公开发行不超过165,558,692股人民币普通股
的要求。本次非公开发行的募集资金总额为人民币1,505,747,998.82元，不超过发行人2018年第一次临时股东大会审议通过的募集资金总额不超过人民币150,574.80万元的决议。
二、本次发行所履行的相关程序及过程
（一）本次发行履行的内部决策过程
2018年2月23日召开的公司第六届董事会第六次会议审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司非公开发行股票方案的议案》、《关于公司非公开发行股票预案的议案》、《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理相关事项的议案》等与本次发行相关议案。2018年4月3日召开的公司2018年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司非公开发行股票方案的议案》、《关于公司非公开发行股票预案的议案》、《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理相关事项的议案》等与本次发行相关的议案。
2018年8月31日召开的公司第六届董事会第十三次会议审议通过了《关于公司修订非公开发行股票预案的议案》。
2019年4月3日，公司召开2019年第四次临时股东大会，将本次非公开发行股票股东大会决议有效期自届满之日起延长12个月，即延长至2020年4月3日。
2019年5月15日召开的公司第六届董事会第二十三次会议审议通过了《关于二次修订公司2018年度非公开发行股票预案的议案》、《关于公司与特定对象签订非公开发行股票认购协议之补充协议（二）的议案》。
2020年2月21日召开的公司第六届董事会第三十三次会议审议通过了《关
于调整公司非公开发行股票方案的议案》，《关于三次修订公司2018年度非公开发行股票预案的议案》、《关于公司与特定对象签订非公开发行股票认购协议之补充协议（三）的议案》、《关于提请股东大会再次延长授权董事会办理本次非公开发行股票相关事项有效期的议案》等议案，并提交股东大会审议；2020年3月9日，公司召开2020年第二次临时股东大会，审议并通过了上述议案，并将本次非公开发行股票股东大会决议有效期和对董事会的授权期限均延长至2021年4月3日。
（二）本次发行监管部门的核准过程
2019 年8月30日，中国证券监督管理委员会发行审核委员会审核通过本次非公开发行股票的申请。
20120年1月3日发行人收到中国证监会（证监许可〔2019〕2284号）核准批文，本次发行获证监会核准。
经核查，保荐机构（联席主承销商）认为：本次发行经过了发行人董事会、股东大会的批准和授权，并获得了中国证监会的核准，本次发行履行了必要的内外部审批程序。
三、本次发行的具体情况
（一）本次发行程序
| 日期 | 发行安排 |
| 2020年4月1日 （T-3日） | 1、向符合条件的投资者发送《认购邀请书》及其附件，律师全程见证 |
| 2020年4月2日-2020年4月3日 （T-2日至T-1日） | 1、联系询价对象，确认收到认购邀请书及申购报价单； 2、接受询价咨询 |
| 2020年4月7日 （T日） |
| 2020年4月8日 （T+1日） | 1、向最终确认的发行对象发出缴款通知书和认购协议 |
| 2020年4月9日-2020年4月10日 （T+2日至T+3日） | 1、接受最终发行对象缴款； 2、退还未获配投资者的申购保证金； 3、签署认购协议 |
| 2020年4月13日 （T+4日） | 1、接受最终发行对象缴款，缴款截止时间为12:00； 2、退还未获配投资者的申购保证金； 3、签署认购协议； 4、会计师对申购资金验资 |
| 2020年4月14日 （T+5日） | 1、将募集资金划转发行人募集资金专用账户； 2、会计师验资并出具验资报告； 3、律师出具见证意见 |
| 2020年4月15日 （T+6日） | 1、向中国证监会提交总结备案材料 |
（二）本次发行认购邀请书的发送情况
自发行方案和认购邀请书拟发送对象名单于2020年3月23日向中国证监会报备后，截至启动发行前，联席主承销商收到10名投资者的认购意向，联席主承销商经审慎核查后将其加入到认购邀请名单中。2020年4月1日（T-3日），在北京海润天睿律师事务所的见证下，本次发行共向112家机构发送了认购邀请文件。具体包括：发行人前二十大股东10家（不含关联方）、基金公司20家、证券公司15家、保险机构9家、其他投资者58家。上述认购邀请文件发送范围符合《上市公司非公开发行股票实施细则》第二十三条的规定，即符合：
1、2020年3月10日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的前二十大股东（已剔除关联方）；
2、不少于20家证券投资基金管理公司；
3、不少于10家证券公司；
4、不少于5家保险机构投资者；
5、本次发行董事会决议公告后已经提交认购意向书的投资者。
（三）本次发行申购报价及保证金缴纳情况
经北京海润天睿律师事务所律师现场见证，在《认购邀请书》规定的有效申
报时间内，即2020年4月7日9:00-12:00，联席主承销商以邮件方式收到29个认购对象发来的26份申购报价单（其中，华泰资产管理有限公司管理的“华泰优选三号股票型养老金产品”、“华泰资产定增全周期资产管理产品”、“华泰资产定增新机遇资产管理产品”和“基本养老保险基金三零三组合”4个认购对象填写了同1份报价单）。其中，华安财保资管稳定增利21号集合资产管理产品因未在规定时间内提供联席主承销商要求的核查材料，被认定为无效申购。
有效《申购报价单》合计25份，有效认购对象合计28个。发行人和保荐机构（联席主承销商）据此簿记建档。全部申购的详细数据如下：
| 序号 | 申购对象名称 | 类型 | 是否 关联方 | 申购 价格 （元/股） | 申购金额 （元） |
| 有效报价 | |||||
| 1 | 西安曲江文化金融控股（集团）有限公司 | 其他 | 否 | 11.79 | 50,048,550.00 |
| 10.83 | 50,034,600.00 | ||||
| 10.23 | 50,024,700.00 | ||||
| 2 | 泰康人寿保险有限责任公司-分红-个人分红-019L-FH002沪 | 保险产品 | 否 | 11.16 | 50,000,000.00 |
| 3 | 泰康人寿保险有限责任公司-连投-积极成长 | 保险产品 | 否 | 11.16 | 50,000,000.00 |
| 4 | 长城基金管理有限公司 | 公募基金 | 否 | 10.83 | 83,268,621.00 |
| 5 | 天安人寿保险股份有限公司-传统产品 | 保险产品 | 否 | 9.65 | 50,000,008.20 |
| 6 | 中国国际金融股份有限公司 | 证券公司 | 否 | 9.63 | 50,000,000.00 |
| 7 | 天弘基金管理有限公司 | 公募基金 | 否 | 9.98 | 51,504,784.00 |
| 9.74 | 51,502,198.00 | ||||
| 9.62 | 51,524,720.00 | ||||
| 8 | 华鑫证券有限责任公司 | 证券公司 | 否 | 10.16 | 50,000,001.60 |
| 9 | 招商基金管理有限公司 | 公募基金 | 否 | 10.32 | 50,000,000.00 |
| 10 | 泸州璞信股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 私募基金 | 否 | 10.01 | 50,000,000.05 |
| 11 | 国信证券股份有限公司 | 证券公司 | 否 | 9.92 | 50,000,768.00 |
| 序号 | 申购对象名称 | 类型 | 是否 关联方 | 申购 价格 （元/股） | 申购金额 （元） |
| 有效报价 | |||||
| 12 | 融通基金管理有限公司 | 公募基金 | 否 | 11.42 | 50,001,328.00 |
| 10.82 | 50,001,384.00 | ||||
| 10.58 | 50,002,138.00 | ||||
| 13 | 太平洋卓越港股量化优选产品 | 保险资管 | 否 | 10.70 | 60,000,000.00 |
| 14 | 博时基金管理有限公司 | 公募基金 | 否 | 10.01 | 52,552,500.00 |
| 15 | 嘉实基金管理有限公司 | 公募基金 | 否 | 10.88 | 82,426,800.00 |
| 10.28 | 365,261,500.00 | ||||
| 9.66 | 120,534,600.00 | ||||
| 16 | 西藏中新睿银投资管理有限公司 | 其他 | 否 | 10.00 | 60,000,000.00 |
| 17 | 银河资本-鑫鑫一号集合资产管理计划 | 公募基金子公司资管产品 | 否 | 9.90 | 50,490,000.00 |
| 9.63 | 77,040,000.00 | ||||
| 18 | 富国基金管理有限公司 | 公募基金 | 否 | 11.39 | 50,000,000.00 |
| 11.02 | 215,000,000.00 | ||||
| 10.39 | 255,000,000.00 | ||||
| 19 | 陕西高端装备制造产业投资基金合伙企业（有限合伙） | 私募基金 | 否 | 10.21 | 119,999,998.43 |
| 9.80 | 119,999,990.60 | ||||
| 9.72 | 119,999,999.88 | ||||
| 20 | 鹏华基金管理有限公司 | 公募基金 | 否 | 11.11 | 58,999,999.41 |
| 10.55 | 67,499,997.20 | ||||
| 9.93 | 67,499,999.19 | ||||
| 21 | 华泰优选三号股票型养老金产品 | 保险产品 | 否 | 9.88 | 50,000,002.52 |
| 22 | 华泰资产定增全周期资产管理产品 | 保险资管产品 | 否 | 10.08 | 50,000,005.44 |
| 9.88 | 50,000,002.52 | ||||
| 23 | 华泰资产定增新机遇资产管理产品 | 保险资管产品 | 否 | 10.08 | 50,000,005.44 |
| 9.88 | 50,000,002.52 | ||||
| 24 | 基本养老保险基金三零三组合 | 保险产品 | 否 | 9.88 | 50,000,002.52 |
| 25 | 中信建投证券股份有限公司 | 证券公司 | 否 | 10.33 | 99,994,400.00 |
| 26 | 中联重科股份有限公司 | 其他 | 否 | 11.42 | 50,000,000.00 |
| 10.82 | 150,000,000.00 | ||||
| 27 | 玄元元定4号私募证券投资基金 | 私募基金 | 否 | 10.41 | 52,149,936.00 |
| 28 | 财通基金管理有限公司 | 公募基金 | 否 | 9.62 | 50,000,007.72 |
| 序号 | 申购对象名称 | 类型 | 是否 关联方 | 申购 价格 （元/股） | 申购金额 （元） |
| 有效报价 | |||||
| 有效报价合计 | -- | -- | -- | 2,244,343,165.56 | |
| 无效报价 | |||||
| 1 | 华安财保资管稳定增利21号集合资产管理产品 | 保险资管产品 | 否 | 11.52 | 350,000,640.00 |
| 11.30 | 399,986,100.00 | ||||
| 10.01 | 399,993,760.00 | ||||
| 无效报价合计 | -- | -- | -- | 399,993,760.00 | |
注：报价合计数为每个认购对象多档报价中申购金额最高的一档加总计算。按照《认购邀请书》的规定，除了证券投资基金管理公司无需缴纳申购保证金以外，其余20个认购对象在2020年4月7日12:00前均分别向保荐机构（联席主承销商）兴业证券指定银行账户足额划付了申购保证金500.00万元。
（四）本次发行配售情况
1、发行价格、发行对象及获配情况
根据《认购邀请书》中规定的发行价格、发行对象及配售数量的确定原则，按照“价格优先、金额优先、时间优先”，本次发行的价格确定为10.82元/股，发行数量确定为139,163,401股。本次发行的投资者具体获配情况如下：
| 序号 | 发行对象名称 | 获配数量 （股） | 获配金额 （元） |
| 1 | 陕西建设机械（集团）有限责任公司 | 66,223,477 | 716,538,021.14 |
| 2 | 富国基金管理有限公司 | 19,870,609 | 214,999,989.38 |
| 3 | 中联重科股份有限公司 | 13,813,738 | 149,464,645.16 |
| 4 | 长城基金管理有限公司 | 7,695,806 | 83,268,620.92 |
| 5 | 嘉实基金管理有限公司 | 7,618,003 | 82,426,792.46 |
| 6 | 鹏华基金管理有限公司 | 5,452,865 | 58,999,999.30 |
| 7 | 西安曲江文化金融控股（集团）有限公司 | 4,625,559 | 50,048,548.38 |
| 8 | 融通基金管理有限公司 | 4,621,200 | 50,001,384.00 |
| 序号 | 发行对象名称 | 获配数量 （股） | 获配金额 （元） |
| 9 | 泰康人寿保险有限责任公司-连投-积极成长 | 4,621,072 | 49,999,999.04 |
| 10 | 泰康人寿保险有限责任公司-分红-个人分红 | 4,621,072 | 49,999,999.04 |
| 合计 | 139,163,401 | 1,505,747,998.82 | |
2、关于本次发行对象的关联关系核查及私募备案情况
本次最终获配的10个发行对象中，除了控股股东建机集团为董事会确定的承诺认购对象外，其余发行对象均不存在“与发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事高级管理人员、联席主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方通过直接或间接形式参与本次发行认购”的情形。本次最终获配的10个发行对象，均不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的应在中国证券投资基金业协会予以登记备案的范围，无需在中国证券投资基金业协会办理登记和备案。
3、认购对象资金来源的核查
根据中国证监会《再融资业务若干问题解答》的要求，保荐机构（联席主承销商）及发行人律师须对本次认购对象资金来源进行核查。
经保荐机构（联席主承销商）及发行人律师核查：
（1）本次发行董事会确定的发行对象建机集团的认购资金来源为自有资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形，不存在接受发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东作出保底保收益或变相保底保收益承诺，亦不存在接受其直接或通过利益相关方提供的财务资助或补偿。
（2）本次发行以竞价方式确定的发行对象承诺本次认购不存在接受发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东作出保底保收益或变相保底保收益承诺，亦不存在接受其直接或通过利益相关方提供的财务资助或补偿。
综上所述，上述认购资金来源的信息真实、准确、完整，上述认购资金来源的安排能够有效维护公司及中小股东合法权益，符合中国证监会《再融资业务若干问题解答》等相关规定。
4、关于发行对象适当性管理的说明
根据《证券期货投资者适当性管理办法》、《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》等相关法规及内部制度要求，联席主承销商须开展投资者适当性管理工作。
按照认购邀请书中约定的投资者分类标准，投资者划分为专业投资者和普通投资者，其中专业投资者又划分为“专业投资者I”、“专业投资者II”和“专业投资者III”3个类别。普通投资者按其风险承受能力等级划分为“C1-保守型（最低类别）”、“C1-保守型”、“C2-相对保守型”、“C3-稳健型”、“C4-相对积极型”和“C5-积极型”等六种级别。
本次发行风险等级界定为R3级。专业投资者和普通投资者中“C3-稳健型”及以上的投资者均可参与。
本次发行的发行对象均已提交相应核查材料，其核查材料符合联席主承销商的核查要求，联席主承销商对本次发行的认购对象的投资者适当性核查结论为：
| 序号 | 投资者名称 | 投资者分类 | 产品风险等级与风险承受能力是否匹配 |
| 1 | 陕西建设机械（集团）有限责任公司 | 专业投资者II | 是 |
| 2 | 富国基金管理有限公司 | 专业投资者I | 是 |
| 3 | 中联重科股份有限公司 | 专业投资者II | 是 |
| 4 | 长城基金管理有限公司 | 专业投资者I | 是 |
| 5 | 嘉实基金管理有限公司 | 专业投资者I | 是 |
| 6 | 鹏华基金管理有限公司 | 专业投资者I | 是 |
| 7 | 西安曲江文化金融控股（集团）有限公司 | 普通投资者C4-相对积极型 | 是 |
| 8 | 融通基金管理有限公司 | 专业投资者I | 是 |
| 9 | 泰康人寿保险有限责任公司-连投-积极成长 | 专业投资者I | 是 |
| 10 | 泰康人寿保险有限责任公司-分红-个人分红 | 专业投资者I | 是 |
经核查，上述10个发行对象均符合《证券期货投资者适当性管理办法》和《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》等规定。
（五）缴款及验资
2020年4月8日，联席主承销商以电子邮件的方式向最终确定的全体发行对象发出了《陕西建设机械股份有限公司非公开发行股票缴款通知书》（以下简称“《缴款通知书》”），要求全体发行对象根据《缴款通知书》向指定账户足额缴纳认购款。
2020年4月15日，希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）出具《陕西建设机械股份有限公司非公开发行A股股票资金到位情况验证报告》（希会验字（2020）0016号），验证本次发行保荐机构（联席主承销商）兴业证券股份有限公司指定的认购资金专用账户已收到本次非公开发行股票配售的发行对象缴付的认购资金金额1,505,747,998.82元。
2020年4月15日，希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）出具《陕西建设机械股份有限公司验资报告》（希会验字（2020）0017号），验证本次发行募集资金总额人民币1,505,747,998.82元，扣除发行费用人民币47,953,558.03元（不含税），募集资金净额为人民币1,457,794,440.80元，其中计入股本人民币139,163,401.00元，计入资本公积人民币1,318,631,039.80元。。所有募集资金以人民币现金形式汇入该账户。
四、本次非公开发行股票过程中的信息披露
2018年2月23日召开的公司第六届董事会第六次会议审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司非公开发行股票方案的议案》、《关于公司非公开发行股票预案的议案》、《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理相关事项的议案》等与本次发行相关议案，并于2018年2月24日披露相关公告。
2018年4月3日召开的公司2018年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司非公开发行股票方案的议案》、《关于公司非公开发行股票预案的议案》、《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理相关事项的议案》等与本次发行相关的议案，并于2018年4月4日披露相关公告。
2018年8月31日召开的公司第六届董事会第十三次会议审议通过了《关于公司修订非公开发行股票预案的议案》，并于2018年9月1日披露相关公告。
2019年4月3日，公司召开2019年第四次临时股东大会，将本次非公开发行股票股东大会决议有效期自届满之日起延长12个月，即延长至2020年4月3日，并于2019年4月4日披露相关公告。
2019年5月15日召开的公司第六届董事会第二十三次会议审议通过了《关于二次修订公司2018年度非公开发行股票预案的议案》、《关于公司与特定对象签订非公开发行股票认购协议之补充协议（二）的议案》，并于2019年5月16日披露相关公告。
2019年8月30日，中国证券监督管理委员会发行审核委员会审核通过本次非公开发行股票的申请。发行人于2019年8月31日披露相关公告。
2020年1月3日，发行人收到了中国证券监督管理委员会《关于核准陕西建设机械股份有限公司非公开发行股票的批复》。发行人于2020年1月4日披露相关公告。
2020年2月21日召开的公司第六届董事会第三十三次会议审议通过了《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》，《关于三次修订公司2018年度非公开发行股票预案的议案》、《关于公司与特定对象签订非公开发行股票认购协议之补充协议（三）的议案》、《关于提请股东大会再次延长授权董事会办理本次非公开发行股票相关事项有效期的议案》等议案，并提交股东大会审议。发行人于2020年2月22日披露相关公告。
2020年3月9日，公司召开2020年第二次临时股东大会，审议并通过了《关
于调整公司非公开发行股票方案的议案》，《关于三次修订公司2018年度非公开发行股票预案的议案》、《关于公司与特定对象签订非公开发行股票认购协议之补充协议（三）的议案》、《关于提请股东大会再次延长授权董事会办理本次非公开发行股票相关事项有效期的议案》等议案，并将本次非公开发行股票股东大会决议有效期和对董事会的授权期限均延长至2021年4月3日。发行人于2020年3月10日披露相关公告。
保荐机构将按照《上市公司证券发行管理办法》以及关于信息披露的其他法律和法规的规定督导发行人切实履行信息披露的相关义务和披露手续。
五、关于本次发行过程和认购对象合规性的评价
（一）关于本次发行定价过程的合规性
上市公司本次发行过程严格遵守相关法律和法规，以及公司董事会、股东大会及中国证监会核准批复的要求。
本次发行的竞价、定价和股票配售过程符合《公司法》、《证券法》和中国证监会颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规的有关规定。
（二）关于发行对象选择的合规性
上市公司本次非公开发行认购对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的规定。在发行对象的选择方面，建设机械遵循了市场化的原则，保证了发行过程以及发行对象选择的公平、公正，符合建设机械及其全体股东的利益。
（三）关于认购对象认购资金来源的合规性
本次发行董事会确定的发行对象建机集团的认购资金来源为自有资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形，不存在接受发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东作出保
底保收益或变相保底保收益承诺，亦不存在接受其直接或通过利益相关方提供的财务资助或补偿。本次发行以竞价方式确定的认购对象富国基金管理有限公司、中联重科股份有限公司、长城基金管理有限公司、嘉实基金管理有限公司、鹏华基金管理有限公司、西安曲江文化金融控股（集团）有限公司、融通基金管理有限公司、泰康人寿保险有限责任公司-连投-积极成长和泰康人寿保险有限责任公司-分红-个人分红承诺本次认购不存在接受发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东作出保底保收益或变相保底保收益承诺，亦不存在接受其直接或通过利益相关方提供的财务资助或补偿。
综上所述，上述认购资金来源的信息真实、准确、完整，上述认购资金来源的安排能够有效维护公司及中小股东合法权益，符合中国证监会《再融资业务若干问题解答》等相关规定。
（本页以下无正文）
（本页无正文，为《保荐机构及联席主承销商关于陕西建设机械股份有限公司非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告》之签字盖章页）
| 项目协办人： | ||||
| 李晓桐 | ||||
| 保荐代表人： | ||||
| 杨海生 | 齐明 | |||
| 法定代表人： | ||||
| 杨华辉 |
保荐机构（联席主承销商）：兴业证券股份有限公司
年 月 日
（本页无正文，为《保荐机构及联席主承销商关于陕西建设机械股份有限公司非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告》之签字盖章页）
| 法定代表人： | ||
| 江禹 |
联席主承销商：华泰联合证券有限责任公司
年 月 日