苏美达股份有限公司2019年度独立董事履职报告
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所上市规则》等法律法规及《公司章程》、《独立董事工作制度》、《独立董事年报工作制度》等有关规定，作为苏美达股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会独立董事，2019年度我们审慎、认真的行使独立董事权利，本着独立、客观和公正的原则，积极出席2019年度的相关会议，认真审议董事会及董事会专门委员会的各项议案，并对相关事项发表独立意见，有效地保证了公司运作的合理性和公平性，切实维护了公司和股东特别是中小股东的利益。现将2019年度独立董事履职情况报告如下：
一、独立董事年度履职概况
2019年参加董事会会议情况
| 姓名 | 本年度应参加次数 | 亲自出席次数 | 委托出席次数 | 缺席出席 |
| 焦世经 | 6 | 6 | 0 | 0 |
| 杨朝军 | 6 | 6 | 0 | 0 |
| 刘 俊 | 6 | 6 | 0 | 0 |
| 陈冬华 | 6 | 6 | 0 | 0 |
作为独立董事，本年度我们积极参加董事会及专委会、股东大会等，及时了解公司经营状况和可能产生的经营风险，运用经济、管理、会计、法律等专业知识和实践经验，对公司经营发展出谋献策，谨慎、忠诚、勤勉的履行职务，积极参与审议和决策公司的重大事项，认真到公司现场考察，并对公司的财务报表年度审计、担保、关联交易等一系列重大事项进行了有效的审查和监督，按照有关规定对相关重大事项发表了独立意见。我们在行使职权时，上市公司相关人员能够做到积极配合，不拒绝、阻碍或隐瞒，未干预我们独立行使职权，对于公司经营运行情况和重大事项进展，公司经营层及财务、董办等部门以《董事会月刊》等形式定期或不定期地与我们保持持续沟通，使我们能及时了解掌握公司动态；对须经董事会决策的事项，均在法定的时间内提前向我们提供相关材料和信息。
二、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
2019年度涉及关联交易事项的表决程序合法，上市公司关联董事在相关议案表决时进行了回避，相关审议、披露程序符合国家有关法律、法规及公司章程的规定。我们认为2019年度涉及的关联交易符合上市公司和全体股东的利益，未损害非关联股东的利益。
（二）对外担保及资金占用情况
根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等相关要求以及《公司章程》的有关规定，我们本着实事求是、认真负责的态度，基于独立判断，立场客观地对公司所有的担保事项进行了严格的核查和监督，认为公司所有担保事项均符合相关法律法规和公司章程的规定，并发表了独立意见。经核查，公司无资金占用的情况。
（三）募集资金的使用情况
根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》和公司《募集资金管理办法》，我们重点对公司募集资金使用情况进行了监督和审核。报告期内，公司2019年8月9日发布了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2019-041），2019年10月25日发布了《关于终止部分募集资金投资项目并将剩余募集资金用于永久补充流动资金的公告》（公告编号：2019-055）。我们认为，公司使用部分闲置募集资金进行现金管理及终止部分募集资金投资项目并将剩余募集资金用于永久补充流动资金，不影响募集资金投资计划的正常进行；不存在使用闲置募集资金进行高风险投资或者为他人提供财务资助的情形；有利于提高募集资金使用效率、减少公司财务费用支出，进而提高公司经营效益。本次利用部分闲置募集资金临时补充流动资金，不存在损害中小股东利益的情形；其决策程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定。
（四）聘任或者变更会计师事务所情况
报告期内,公司未变更会计师事务所，并继续聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度审计机构。
（五）现金分红及其他投资者回报情况
2019年度公司的利润分配预案为：以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，每10股派送现金红利1.02 元（含税），截至2019 年12 月31 日公司总股本为1,306,749,434 股，以此为基数共计分配利润人民币133,288,442.27 元（含税），剩下的未分配利润结转下一年度。公司本次利润分配预案符合中国证监会、上海证券交易所和《公司章程》的有关规定,充分考虑了股东利益、公司目前经营状况、资金需求及未来发展等各方面因素,符合相关法律、法规和《公司章程》的规定,维护了所有股东特别是中小股东的利益，同意将其提交公司2019年年度股东大会审议。
（六）公司及股东承诺履行情况
公司在年报、半年报、季度报等定期报告中披露了公司关于股东、公司承诺及履行情况。
我们对公司及股东承诺履行情况进行了核查,认为：报告期内,公司及公司控股股东对所承诺事项均认真履行，不存在违反承诺的情形。
（七）信息披露的执行情况
2019年度，公司能够严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《公司信息披露事务管理制度》的有关规定及时、准确、完整的履行信息披露。
（八）内部控制的执行情况
2019年，公司坚持以风险为导向、问题为抓手、制度为准绳、合规为前提、发展为目标的原则，遵循国家风险管理、内部控制规范、上市公司规范等法律法规 ，利用公司信息化建设过程中对流程进行全面梳理这一契机，结合公司实际业务、环境变化等情况，构建了五大维度的风险地图；建立了风险指标体系，通过BI系统进行智能化运用。提升内部控制管理水平，强化内部控制执行和监督，促进公司稳健运营和健康发展。公司内部控制整体运行情况良好，公司不存在财务报告及非财务报告内部控制重大缺陷。
（九）保护投资者权益方面所做的工作
1. 2019年度，我们有效地履行了独立董事的职责，对每次需董事会审议的各个事项，事前对所提供的议案材料和有关介绍进行认真、充分的审核，在此基础上，独立、客观、审慎地行使表决权。
2. 对公司的定期报告及其他事项认真审议，提出客观、公正的意见和建议，监督公司信息披露的真实、准确、及时、完整，切实保护股东利益。
3. 积极学习相关法律法规和规章制度，参加新法律法规的培训，及时掌握相关政策，尤其是加强对涉及到规范公司法人治理结构和保护中小股东权益等相关法规的认识和理解，对公司治理、战略规划、全面风险管控等方面提出了意见和建议，得到了公司的积极贯彻和执行。
（十）董事会下属专门委员会的运作情况
公司董事会下属专门委员会均能按照各自实施细则顺利开展工作。董事会各专门委员会会议的召集、召开符合法定程序，委员对所有议案均按照程序审慎审议，表决结果合法有效。
三、其他工作情况
1. 2019年度，没有发生独立董事提议召开董事会的情况。
2. 2019年度，没有发生独立董事独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
3. 独立董事除正常履职外，还配合公司开展独董大讲堂活动，充分发挥独董的专业所长，服务公司的高质量发展。
四、总体评价及建议
2019年，作为公司独立董事，我们与公司经营层保持了良好的沟通，能够遵守法律、法规及《公司章程》的有关规定，勤勉尽责地履行独立董事的职责和义务，审慎、认真地行使各项权利，积极参加公司股东大会、董事会及各专门委员会会议，对公司董事会审议的重大事项发表了公正、客观的独立意见。在今后的工作中，我们将继续本着勤勉尽责的原则，充分发挥专业所长为公司的可持续发展提供合理化建议，维护公司和全体股东的利益。
苏美达股份有限公司独立董事焦世经、杨朝军、刘俊、陈冬华
2020年4月25日