中信建投证券股份有限公司
关于苏美达股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易2019年度募集配套资金存放与使用的专项核查意见
根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》的相关规定，中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”或“独立财务顾问”）作为苏美达股份有限公司（原常林股份有限公司，简称“常林股份”）（以下简称“苏美达股份”、“公司”）重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问和主承销商，通过日常了解、核对银行对账单等方式对苏美达股份2019年度募集配套资金使用情况进行了核查，现将核查情况及核查意见发表如下：
一、实际募集资金金额、资金到位情况
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2016〕2369号文核准，并经上海证券交易所同意，公司向十名参与配套资金募集的特定投资者非公开发行人民币普通股（A股）股票22,624.43万股，发行价为每股人民币6.63元，扣除承销费用、律师费和验资费等发行费用3,409.60万元后，公司本次募集资金净额为146,590.40万元，相应募集资金已由主承销商中信建投于2016年11月9日汇入公司募集资金监管账户。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2016〕450号）。
二、募集资金本年度使用情况及结余情况
公司以前年度已使用募集资金108,739.99万元，以前年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为1,818.30万元；2019年度实际使用募集资金29,398.24万元，2019年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为
320.42万元；累计已使用募集资金138,138.23万元，累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为2,138.72万元。
截至2019年12月31日，募集资金余额为10,590.89万元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额）。
三、募集资金管理情况
（一）募集资金管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，公司按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《苏美达股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称《管理办法》）。根据《管理办法》，公司、江苏苏美达集团有限公司及下属实施募投项目公司，对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同财务顾问中信建投于2016年12月分别与北京银行股份有限公司南京分行和江苏银行股份有限公司营业部签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。2017年11月13日，因募投项目变更，经公司董事会审议通过，同意公司在北京银行股份有限公司南京分行开立变更后项目公司的募集资金监管专项账户。根据项目实施进度，部分项目已完成专户开立并按规定签署三方监管协议。三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。
（二）募集资金专户存储情况
截至2019年12月31日，苏美达有23个募集资金专户，募集资金存放情况如下：
单位：人民币元
| 开户银行 | 银行账号 | 募集资金余额 | 备 注 |
| 北京银行股份有限公司南京分行 | 20000032189100013568894 | 505,266.36 | 活期 |
| 北京银行股份有限公司南京分行 | 20000024833700013604696 | 12,043,614.66 | 活期 |
| 北京银行股份有限公司南京分行 | 20000033253500013909719 | 活期 | |
| 北京银行股份有限公司南京分行 | 20000033253800013906614 | 33,788,261.22 | 活期 |
| 北京银行股份有限公司南京分行 | 20000033253900013905768 | 43,830.92 | 活期 |
| 北京银行股份有限公司南京分行 | 20000033253700013852390 | 活期 | |
| 北京银行股份有限公司南京分行 | 20000033254300013923030 | 活期 |
| 开户银行 | 银行账号 | 募集资金余额 | 备 注 |
| 北京银行股份有限公司南京分行 | 20000033253400013850242 | 活期 | |
| 北京银行股份有限公司南京分行 | 20000031684100013853083 | 9,695.29 | 活期 |
| 北京银行股份有限公司南京分行 | 20000030827700013908064 | 19.24 | 活期 |
| 北京银行股份有限公司南京分行 | 20000033254500013914830 | 9,695.29 | 活期 |
| 北京银行股份有限公司南京分行 | 20000033253600013920605 | 6,737,429.14 | 活期 |
| 北京银行股份有限公司南京分行 | 20000035894600019413315 | 活期 | |
| 北京银行股份有限公司南京分行 | 20000036621200020746472 | 1,051.08 | 活期 |
| 北京银行股份有限公司南京分行 | 20000035895400019416425 | 活期 | |
| 北京银行股份有限公司南京分行 | 20000035993900019585684 | 163.56 | 活期 |
| 北京银行股份有限公司南京分行 | 20000035993500019581686 | 162.59 | 活期 |
| 北京银行股份有限公司南京分行 | 20000036257100020031246 | 1,195.43 | 活期 |
| 北京银行股份有限公司南京分行 | 20000035994800019853147 | 活期 | |
| 北京银行股份有限公司南京分行 | 20000035905400019430980 | 活期 | |
| 北京银行股份有限公司南京分行 | 20000036335200020219704 | 371.84 | 活期 |
| 江苏银行股份有限公司营业部 | 31000188000265812 | 52,766,250.35 | 活期 |
| 江苏银行股份有限公司营业部 | 31000188000265991 | 1,926.61 | 活期 |
| 合 计 | 105,908,933.58 | 活期 |
1、变更募集资金投资项目情况表
公司变更募集资金投资项目情况表详见本报告附件2。
2、募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明
根据公司董事会八届第二十次会议、2019年第二次临时股东大会审议通过的《关于终止部分募集资金投资项目并将剩余募集资金用于永久补充流动资金的议案》以及其他相关程序，同意公司终止原列入募集资金投向计划的营口市大石桥盛康汤池20MW光伏发电项目和泗阳洪辉张家圩30MW光伏发电项目，并将剩余募投资金本金以及产生的利息共计12,204.81万元永久性补充流动资金。变更后的补充流动资金项目是通过优化公司财务结构，满足公司经营规模持续增长带来的资金需求，通过公司整体盈利能力的提升来体现效益，故无法单独核算效益。
3、募集资金投资项目对外转让或置换情况说明
公司无募集资金项目对外转让情况，募集资金投资项目置换情况详见本报告附件2。
六、募集资金使用及披露中存在的问题
2019年度，公司已按《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定（2013年修订）》的相关规定及时、真实、准确、完整地披露了2019年度募集资金的存放与使用情况。
七、独立财务顾问核查意见
经核查，中信建投认为：苏美达股份本次募集资金的存放与实际使用情况符合中国证券监督管理委员会、上海证券交易所关于募集资金存放和使用的相关法律法规规定。
附件：
1、募集资金使用情况对照表
2、变更募集资金投资项目情况表
附件1
募集资金使用情况对照表
2019年度单位：人民币万元
| 募集资金总额 | 146,590.40 | 本年度投入募集资金总额 | 29,398.24 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额 | 70,980.00 | 已累计投入募集资金总额 | 138,138.23 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额比例 | 48.42% | |||||||||||
| 承诺投资 项目 | 是否已变更项目（含部分变更） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后 投资总额 | 截至期末 承诺投入 金额 (1) | 本年度 投入金额 | 截至期末 累计投入金额 (2) | 截至期末累计 投入金额与承诺投入金额的差额 (3)＝(2)-(1) | 截至期末投入进度(%) (4)＝(2)/(1) | 项目达到 预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生 重大变化 |
| 襄垣县北底乡20MW光伏发电项目 | 否 | 6,020.00 | 6,020.00 | 6,020.00 | 5,388.47 | -631.53 | 89.51 | 2017年5月 | 2,417.82 | 是 | 否 | |
| 安阳马家乡30MW地面光伏发电项目 | 否 | 8,505.00 | 8,505.00 | 8,505.00 | 5,222.43 | -3,282.57 | 61.40 | 2016年7月 | 1,960.00 | 是 | 否 | |
| 弶港滩涂20MW地面集中式渔光互补电站项目 | 否 | 5,670.00 | 5,670.00 | 5,670.00 | 5,670.00 | 100.00 | 2017年3月 | 2,417.82 | 是 | 否 | ||
| 30MW渔光互补光伏并网发电项目 | 否 | 7,980.00 | 7,980.00 | 7,980.00 | 8,009.85 | 29.85 | 100.37 | 2016年7月 | 1,601.27 | 是 | 否 | |
| 垦利董集10MW光伏并网发电项目 | 否 | 3,010.00 | 3,010.00 | 3,010.00 | 3,010.00 | 100.00 | 2016年4月 | 898.99 | 是 | 否 | ||
| 会东县汇明30MW地面光伏发电项目 | 否 | 10,080.00 | 10,080.00 | 10,080.00 | 10,080.00 | 100.00 | 2016年6月 | 3,260.02 | 是 | 否 | ||
| 和丰50MW光伏发电项目 | 是[注1] | 15,925.00 | 是 | |||||||||
| 安阳诺丁许家沟乡70MW光伏发电项目 | 是[注2] | 19,355.00 | 是 | |||||||||
| 柳堡一期120MW水光互补光伏发电项目 | 是[注2] | 35,700.00 | 是 | |||||||||
| 信息化建设 | 否 | 8,000.00 | 8,000.00 | 8,000.00 | 1,268.43 | 3,088.27 | -4,911.73 | 38.60 | 2022年 | 否 | ||
| 补充流动资金 | 否 | 29,755.00 | 26,345.40 | 26,345.40 | 26,345.40 | 100.00 | 不适用 | 不适用 | ||||
| 合 计 | 150,000.00 | 75,610.40 | 75,610.40 | 1,268.43 | 66,814.42 | -8,825.83 | 12,555.92 | |||||
| 未达到计划进度原因（分具体项目） | 公司信息化建设项目在当期未达到预计进度，主要有以下两方面原因： （一）信息化建设项目本身的复杂性。工程项目本身具有复杂性，方案设计、设备购买、安装调试、施工都需要大量的协同工作，周期较长，且公司信息化建设项目中很大一部分是非标准化项目。因此，对于大型企业来说，信息化项目中“业务-财务一体化系统”从调研到方案讨论、方案确定再到最后的开发、测试、上线，周期需要较长的时间。 （二）公司业务范围和模式的多样性。公司各子公司业务模式有很大的差异，且涉及细分行业类型也有很大的差异。从公司层面，希望做成统一标准的系统，以实现建设成本最优和管理标准化。但对于各子公司来说，需适应不同市场的变化和需求，以及不同行业地位和生命周期。因此，公司需协调平衡管理和效率的问题，使得公司信息化建设项目的复杂度提高。目前信息化项目一期工程中“业务-财务一体化系统”部分上线后，尚未进入稳定运营状态。面对一期建设中出现的情况，公司将对于二期方案进行优化。从业务模式的复杂程度上来看，由于二期工程涉及业务板块多且需贯穿业务链，工程更为复杂。综上，公司计划将将“信息化建设”项目的达成预定可使用状态的日期延期至2022年12月。 | |||||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 和丰50MW光伏发电项目从并网以来的实际运行情况看，该项目虽然有光照时间长等优点，但阶段性限电风险仍未排除，导致可行性发生重大变化。安阳诺丁许家沟乡70MW光伏发电项目由于土地未得 | |||||||||||
| 到落实导致获取指标存在困难，未能继续推进，导致可行性发生重大变化。柳堡一期120MW水光互补光伏发电项目只获得部分指标，且度电补贴下降，导致可行性发生重大变化。 | |
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 根据2016年11月18日公司董事会八届一次会议审议通过的《关于公司配套募集资金投入光伏电站项目增资及置换前期投入资金的议案》以及其他相关程序，用募集资金置换预先已投入募集资金项目的自筹资金27,177.75万元。 |
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 无 |
| 对闲置募集金进行现金管理，投资相关产品的情况 | 无 |
| 募集资金其他使用情况 | 无 |
附件2
变更募集资金投资项目情况表
2019年度单位：人民币万元
| 变更后的项目 | 对应的原项目 | 变更后项目拟投入募集资金总额 | 截至期末计划累计投入金额 (1) | 本年度实际投入金额 | 实际累计投入金额 (2) | 投资进度(%) (3)=(2)/(1) | 项目达到 预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 变更后的项目 可行性是否发生重大变化 |
| 东台10MW渔光互补光伏发电项目 | 和丰50MW光伏发电项目 | 3,846.00 | 3,846.00 | 3,846.00 | 3,846.00 | 100.00 | 2017年6月 | [注1] | 不适用 | 否 |
| 会东县汇明二期30MW林光互补光伏电站项目 | 12,079.00 | 12,079.00 | 12,079.00 | 12,079.00 | 100.00 | 2017年6月 | [注2] | 不适用 | 否 | |
| 小 计 | 15,925.00 | 15,925.00 | 15,925.00 | 15,925.00 | ||||||
| 大庆市辰瑞新阳20MW地面集中式光伏太阳能发电项目 | 安阳诺丁许家沟乡70MW光伏发电项目；柳堡一期120MW水光互补光伏发电项目 | 6,273.00 | 6,273.00 | 6,273.00 | 100.00 | 2017年7月 | 1,182.36 | 是 | 否 | |
| 大庆市鼎成20MW地面集中式光伏太阳能发电项目 | 6,273.00 | 6,273.00 | 6,273.00 | 100.00 | 2017年7月 | 1,134.33 | 是 | 否 | ||
| 张家口市怀安县太平庄乡50兆瓦并网光伏发电项目 | 14,269.00 | 14,269.00 | 14,269.00 | 100.00 | 2017年12月 | 3,877.48 | 是 | 否 | ||
| 农安县50MW丰德（一期10mw）设施渔光互补发电项目 | 1,941.04 | 1,941.04 | 1,941.04 | 100.00 | 2017年6月 | 581.37 | 是 | 否 | ||
| 农安县宏达10MW设施渔业光伏发电项目 | 1,952.35 | 1,952.35 | 1,952.35 | 100.00 | 2017年6月 | 645.93 | 是 | 否 |
| 鑫和阳光（扎赉特旗）能源有限公司20MW光伏太阳能发电项目 | 4,438.61 | 4,438.61 | 4,438.61 | 100.00 | 2017年7月 | 1,625.47 | 是 | 否 | ||
| 补充流动资金 | 11,861.00 | 11,861.00 | 12,204.81 | 12,204.81 | 102.90 | 2019年12月 | 不适用 | 不适用 | 否 | |
| 无棣清能柳堡一期25MW水光互补光伏电站项目 | 8,047.00 | 8,047.00 | 8,047.00 | 100.00 | 2017年9月 | 924.53 | 是 | 否 | ||
| 小 计 | 55,055.00 | 55,055.00 | 12,204.81 | 55,398.81 | ||||||
| 合 计 | 70,980.00 | 70,980.00 | 28,129.81 | 71,323.81 | 9,971.47 | |||||
| 变更原因、决策程序及信息披露情况说明（分具体项目） | 和丰50MW光伏发电项目已于2016年6月28日并网。从并网以来的实际运行情况看，该项目虽然有光照时间长等优点，但阶段性限电风险仍未排除。为此，拟不再将该项目列为募集资金投资项目。根据2016年12月14日、2016年12月31日公司董事会八届三次会议、2016年第五次临时股东大会审议通过的《关于公司部分募集资金投资项目替换的议案》以及其他相关程序，同意公司使用东台10MW渔光互补光伏发电项目和会东县汇明二期30MW林光互补光伏电站项目替换和丰50MW光伏发电项目。安阳诺丁许家沟乡70MW光伏发电项目由于土地未得到落实导致获取指标存在困难，未能继续推进，导致可行性发生重大变化。柳堡一期120MW水光互补光伏发电项目只获得部分指标，且补贴下降，导致可行性发生重大变化。为此，拟不再将上述两项目列为募集资金投资项目。根据2017年4月19日、2017年5月16日公司董事会八届第五次会议、2016年年度股东大会审议通过的《关于公司部分募集资金投资项目替换的议案》及其他相关程序，同意公司使用大庆市辰瑞新阳20MW地面集中式光伏太阳能发电项目、大庆市鼎成20MW地面集中式光伏太阳能发电项目、张家口市怀安县太平庄乡50MW并网光伏发电项目、辽宁鞍山海城25MW光伏发电项目、营口市大石桥盛康汤池20MW光伏发电项目和无棣清能柳堡一期25MW水光互补光伏电站项目替换安阳诺丁许家沟乡70MW光伏发电项目和柳堡一期120MW水光互补光伏发电项目。辽宁鞍山海城25MW光伏发电项目的合作方于2017年4月以项目公司名义申报了海城二期项目指标，且已将申报材料递交至当地发改委等相关部门，相关部门已开始受理。由于海城一期与二期项目同属一个项目公司，若公 | |||||||||
| 司在海城二期项目建成前收购项目公司股权，则会导致海城二期项目投资主体发生变更，与《关于进一步加强光伏电站建设与运行管理工作的通知》（国能新能[〔2014 〕445号）第六条及《关于完善光伏发电规模管理和实施竞争方式配置项目的指导意见》[发改能源〔2016〕1163号]第三条第二项、第三条第三项的规定“在项目建成前，投资主体不能发生变更”相违背。经多次与当地政府沟通交流，撤回已递交的申报材料即代表放弃海城二期项目指标申报。为此，拟不再将该项目列为募集资金投资项目。根据2017年10月23日、2017年11月13日公司董事会八届七次会议、2017年第三次临时股东大会审议通过的《关于公司部分募集资金项目使用募集资金金额调整及替换的议案》及其他相关程序，同意公司使用农安县丰德50MW（一期10MW）设施渔光互补发电项目、农安县宏达10MW设施渔业光伏发电项目、鑫和阳光扎赉特旗20MW光伏太阳能发电项目和泗阳县张家圩镇30MW渔光互补光伏电站项目替换辽宁鞍山海城25MW光伏发电项目。营口市大石桥盛康汤池20MW光伏发电项目原备案规模为20MW，至今只获取8MW指标，并网6.23MW，未获取指标部分将无法获取相应补贴导致项目收益远不及预期，不符合公司收购条件。2018年国家发改委、财政部、国家能源局联合发布《关于2018年光伏发电有关事项的通知》（即 “531新政”）明确需进一步完善光伏发电电价机制，加快光伏发电电价退坡，降低补贴强度；泗阳洪辉张家圩30MW光伏发电项目因总包合同纠纷涉诉（详情请见公司于2019年9月7日在上海交易所网站上披露的《关于子公司累计诉讼、仲裁事项的公告》），项目可行性发生重大变化。同时综合国家政策变化、公司发展战略及持有的光伏电站规模，拟不再将上述两项目列为募集资金投资项目。根据2019年10月23日、2019年11月12日公司董事会八届第二十次会议、2019年第二次临时股东大会审议通过的《关于终止部分募集资金投资项目并将剩余募集资金用于永久补充流动资金的议案》以及其他相关程序，同意公司终止原列入募集资金投向计划的营口市大石桥盛康汤池20MW光伏发电项目和泗阳洪辉张家圩30MW光伏发电项目，并将剩余募投资金本金以及产生的利息共计12,204.81万元永久性补充流动资金。 | |
| 未达到计划进度的情况和原因（分具体项目） | 无 |
| 变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明 | 无 |
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于苏美达股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易2019年度募集配套资金存放与使用的专项核查意见》之签章页）
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