股票简称：盐田港 股票代码：000088
深圳市盐田港股份有限公司与万联证券股份有限公司
关于《关于请做好盐田港配股发行申请发审委会议
准备工作的函》有关问题的回复
保荐人（联席主承销商）
（广州市天河区珠江东路11号18、19楼全层）
二〇二〇年四月
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中国证券监督管理委员会：
万联证券股份有限公司（以下简称“万联证券”、“保荐机构”）收到贵会于2020年4月16日下发的《关于请做好盐田港配股发行申请发审委会议准备工作的函》（以下简称“告知函”）后，组织深圳市盐田港股份有限公司（以下简称“公司”、“发行人”、“申请人”）以及相关中介机构，针对告知函所列问题进行了认真核查、研究和分析，对告知函中所有提到的问题逐项落实并进行书面回复说明，涉及需要相关中介机构核查并发表意见的问题，已由各中介机构出具核查意见。
说明：
一、如无特别说明，本回复中所用的术语、名称、简称与本次配股说明书中的相同。
二、本回复中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数如有差异，此差异因四舍五入造成。
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目 录
问题一、关于业绩下滑相关问题 ...... 2
问题二、关于同业竞争相关问题 ...... 15
问题三、关于募投项目相关问题 ...... 31
问题四、关于行政处罚相关问题 ...... 40
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问题一、关于业绩下滑相关问题
1、申请人主要营业收入来自高速公路收费和港口货物装卸运输。申请人预计2020年一季度净利润同比下降67%-73%。请申请人：（1）结合所属行业疫情防控政策要求和企业经营情况，量化分析新冠疫情对公司不同业务生产经营的影响，是否会对未来经营造成重大不利影响；（2）新冠疫情是否会对募投项目效益实现造成重大不利变化，是否会影响募投项目顺利实施；（3）相关信息披露和风险揭示是否充分；（4）预计2020年上半年主要财务数据情况及与上年同期相比是否有重大变化，申请人应对措施及其有效性。请保荐机构、会计师、律师说明核查程序、核查依据并发表明确核查意见。
回复：
一、结合所属行业疫情防控政策要求和企业经营情况，量化分析新冠疫情对公司不同业务生产经营的影响，是否会对未来经营造成重大不利影响
（一）港口货物装卸运输业务
1、港口货物装卸运输业疫情防控政策要求
（1）为深入贯彻落实党中央、国务院关于“外防输入、内防反弹”的部署要求，抓紧抓实抓细境外疫情输入防控工作，严防境外疫情通过港口输入，交通运输部2020年4月10日印发《港口及其一线人员新冠肺炎疫情防控工作指南》，要求港口各有关单位根据疫情形势发展变化，按照依法、精准、有效防控境外疫情输入的部署要求，在当地政府的统一领导下，精准施策、周密部署，统筹做好疫情防控、港口生产、职业健康等工作。认真落实企业主体责任，港口企业、引航机构建立疫情防控工作制度，关心关爱一线工作人员健康，根据进港船舶挂靠港口情况、船员状况等，确定引航、港口作业风险等级，加强信息共享、物资储备、船岸隔离、进出管控、通风消毒、个人防护、应急处置等工作，坚决防范水运口岸疫情输入风险。
（2）根据湖北省新冠肺炎疫情防控指挥部《关于印发分区分级分类分时有序推进企业复工复产指导方案的通知》（鄂防指发〔2020〕139号）和黄石市重
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大项目攻坚总指挥部办公室《关于安全有序推进全市项目开工复工指导意见》的精神：一、明确项目开工复工时间。自3月15日开始，分类分时、安全有序推进全市各类项目开工复工；二、实行开工复工承诺制。全市各类项目实行项目建设单位和施工单位“双承诺”备案制度，由项目建设单位向属地疫情防控指挥部提交疫情防控工作方案、应急处置预案、项目建设单位承诺书、施工单位承诺书等书面材料备案后，在落实防控机制、员工排查、设施物资、环境消杀、安全生产“五个到位”的前提下，启动项目建设。阳新县和新港（物流）工业园区疫情防控指挥部负责辖区内开工复工项目承诺备案工作；三、做好返岗人员通勤保障，协调返岗交通车辆。施工单位要落实员工持“健康码”（绿码）上岗，加强员工通勤管理；四、强化项目建设要素保障。各县（市、区）政府和市直有关部门要切实帮助项目建设单位和施工单位协调落实用地、用工、资金和项目建设物料供应等要素保障。统筹全市搅拌站、砂石、钢筋、木材等供应企业，加大建筑物资储备能力，确保项目建设物料供需平衡；五、加强项目建设组织协调。落实市领导联系重点项目机制，督导分管领域重点项目开工复工，切实加强对项目建设的组织领导。市重大项目攻坚办公室加强对全市重点项目开工复工情况监测调度，定期通报进展情况，会同6大项目推进指挥部办公室协调解决项目开工复工中的具体问题。
2、企业港口货物装卸运输业务经营情况
（1）黄石新港公司疫情期间经营情况
为切实保障生产和抗疫物资的运输，疫情期间黄石新港港区未停工，黄石新港公司组成80余人突击队，实行全封闭和半军事化管理，保障港区生产正常运行，3月份吞吐量较2月份上涨较多。黄石新港公司本部员工从3月23日开始半复工，4月13日全员复工。
（2）惠深港务疫情期间经营情况
疫情期间惠深港务未停工停产，且由于一季度恰逢传统节日春节，电厂等燃煤企业按照惯例在港口进行了囤煤，公司经营业务量与去年同期基本持平。
（3）津市港口有限公司疫情期间经营情况
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因春节期间新冠疫情形势严峻，应政府部门要求，津市港口有限公司自2020年1月23日春节假期开始停工，直至2020年2月4日津市市政府的复工生产批文下达后逐步复工，至2020年2月底大部分员工已复工，港区生产基本恢复正常。
3、新冠疫情对公司港口货物装卸运输业务生产经营的影响
（1）新冠疫情对黄石新港公司生产经营的影响
受新冠疫情影响，从2020年1月底开始，黄石地区实行全面交通管制，客户散、件杂货的装卸计划大幅减少，黄石新港公司2020年1季度散、件杂货吞吐量220.63万吨，同比减少162.37万吨，降幅42.39%。随着黄石新港集装箱业务相关设备、功能、人员等方面的完善，集装箱多式联运保持较快增长，市场趋于成熟，黄石新港公司2020年1季度集装箱吞吐量1.76万标箱，同比增加0.39万标箱，增幅28.16%。总体而言，2020年1季度，黄石新港公司由于散、件杂货吞吐量大幅下降，导致营业收入同比减少，另外由于折旧及摊销成本等固定成本占比较大导致总成本下降幅度较小。黄石新港公司2020年1季度与上年同期经营情况对比如下：
| 名称 | 2020年1季度 | 2019年1季度 | 同比增减额 | 同比增减率 |
| 散、件杂货吞吐量（万吨） | 220.63 | 383.00 | -162.37 | -42.39% |
| 集装箱吞吐量（万标箱） | 1.76 | 1.37 | 0.39 | 28.16% |
| 营业收入（万元） | 2,522.63 | 3,876.53 | -1,353.90 | -34.93% |
| 营业成本（万元） | 2,633.26 | 3,129.43 | -496.17 | -15.85% |
| 利润总额（万元） | -428.81 | 382.88 | -811.69 | -211.99% |
新冠疫情对黄石新港公司2020年1季度影响较大，但2020年3月黄石新港公司吞吐量已较2月大幅上涨，随着国内经济恢复，预计未来黄石新港公司生产经营将回归正常趋势。
（2）新冠疫情对惠深港务生产经营的影响
惠深港务客户主要为电厂、能源公司和化工企业等，由于2020年1季度恰逢传统节日春节，电厂等燃煤企业按照惯例在港口进行了囤煤，且惠深港务并未停工停产，新冠疫情对惠深港务2020年1季度影响较小。
惠深港务2020年1季度与上年同期经营情况对比如下：
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| 名称 | 2020年1季度 | 2019年1季度 | 同比增减额 | 同比增减率 |
| 吞吐量（万吨） | 72.03 | 70.20 | 1.83 | 2.60% |
| 营业收入（万元） | 4,616.74 | 2,200.03 | 2,416.70 | 109.85% |
| 营业成本（万元） | 2,154.60 | 2,062.19 | 92.41 | 4.48% |
| 利润总额（万元） | 1,108.85 | -872.55 | 1,981.40 | 227.08% |
注：2020年1季度收入增长较大主要由于一家客户因设备处于调试期导致货物堆存在港口，确认超期堆存费收入2,961.60万元。
新冠疫情对惠深港务2020年1季度影响较小，考虑到新冠疫情将会引发社会对煤炭需求的减弱，预计煤炭采购量降低将会逐步反映，因此港口吞吐量未来几个月预计有一定程度下滑，但未来随着国内经济恢复，吞吐量将回归正常趋势。
（3）新冠疫情对津市港口有限公司生产经营的影响
由于津市港开港运营时间较短，目前经营规模较小，新冠疫情对津市港口有限公司2020年1季度影响较小。2020年1季度津市港口有限公司吞吐量46.75万吨，实现营业收入239.69万元，利润总额68.92万元。由于津市港口有限公司成立于2019年5月30日，2019年6月28日开港运营，2019年1季度无可比数据。2020年2月5日中共湖南省委新型冠状病毒感染的肺炎疫情防控工作领导小组《关于全力支持和组织推动企业复工复产的通知》（湘疫防[2020]10号）下达后津市港逐步复工，且目前湖南省内疫情控制情况较好，不存在交通管制和复工复产方面的限制，因此预计新冠疫情对津市港未来的经营活动没有较大影响。
（二）高速公路收费业务
1、高速公路业疫情防控政策要求
国家交通运输部分别于2020年1月27日、2020年2月2日下发通知延长2020年春节假期小型客车免费通行时段，由原来的7天调整为16天。
国家交通运输部2020年2月15日下发《交通运输部关于新冠肺炎疫情防控期间免收收费公路车辆通行费的通知》（交公路明电〔2020〕62号），经国务院批准决定在新冠肺炎疫情防控期间，免收全国收费公路车辆通行费，免收通行费的时间范围从2020年2月17日0时起，至疫情防控工作结束。
2、企业高速公路收费业务经营情况
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2020年1季度，惠盐高速公司收费车流量316.12万车次，同比下降68.12%，主要系受国家疫情调控政策影响：（1）2020年春节假期小型客车免费通行时段，由原来的7天调整为16天；（2）自2月17日起，疫情防控期间免收全国收费公路车辆通行费，导致收费车流量同比减少，2月份惠盐高速公司实际收费天数只有8天，3月份通行费收入为0元。
3、新冠疫情对公司高速公路收费业务生产经营的影响
受国家疫情防控期间免收全国收费公路车辆通行费影响，惠盐高速公司2020年1季度实现营业收入1,801.05万元，同比减少3,959.77万元，降幅68.74%；但固定资产折旧和无形资产摊销等固定成本变动较小，因此2020年1季度利润总额-363.98万元，同比减少3,700.39万元，降幅110.91%。惠盐高速公司2020年1季度与上年同期经营情况对比如下：
| 名称 | 2020年1季度 | 2019年1季度 | 同比增减额 | 同比增减率 |
| 收费车流量（万车次） | 316.12 | 991.70 | -675.58 | -68.12% |
| 营业收入（万元） | 1,801.05 | 5,760.82 | -3,959.77 | -68.74% |
| 营业成本（万元） | 1,957.06 | 2,154.89 | -197.83 | -9.18% |
| 利润总额（万元） | -363.98 | 3,336.42 | -3,700.39 | -110.91% |
（三）仓储及其他业务
1、仓储及其他业务疫情防控政策要求
2020年2月7日，深圳市人民政府发布《深圳市应对新型冠状病毒感染的肺炎疫情支持企业共渡难关的若干措施》（深府规[2020]1号），对租用市、区政府以及市属、区属国有企业持有物业（含厂房、创新型产业用房、写字楼、农批市场、商铺、仓储物流设施、配套服务用房等）的非国有企业、科研机构、医疗机构和个体工商户，免除2个月租金。
2、企业仓储及其他业务经营情况
公司仓储及其他业务主要为出口监管仓仓储业务及普通仓库租赁业务。疫情期间公司积极开展疫情的防控工作，给各合作单位、承租单位制造一个相对安全的办公生产环境，协助相关方办理复工复产手续，尽可能不影响其正常开工，让租户尽快按规定复工复产，减少因疫情带来的损失。
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3、新冠疫情对公司仓储及其他业务生产经营的影响
疫情期间公司根据《深圳市应对新型冠状病毒感染的肺炎疫情支持企业共渡难关的若干措施》免租降费相关要求，对在疫情影响期间符合条件的合作单位和承租客户免除2020年2月及3月份租金，因此2020年1季度仓储收入下降明显。公司仓储及其他业务2020年1季度营业收入418.62万元，同比减少388.43万元，降幅48.13%。成本费用方面，2020年1季度营业成本为492.79万元，同比减少
17.50万元，降幅3.43%。2020年1季度与上年同期仓储及其他业务的经营情况对比如下：
| 名称 | 2020年1季度 | 2019年1季度 | 同比增减额 | 同比增减率 |
| 营业收入（万元） | 418.62 | 807.04 | -388.43 | -48.13% |
| 营业成本（万元） | 492.79 | 510.28 | -17.50 | -3.43% |
| 毛利（万元） | -74.17 | 296.76 | -370.93 | -124.99% |
受到今年新冠肺炎疫情国内和国际蔓延影响，预计未来一定时期内盐田区域仓库物流进出仓货量可能减少，今明两年合同到期客户可能出现减租或退租情况。但鉴于公司仓储及其他业务收入占比较小（2019年占比仅5.22%），对公司整体经营情况影响很小。
（四）参股公司经营情况及受疫情影响
2020年1季度，受疫情影响，公司投资收益为3,264.94万元，比上年同期下滑约40.64%。发行人参股企业盐田国际、盐田西港、曹妃甸港集团、海峡股份、深圳市中远海运盐田港物流有限公司、深圳盐田港珠江物流有限公司、深圳盐田拖轮有限公司和湛江港（集团）股份有限公司系港口或港口运输物流相关行业，2020年一季度的经营情况受到不同程度的疫情影响。公司主要的参股企业盐田国际和盐田西港均位于盐田港区，受国内外疫情影响，以及美洲出口重柜及进口空箱下降，营业收入和净利润有一定程度下降；海峡股份2020年1季度经营情况受疫情影响较大，主要由于航线停航或减少航次，导致业务量同比减少所致，营业收入、净利润也随之出现了一定程度下降；曹妃甸港集团经营情况受疫情影响较小，亏损幅度同比有所减少；其他参股公司亦受到疫情影响，2020年1季度经营情况普遍较上年同期有所下降，但其他参股公司对投资收益的影响较小，不会对公司的经营情况造成重大影响。
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（五）新冠疫情是否会对申请人未来经营造成重大不利影响
2020年1季度，受国内外爆发新冠肺炎疫情影响，公司港口、路桥收费、仓储物流行业经营业绩均有一定程度下滑。但我国经济发展有较强韧性和增长潜力，从中长期看，疫情不会改变中国经济长期向好和高质量增长基本面。在国家加大宏观政策对冲力度，深化供给侧结构性改革、“六稳”等政策措施稳步推进下，经济运行仍保持在合理区间。分行业来看，公司港口货物装卸运输行业，随着国内疫情得到有效控制，港口生产逐步恢复正常，3月份业务量明显回升，中长期而言港口业务需求不会受到重大不利影响；高速公路收费业务，因疫情防控结束时间尚未确定，尚无法准确预计疫情对高速公路收费的影响时间，但随着疫情结束及恢复收费政策的出台，公司高速公路的车流量、收费标准等不会受到影响，中长期的经营基础仍然向好；仓储及其他业务，公司对客户免租降费期（2020年2-3月份）已结束，预计二季度开始业务收入将基本恢复正常水平，且仓储及其他业务占公司收入比重较小。综上所述，新冠疫情不会对上市公司未来经营造成重大不利影响。
二、新冠疫情是否会对募投项目效益实现造成重大不利变化，是否会影响募投项目顺利实施
（一）惠盐高速公路深圳段改扩建项目
新冠疫情属于不可抗力事件，按照行业造价主管部门要求需支付参建单位防疫物资费用及顺延工期。受疫情影响，惠盐高速公路深圳段改扩建项目的工期影响约为延误46日，并初步测算发生疫情防控费用150万元，停工损失费376万元，额外利息支出42万元。为弥补因疫情影响的进度，未来改善施工进度的办法主要为多开施工点，加大人员、设备投入，以在后期施工中弥补此进度。
根据本项目的可研报告，本项目按“增量法”进行财务评价，由于惠盐高速公路收费期限重新核定后，新收费期限系自原收费期限于2021年11月到期后开始，且实际按八车道新收费标准收费的起始日按项目完工验收后起算，因此惠盐高速公路深圳段改扩建项目延误工期约46日对投资回收期的影响主要是建设期
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略有延长，从而导致产生增量收入的时间略有推迟。但鉴于46日占投资回收期
22.1年的比重很小，且收费到期日将相应后延，新的收费期限年份数基本不变，因此对新收费期限内的增量收入成本情况不构成较大影响。此外，惠盐高速公司正在采取各种措施弥补因疫情影响的进度，预计施工进度不会受到较大影响。此外，本次疫情额外发生的成本费用合计约568万元，相比可研报告测算的项目总投资28.76亿元、项目总收入107.29亿元占比非常小，对本项目效益实现不会造成重大不利影响。
（二）黄石新港二期工程11-13#和23#泊位项目
受疫情影响，黄石新港二期工程11-13#和23#泊位项目的工期影响约为延误53日。但由于目前二期工程11-13#和23#泊位项目已完成整体工程形象进度的98%，4个泊位主体工程建设及投资金额已大部分完成，目前疫情对主要建设工程合同不存在较大的金额调整，对泊位主体工程建设期延长的影响较小。本次疫情延误对黄石新港二期工程11-13#和23#泊位项目工程增加的成本主要为防疫产生费用约27.82万元。为弥补因疫情影响的进度，黄石新港公司已加大人员及设备投入，抓紧设备调试，预计23#泊位项目1台45t门机2020年5月上旬调试完成，1台25t门机5月中旬完成安装，5月下旬完成调试，并预计二期工程11-13#泊位工程项目收尾工程于五月中下旬完成。因此，预计疫情不会对本项目投产进度造成较大影响。
由于疫情对本项目的完工进度无较大影响，且本次疫情额外发生的成本费用合计约27.82万元，相比可研报告测算的项目总投资6.02亿元、项目总收入21.50亿元占比非常小，对本项目效益实现不会造成重大不利影响。
综上，新冠疫情不会对募投项目效益实现造成重大不利变化，不会影响募投项目顺利实施。
三、相关信息披露和风险揭示是否充分
鉴于公司2020年上半年预计业绩将受到疫情的影响下滑较大，且疫情防控措施及效果存在不确定性，公司已在配股说明书“重大事项提示”及“第三节 风险因素”中披露了如下内容：
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“（八）新冠疫情等不可抗力造成业绩下滑的风险2020年初至今，受全国性突发性新型冠状病毒肺炎的影响，根据中华人民共和国交通运输部《交通运输部公路管理局关于印发新冠肺炎疫情防控期间高速公路免收车辆通行费操作指南的函》（交公便字【2020】55号），为切实做好新型冠状病毒感染肺炎疫情防控工作，自2020年2月17日00:00开始（以车辆驶离高速公路出口收费车道时的联网收费系统时间为准），至国务院批准疫情防控工作结束时间为止，行驶收费公路的所有客车、货车、专项作业车（包括允许在普通收费公路行驶的摩托车），均免收车辆通行费。惠盐高速公路深圳段暂停收取通行费预计将对公司2020年路桥收费业务带来较大冲击。此外，新冠疫情带来的内需不足导致国内经济增长动力不足，国外严峻的疫情形势导致国际贸易大幅下挫，导致港口业务的下游需求受疫情影响较为疲软，海港和内河港口货物吞吐量均明显下降。因此，公司的港口业务收入及港口业务相关的投资收益均明显下滑。
如本次新冠肺炎疫情的影响短期内无法控制和消除，可能会对公司2020年及未来年度生产经营和财务状况造成不利影响，项目建设也面临工期延长的风险。公司存在本次配股公开发行证券发行上市当年营业利润及经营业绩大幅下滑的风险，提请广大投资人关注该等风险。”
四、预计2020年上半年主要财务数据情况及与上年同期相比是否有重大变化，申请人应对措施及其有效性
（一）预计2020年上半年主要财务数据情况及与上年同期相比的重大变化
本部分内容仅为对疫情影响2020年上半年财务数据的初步估算，不构成业绩预测或业绩承诺，请广大投资者关注公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告，注意投资风险。
上市公司主要营业收入和利润来源于惠盐高速公路深圳段、荃湾煤炭码头、黄石新港等由控股子公司经营的业务，以及盐田国际、盐田西港、海峡股份和曹妃甸港集团等参股公司投资收益，均与高速公路、港口和物流上下游行业密切相关。因受本次疫情影响，上市公司2020年1季度营业收入和归属于母公司股东净利润分别比上年同期下降24.09%和69.90%。目前我国国内疫情已经得到有效
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控制，港口生产逐步恢复正常，但受全球疫情爆发拖累，国际供应链正在恢复中，国际国内物流需求存在一定不确定性，预计上市公司2020年上半年营业收入和归属于母公司净利润将出现一定程度下降，具体分析如下：
1、港口业务同比变化情况
营业收入方面，本次疫情将对黄石市腹地供应链产生较大影响，虽然黄石新港公司3月份吞吐量及收入有所回升，但2020年2季度仍处于疫情后的恢复期，预计2020年上半年收入同比仍为负增长。另外，虽然惠深港务2020年1季度收入同比略有增长，但考虑到新冠疫情将会引发社会对煤炭需求的减弱，惠深港务相关客户的煤炭采购量将会在2020年上半年减少，预计惠深港务2020年上半年收入同比出现负增长。因此，预计公司2020年上半年港口货物装卸运输业务营业收入与上年同期相比将出现下滑。
营业成本方面，由于港口码头装卸运输业属于重资产行业，港口建设投入大，固定成本比重较大，预计公司2020年上半年港口货物装卸运输业务营业成本与上年同期相比略有下降，降幅小于营业收入降幅。
上述因素导致港口业务毛利率同比下降，净利润方面，各港口运营子公司通过严格控制经营成本、积极申请费用减免及各项补贴等措施，有效控制了成本费用，另预计黄石新港公司2020年2季度积极争取一定金额的泊位运营补助资金，如资金到位将使得2020年上半年港口业务产生的净利润相比上年同期持平或略有增长。
2、高速公路收费业务同比变化情况
由于高速公路恢复收费时间尚待通知，存在一定的政策不确定性，假定高速公路从2020年5月1日、6月1日或7月1日起恢复收费，则公司2020年上半年高速公路收费业务营业收入分别约为5,300万元、3,600万元、1,800万元，相对上年同期降幅为-54%至-85%，2020年上半年惠盐高速公司净利润分别约为-110万元、-1,400万元、-2,700万元，相对上年同期降幅为-100%至-153%。因此，高速公路收费业务受疫情及相关政策影响较大，预计2020年上半年相比上年同期大幅下滑。
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3、仓储及其他业务同比变化情况
仓储及其他业务占公司收入、净利润比重较小，2020年1季度受疫情影响，国内仓储物流及租赁需求下滑较大，2020年4月起有所恢复，预计2020年上半年相比上年同期将下滑，但同比降幅低于2020年1季度同比降幅。
4、对参股公司的投资收益同比变化情况
公司主要的参股企业盐田国际和盐田西港均位于盐田港区，主要停靠远洋集装箱货轮，受国际疫情影响较大，预计营业收入和净利润在2020年上半年有一定程度下降；海峡股份2020年1季度由于航线停航或减少航次，导致业务量同比减少，营业收入、净利润也随之出现了一定程度下降，预计2季度会有所恢复；曹妃甸港集团经营情况受疫情影响较小，河北省防控疫情情况较好，亏损幅度可能同比下降；其他参股公司亦受到疫情影响，2020年上半年经营情况普遍较上年同期有所下降，但其他参股公司对投资收益的影响较小，不会对公司的经营情况造成重大影响。
2020年1季度，受疫情影响，公司投资收益为3,264.94万元，比上年同期下滑约40.64%；预计2020年2季度国际贸易形势仍较为严峻，但国内需求企稳回升，预计2020年上半年投资收益较上年同期下滑。
综上所述，公司2020年上半年相比上年同期主要财务数据变化为营业收入和归属于母公司净利润将出现一定程度下降。
（二）应对措施及其有效性
1、公司的应对措施
针对新冠疫情的不利影响，公司主要采取了以下措施：
（1）加强宣传教育，从各环节积极做好疫情防控工作，保障港区工作人员的身体健康和生命安全，保障港区生产的顺利进行；
（2）加强与客户的沟通和协调力度，合理安排生产计划，保持生产的连续性，提高作业效率；
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（3）积极沟通维护好现有客户，完善和优化行业的物流链及产业链顺畅；并紧盯市场变化，积极拓展市场业务，荃湾煤炭码头积极推进口岸开放和增加经营范围工作，黄石新港积极引进船公司增加航线、开拓散改集和外贸多式联运业务、铁水联运，津市港在一期泊位饱和情况下，采取措施拓展港口生产能力；
（4）严格控制经营成本，根据政策积极申请费用减免及各项补贴；
（5）加快黄石新港泊位等工程建设，争取早日投产运营。
2、应对措施的有效性
在公司统筹安排下，公司复工复产如期有序进行，从2020年3月份开始已陆续复工，并协助仓储租赁客户第一批通过盐田区复工复产审核，公司各业务生产经营基本恢复正常。复工之后，各项工作迅速推进，3月份吞吐量较2月份显著上涨。通过严格控制经营成本、积极申请费用减免及各项政府补贴，公司2020年1季度合并营业成本和管理费用均有所下降。综上，公司应对措施是有效的。
五、中介机构核查意见
保荐机构了解了发行人所属行业疫情防控政策要求，通过检查企业提供资料、视频访谈黄石新港公司相关人员了解了企业疫情防控措施、复工复产情况；核查了发行人2020年1季度的经营分析报告，分析了发行人2020年1季度的财务报表，并对比上年同期数据，对港口货物装卸运输吞吐量、高速公路收费车流量、各行业收入、成本变动情况及原因进行分析；了解疫情期间的减税降费政策，分析发行人相关成本费用变动是否合理；保荐机构对募投项目拟实施主体惠盐高速公司、黄石新港公司相关人员进行了访谈，了解了本次疫情对募投项目施工进度、项目效益的影响，并复核了募投项目效益测算的情况；核查了发行人对新冠疫情相关信息和风险披露内容。
经核查，保荐机构及发行人律师认为：
根据疫情防控政策和发行人的应对措施及复工经营情况，新冠疫情不会对发行人未来经营造成重大不利影响；新冠疫情不会对募投项目效益实现造成重大不利变化，不会影响募投项目顺利实施；发行人对新冠疫情相关信息和风险已充分披露和揭示；与上年同期主要财务数据相比，发行人2020年上半年预计营业收
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入和归属于母公司净利润将出现一定程度下降；针对新冠疫情发行人已实施了合理有效的应对措施。发行人会计师认为：
1、新冠疫情不会对公司未来经营造成重大不利影响；
2、新冠疫情不会对募投项目效益实现造成重大不利变化，不会影响募投项目顺利实施；
3、公司对新冠疫情相关信息和风险已充分披露和揭示；
4、与上年同期主要财务数据相比，公司2020年上半年预计营业收入和归属于母公司净利润将出现一定程度下降；针对新冠疫情公司已实施了合理的应对措施、取得了有效的成果。
问题二、关于同业竞争相关问题
2、关于同业竞争。根据申请材料，申请人控股股东盐田港集团及其控制的其他公司与申请人及其下属子公司在港口业务及监管仓、物流业务方面存在相似的业务的情况。请申请人：（1）结合相关公司在业务、商业机会、技术、客户等方面与申请人的差异情况以及上下游关系，说明与申请人及其下属子公司的主营业务是否存在替代性、竞争性、是否有利益冲突；（2）是否存在简单以业务经营地域不同认定不构成同业竞争的情况；（3）结合盐田港集团在申请人首发上市前出具的避免竞争承诺及其后新设公司及业务情况，以及盐田港集团于2019年10月出具的《避免同业竞争的承诺函》，说明控股股东及其控制的其他主体是否存在剥夺申请人商业机会的情况，是否违反了其出具的公开承诺，是否构成本次发行的实质障碍。请保荐机构、申报律师说明核查程序、核查依据并发表明确核查意见。
回复：
一、结合相关公司在业务、商业机会、技术、客户等方面与申请人的差异情况以及上下游关系，说明与申请人及其下属子公司的主营业务是否存在替代性、竞争性、是否有利益冲突
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在港口、监管仓和物流业务中，盐田港集团及控制的其他公司与上市公司及其下属子公司的主营业务不存在替代性、竞争性和利益冲突具体分析如下：
（一）港口业务
上市公司下属企业的港口业务与上市公司控股股东盐田港集团控股的港口企业在业务和技术、商业机会、客户和上下游关系等方面的差异和区别具体如下表所示：
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| 企业 名称 对比 要素 | 上市公司控制的港口业务 | 盐田港集团控制的港口业务 | ||||
| 黄石新港 | 津市港 | 荃湾煤炭码头 | 小漠国际物流港（扶贫项目） | 盐田东港区码头（盐田港集团已做出承诺） | ||
| 主体及持股情况 | 上市公司控股子公司黄石新港公司 | 上市公司控股子公司津市港口有限公司 | 上市公司控股子公司惠深投控持有惠深港务（负责荃湾煤炭码头建设经营）70%的股权 | 盐田港集团的全资子公司广东盐田港深汕港口投资有限公司 | 盐田港集团全资子公司深圳市盐田东港区码头有限公司 | |
| 港口业务及技术情况 | 港口类型 | 内河港（长江流域） | 内河港（长江流域） | 海港 | 海港 | 海港 |
| 所属港区 | 黄石港 | 津市港 | 惠州港 | 汕尾港 | 深圳港 | |
| 港口位置 | 湖北省黄石港棋盘洲港区 | 湖南省津市港区 | 广东省惠州港荃湾港区纯洲作业区 | 广东省深汕特别合作区小漠镇深汕湾西侧 | 广东省深圳港盐田港区东作业区 | |
| 运营或建设情况 | 正常运营 | 正常运营 | 正常运营 | 建设开发期 | 前期申报阶段 | |
| 业务定位 | 集散货、件杂、集装箱、多式联运业务功能为一体的现代化综合性港口 | 通用散件杂货、集装箱业务 | 煤炭码头，主要经营煤炭业务，包括卸船、储存、疏运及管廊直供 | 通用码头，经营装卸大宗散货、液体散货、件杂货、集装箱等服务 | 集装箱码头，主要经营集装箱装卸货业务 | |
| 货物类型或用途 | 煤炭、金属/非金属矿石、矿建材料等 | 矿石、煤炭和粮食等 | 煤炭为主 | 钢材、矿建材料、水泥、粮食和集装箱等 | 集装箱为主 | |
| 靠泊能力（吨级）和泊位情况 | 已建成9个3,000吨级泊位，二期正在建设6个5,000吨级泊位及三期规划建设8个10,000吨级泊位 | 已建成2个千吨级通用泊位 | 已建成2个7万吨级煤炭接卸泊位（水工结构15万吨级）及配套设施 | 规划建设2个5万吨级（水工结构10万吨级）多用途泊位和工作船泊位 | 规划建设20万吨级集装箱泊位及配套工程 | |
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| 企业 名称 对比 要素 | 上市公司控制的港口业务 | 盐田港集团控制的港口业务 | ||||
| 黄石新港 | 津市港 | 荃湾煤炭码头 | 小漠国际物流港（扶贫项目） | 盐田东港区码头（盐田港集团已做出承诺） | ||
| 疏港方式和交通情况 | 多式联运铁水线路，黄石新港货运支线经山南铁路、武九铁路，与全国铁路网连通，并已开通至上海港外高桥港区、洋山港区的定期班轮航线和至武汉港等沿江港口的挂靠航线 | 陆路与常德、岳阳、湖北等地有公路交通，水路沿澧水洪道下行进入洞庭湖，汇湘、资、沅水入长江 | 主要通过惠大铁路并入京广铁路、京九铁路方式疏港，码头周边广泛分布惠大、莞惠、惠深及深汕等高速公路网络 | 主要通过水转水和公路疏港，临近交通主干道 | 通过公路、水运和铁路进行集疏运，盐田港区后方的平盐铁路与国家铁路网无缝连接，通过海铁联运可延伸至内陆地区 | |
| 商业机会 | 经济腹地范围 | 湖北省黄石市，辐射黄冈市、鄂州市、咸宁市及赣西、皖西等部分地区 | 湖南省津市地区，辐射环洞庭湖区西北部 | 广东省惠州市，辐射河源地区、梅州地区、汕尾地区及赣南和湘南地区 | 广东省深汕特别合作区、汕尾地区 | 珠江三角洲地区 |
| 港口企业的投资背景 | 根据黄石市政府“一城一港一主体”的港口发展原则，由上市公司与地方国资公司合资成立黄石新港公司，主要负责黄石港棋盘洲港区及后方临港配套产业整体开发、建设和运营 | 津市港口有限公司由上市公司与地方国资公司津市市城市建设投资开发有限责任公司合资成立，作为津市港投资、开发、建设和运营主体 | 荃湾煤炭码头是广东省重点投资项目，建设初期系基于解决深圳能源集团股份有限公司下属发电企业的煤炭运输需要开展的投资建设，目前主要为发电、化工和能源企业的煤炭运输提供物流服务 | 小漠国际物流港作为深汕特别合作区指定的扶贫项目，系盐田港集团贯彻落实广东省委省政府、深圳市委市政府战略部署的重点基础设施工程，其社会效益大于经济效益 | 盐田东港区码头系经《深圳港总体规划（2035）》批准的项目，考虑到盐田港区西、中、东三个作业区的统筹经营需求，拟采取与和记黄埔盐田港口投资有限公司合作形式经营 | |
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| 企业 名称 对比 要素 | 上市公司控制的港口业务 | 盐田港集团控制的港口业务 | ||||
| 黄石新港 | 津市港 | 荃湾煤炭码头 | 小漠国际物流港（扶贫项目） | 盐田东港区码头（盐田港集团已做出承诺） | ||
| 客户分布与类别 | 客户主要为湖北省、特别是黄石地区工矿企业、能源企业和物流企业等 | 客户主要分布在湖南省常德地区，主要客户类型为物流企业等 | 客户为广东省内的发电企业和石化企业 | 预计主要为深汕特别合作区的企业 | 预计主要服务于珠三角腹地及周围地区的外贸集装箱运输 | |
| 上下游关系 | 黄石新港作为通用内河港口，与本表所列其他港口不构成上下游关系 | 津市港作为通用内河港口，与本表所列其他港口不构成上下游关系 | 荃湾码头为煤炭上水专用港口，与本表所列其他港口不构成上下游关系 | |||
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由于小漠国际物流港是深汕特别合作区“港产城一体化”发展的先导性和基础性项目，系行政机关指定的扶贫项目，其建设定位不仅考虑了经济效益，更考虑了港口对周边地区的经济拉动效应，具有一定的行政指导属性，且目前正在建设过程中尚未实际运营。为了更好保障上市公司股东尤其是中小股东利益，未由上市公司建设小漠国际物流港具有合理性。深圳市盐田东港区码头有限公司成立于2006年12月，主要负责建设、经营和管理盐田东港区码头。为避免盐田港集团在东港区码头方面与上市公司可能产生的同业竞争，盐田港集团在2020年3月30日出具了《承诺函》，具体如下：
“自深圳市盐田东港区码头有限公司取得港口经营许可之日起36个月内，本公司同意将深圳市盐田东港区码头有限公司的股权或资产转让给上市公司或无关联第三方，或上市公司以增资形式取得深圳市盐田东港区码头有限公司股权；上述变更完成后，本公司对深圳市盐田东港区码头有限公司不具有直接控制权。
如因国有资产监管等其他原因导致上述解决措施无法达成或实施的，本公司将按照避免同业竞争的原则另行商议其他方案以保证不损害上市公司和上市公司股东的合法权益。”
另外，盐田港集团间接参股大铲湾一期码头35%。深圳市大铲湾港口投资发展有限公司成立于2003年7月，主要负责投资、开发、建设、经营和管理大铲湾港口区。2010年、2012年分别经深圳市国资委两次批准，深圳市国资委与深圳市深业港口投资有限公司分别将其持有的全部股权无偿划转给盐田港集团，此后深圳市大铲湾港口投资发展有限公司成为盐田港集团的全资子公司。2005年，深圳市大铲湾港口投资发展有限公司与现代大铲湾投资控股（香港）有限公司（由九龙仓集团有限公司间接控制）合资成立深圳大铲湾现代港口发展有限公司，负责大铲湾一期码头的建设经营，其中，由深圳市大铲湾港口投资发展有限公司持股35%，现代大铲湾投资控股（香港）有限公司持股65%，因此，大铲湾一期码头由现代大铲湾投资控股（香港）有限公司实际控制经营，与上市公司不构成同业竞争。
通过对各港口的港口类型、所属港区、业务定位、货物类型或用途、泊位情
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况、疏港方式、经济腹地等业务和技术要素进行比对分析，上市公司控制的黄石新港、津市港和荃湾煤炭码头与盐田港集团控制的小漠国际物流港、盐田东港区码头在业务方面有显著差异，且各港口企业的投资背景不一，其服务的客户分布和类别明显不同，且互相之间不构成上下游关系，不具有替代性，目前黄石新港、津市港和荃湾煤炭码头均正常经营，小漠国际物流港、盐田东港区码头尚未投产运营且盐田港集团已就盐田东港区码头与上市公司之间避免同业竞争的未来安排出具承诺，上市公司控制的港口与控股股东控制的港口不构成替代性和竞争性，亦不存在利益冲突。
（二）监管仓业务
上市公司与控股股东监管仓业务在业务和技术、商业机会、客户和上下游关系等方面的差异和区别具体如下表所示：
| 仓库 名称 对比 要素 | 上市公司的监管仓业务 （3#区出口监管仓库） | 盐田港集团的监管仓业务 （20#出口监管仓库） | |
| 业务概况及性质 | 上市公司利用自有物业，经海关批准设立，是为已办结海关出口手续的货物进行存储、保税物流配送、提供流通性增值服务的海关专用监管仓库。 | 盐田港集团利用自有物业申请设立。 | |
| 商业机会 | 市场需求 | 盐田港区一期、二期的出口货物物流仓储需求 | 出口企业报关、货物储存、码头运输及拼货等业务需求 |
| 经营方式 | 上市公司采取与固定合作伙伴长期合作经营的模式，上市公司下属的监管仓公司与某一物流公司开展长期货物存储管理和服务合作，按期向其收取固定管理服务费 | 盐田港集团采取与固定合作伙伴长期合作经营的模式，下属子公司深圳市盐田港物流有限公司与另一家物流公司达成仓储服务合作，按期收取固定服务费。 | |
| 最终客户 | 上市公司不直接面向最终客户，合作方物流公司面向的最终客户主要为大中型国际物流货运代理企业（买方市场，货代指定交货地并完成贸易条款） | 盐田港集团不直接面向最终客户，合作方物流公司为深圳从事海关监管物流的企业，其面向的客户为出口企业（卖方市场，国内生产企业根据航线选择货代公司） | |
| 上下游关系 | 上市公司的监管仓库与盐田港集团的监管仓库均采取与单一物流公司合作的形式，均不直接面向最终客户，不构成上下游关系 | ||
上市公司经营监管仓库的子公司监管仓公司2019年归属于母公司的净利润为289.80万元，仅占同期上市公司归属于母公司净利润的0.81%。上市公司与盐
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田港集团在监管仓库业务方面无需直接面向最终客户和市场，上市公司与盐田港集团之间不存在利益输送或者让渡商业机会的情形。因此，上市公司与盐田港集团在监管仓库业务方面亦不构成替代性、竞争性和利益冲突。
（三）物流业务
上市公司与控股股东物流业务在业务和技术、商业机会、客户和上下游关系等方面的差异和区别具体如下表所示：
| 物流企业 名称 对比 要素 | 上市公司的物流业务 （现代物流园公司） | 盐田港集团的物流业务 （深圳市盐田港物流有限公司及下属物流企业） | |
| 主要服务和经营区域 | 湖北省黄石市 | 广东省深圳市 | |
| 经营情况 | 目前正处于工程建设期，尚未投产运营，暂无营业收入 | 正常运营 | |
| 业务范围和类型 | 主要有基础物流、平台服务、衍生服务三大类，基础物流包括装卸、运输和配送、存储、中转换装集散；平台服务包括物流信息系统平台、口岸、保税、配套服务及辅助设施；衍生服务包括增值服务、流通加工、进出口货运代理、咨询服务等、物流金融等 | 主要经营监管仓（上述20#监管仓）和保税仓仓储操作服务、国际中转配送及流通性简单加工和增值服务、国际贸易及贸易代理采购、跨境电商、国际商品展示和大宗交易的国家馆项目、商业物业租赁、重柜和空柜吊装堆存、代理报关运输等业务 | |
| 商业机会 | 投资背景 | 现代物流园公司成立于2018年3月，投资的黄石物流园主要为黄石新港提供后方配套服务 | 盐田港集团的物流业务开展时间较早，主要为深圳市保税区、盐田港区提供仓储和物流配套服务 |
| 市场需求 | 满足本地市场煤炭、金属矿石等大宗散货的堆场装卸、商贸物流服务需要 | 满足深圳地区市场的客户仓储、货物代理和物流服务需要 | |
| 客户分布和类别 | 尚未开展经营，预计客户主要为湖北省黄石地区及周边地区的物流企业、金属和建材类大宗商品生产贸易企业 | 深圳地区的国际大中型和本地物流企业、货运代理企业 | |
| 上下游关系 | |||
上市公司投资的黄石物流园主要为黄石新港提供配套物流相关服务业务，与控股股东盐田港集团及下属物流企业所经营的业务不存在替代性，且在业务区域和最终的客户分布及类别方面具有显著区别，双方不构成上下游关系，不构成替代性、竞争性和利益冲突。
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黄石新港位于湖北省黄石市，自身有堆场，未来随着业务量增大将由黄石物流园提供堆存等配套物流服务，荃湾煤炭码头自建有大型煤仓并由铁路疏港，津市港位于湖南省津市，堆存等物流服务也是就地解决，因此上市公司控制的港口业务与盐田港集团物流仓储业务不存在上下游关系。盐田港集团控制的小漠国际物流港位于广东省汕尾市深汕合作区，主要为当地企业服务，与上市公司的黄石物流园及出口监管仓等物流仓储业务亦不存在上下游关系。综上所述，上市公司在港口业务、监管仓业务和物流业务方面均与控股股东盐田港集团存在实质差异，双方均不具有可替代性，不存在利益冲突。
二、是否存在简单以业务经营地域不同认定不构成同业竞争的情况
对比分析港口业务及监管仓、物流业务在业务与技术、商业机会和客户及上下游关系等不同方面要素，上市公司及其下属子公司与盐田港集团及其控制的其他公司，不存在简单以业务经营地域不同认定不构成同业竞争的情况，具体分析如下：
（一）港口业务
上市公司投资的港口企业与盐田港集团下属的港口企业不仅在业务经营地域上不同，在其他重大方面亦存在显著差异，具体如下：
1、港口类型
上市公司下属的黄石新港、津市港属于长江流域的内河港口，荃湾煤炭码头属于海港；盐田港集团下属的小漠国际物流港和盐田东港区码头均属于海港。受自然地理条件、通航环境等因素影响，内河港与海港在港口属性和技术条件上具有本质差异，并进一步影响腹地市场和客户需求，两者之间不具有替代性。
通常而言，由于海港码头一般受海洋风浪、水流等因素的影响，除少数天然掩护和自然通航条件好的海港码头，大部分海港码头泊位需建设防波堤进行掩护，建成后，海港的泊位数量、吞吐量和设计通过能力通常均高于内河港码头，受内河航道窄、弯道多、水深浅等因素影响，一般内河港码头泊位较小，吞吐量小。此外，跟海洋相比，内河的通航环境比较稳定简单，风浪小，水流相对平缓，但内河航道窄、弯道多、水深浅，因此停靠港口的内河船与海船在设计类型和航
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程上存在差异，进而导致内河港主要面向中小型内贸船只停靠，海港主要面向大中型内外贸船舶和远洋国际船舶停靠，因此，内河港与海港具有天然的功能差别，并对市场需求和客户分布构成重要影响。虽然荃湾煤炭码头与小漠国际物流港、盐田东港区码头均属于海港，但荃湾煤炭码头从投资建设的目的和利用现状来看，属于煤炭的专用码头，小漠国际物流港属于承接深汕特别合作区物流业务的通用码头，盐田东港区码头为集装箱码头，各港口在功能界别上具有显著差异。
2、港口经济腹地市场
地理区位和腹地范围系决定交通运输行业特别是港口行业发展程度的最重要因素，港口的开发和利用情况受制于港口所处的地理位置优越性及其辐射腹地市场广阔性和经济发达程度。黄石新港、津市港均地处长江流域，其中，黄石新港的经济腹地市场为湖北省黄石市，辐射黄冈市、鄂州市、咸宁市及赣西、皖西等部分地区，津市港的经济腹地市场为湖南省津市地区及辐射环洞庭湖区西北部；海港方面，上市公司下属的荃湾煤炭码头的经济腹地市场为广东省惠州市、辐射河源地区、汕尾地区、梅州地区及赣南和湘南地区，盐田港集团下属的小漠国际物流港的经济腹地市场为广东省深汕特别合作区、汕尾地区，盐田港集团下属的盐田东港区码头的经济腹地市场均为珠江三角洲地区。各港口面向的客户通常位于其辐射的经济腹地范围内，内河港的经济腹地市场与海港不存在重叠的情况，各海港之间的经济腹地市场虽然临近，但在业务归属上有明显差异。因此，上市公司下属各港口服务的客户分布和类别与盐田港集团下属港口不同。
3、物流成本
在市场为导向的经济决策中，客户通常会选择总体物流成本低并兼顾效率要求的运输方式，因此就近选择低成本的交通运输方式是客户和市场的首要选择。黄石新港的主要客户为本地企业，黄石新港的多式联运铁水线路运输方式可以满足其大宗物流需求，该等客户以黄石新港水运及水铁联运方式运输原材料为最佳选择。与此相似，荃湾煤炭码头系专用码头，其服务的客户主要为周边地区的煤
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炭需求企业，相比小漠国际物流港及其他集装箱码头，该类客户可以低成本地利用荃湾煤炭码头及港口连接的疏港交通（惠大铁路及惠大、莞惠、惠深及深汕等高速公路）运输货物。因此，在客户成本控制和交通运输方式的选择上，上市公司下属各港口与盐田港集团的下属港口之间存在显著的区别。
4、政策部署与经济效益
港口投资和开发建设是当地交通体系建设和基础设施投资的重要领域，通常具有明显的政策引导性、行政指导性以及强制命令性。在上市公司投资的港口方面，黄石新港和津市港均由上市公司与当地国有投资公司合资建设，系上市公司参与地方交通设施建设的重大投资，预期经济效益较好；荃湾煤炭码头系上市公司与当地国有港口投资公司共同投资，服务于周边煤炭需求企业并满足其原材料运输需要进行的开发投资，市场需求明显；盐田港集团方面，小漠国际物流港属于政府指定的扶贫项目，具有政策帮扶作用，项目服务于深汕特别合作区，社会效益大于经济效益；盐田东港区码头系经《深圳港总体规划（2035）》批准的项目，且考虑到盐田港区西、中、东三个作业区的统筹经营需求，拟采取与和记黄埔盐田港口投资有限公司合作形式经营。因此，在政策部署与经济效益方面，上市公司下属各港口与盐田港集团的下属港口之间存在重要的区别。
（二）监管仓与物流业务
1、在监管仓业务方面
上市公司与盐田港集团均采取与固定合作伙伴长期合作经营的模式，上市公司与盐田港集团均不直接面向最终客户，其中，上市公司合作方物流公司面向的最终客户主要为大中型国际物流货运代理企业（买方市场，货代指定交货地并完成贸易条款）；盐田港集团合作方物流公司为深圳从事海关监管物流的企业，其面向的客户为中小型出口企业，双方业务之间构成显著区别，不存在简单以业务经营地域不同认定不构成同业竞争的情况。
2、在物流业务方面
上市公司下属的黄石物流园主要为黄石新港的配套工程项目，运营目的是为了满足本地市场煤炭、金属矿石等大宗散货的堆场装卸、商贸物流服务需要，鉴
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于其尚未开展经营，预计客户主要为湖北省黄石地区及周边地区的物流企业、金属和建材类大宗商品生产贸易企业；盐田港集团的物流业务开展时间较早，为深圳市保税区、盐田港区提供仓储和物流配套服务，系利用自身物业开展物流，为了满足深圳地区市场的客户仓储、货物代理和物流服务需要，服务的客户为深圳地区的国际大中型和本地物流企业、货运代理企业，双方之间不存在替代和竞争关系。
综上所述，上市公司不存在简单以业务经营地域不同认定不构成同业竞争的情况。
三、结合盐田港集团在申请人首发上市前出具的避免竞争承诺及其后新设公司及业务情况，以及盐田港集团于2019年10月出具的《避免同业竞争的承诺函》，说明控股股东及其控制的其他主体是否存在剥夺申请人商业机会的情况，是否违反了其出具的公开承诺，是否构成本次发行的实质障碍
【回复】
（一）控股股东做出的承诺情况
1、1997年6月首发承诺
1997年6月首次公开发行股票并上市时，为保证发行人的长期稳定发展，盐田港集团向发行人作出如下承诺：
同等条件下，发行人具有盐田港区内建设项目的优先选择权；
发行人设立后，盐田港集团将确保由其控制的子公司或关联公司不会从事与发行人构成实质性竞争的业务；
发行人设立后，盐田港集团将会同有关部门协助办理发行人开发、建设、经营有关项目所必须的所有手续。
发行人设立后，盐田港集团及受其控制的子公司或关联公司与发行人的任何交易，将依据公平原则进行。
2、2006年2月股改承诺
盐田港集团在2006年2月做出股改承诺，至今仍有效的承诺如下：
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一如既往地支持上市公司，在做大做强中，积极创造条件，迎接新一轮整合，确保上市公司的可持续发展。
3、2019年10月避免同业竞争的承诺
盐田港集团作为公司的控股股东，就避免与公司及其所控制的企业之间产生同业竞争及利益冲突，于2019年10月24日出具了《避免同业竞争的承诺函》，具体内容如下：
“1.本公司及本公司所控制的企业将遵守国家法律、行政法规、规章和规范性文件关于同业竞争的相关规定，避免与深圳市盐田港股份有限公司产生同业竞争，在对深圳市盐田港股份有限公司拥有直接或间接控制权期间，不直接或间接从事与深圳市盐田港股份有限公司业务相同或相似并构成竞争关系的业务。
2.本公司不会利用控股股东地位或利用这种地位获得的信息，作出不利于深圳市盐田港股份有限公司而有利于本公司或本公司控制的其他企业的决定。对于深圳市盐田港股份有限公司的正常经营活动，本公司将合法合理运用股东权利参与公司管理，不滥用股东权利对公司经营决策、方针等进行非法或不合理的干涉，本公司保证不利用控股股东的地位损害深圳市盐田港股份有限公司及其他股东的合法权益。
3.若本公司及可控制的其他企业今后从事与深圳市盐田港股份有限公司的业务有竞争关系的业务，本公司将尽快采取适当方式解决，以防止可能存在的对深圳市盐田港股份有限公司利益的侵害。
上述承诺的有效期限为自签署之日起至本公司不再为深圳市盐田港股份有限公司的控股股东或深圳市盐田港股份有限公司股票终止上市之日止。”
就盐田港集团上述承诺，经上市公司2019年10月25日召开的第七届董事会临时会议和2019年11月12日召开的2019年第三次临时股东大会审议通过，盐田港集团在1997年6月做出的承诺不再执行。
4、2020年3月关于东港区码头的承诺
盐田港集团于2020年3月30日就深圳市盐田东港区码头有限公司与上市公
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司之间避免同业竞争的未来安排出具《承诺函》，具体内容如下：
“自深圳市盐田东港区码头有限公司取得港口经营许可之日起36个月内，本公司同意将深圳市盐田东港区码头有限公司的股权或资产转让给上市公司或无关联第三方，或上市公司以增资形式取得深圳市盐田东港区码头有限公司股权；上述变更完成后，本公司对深圳市盐田东港区码头有限公司不具有直接控制权。
如因国有资产监管等其他原因导致上述解决措施无法达成或实施的，盐田港集团将按照避免同业竞争的原则另行商议其他方案以保证不损害上市公司和上市公司股东的合法权益。”
（二）控股股东及其控制的其他主体是否存在剥夺申请人商业机会的情况
根据1997年盐田港集团的首发承诺，同等条件下上市公司具有盐田港区内建设项目的优先选择权。截至目前，盐田港集团及其直接或间接控制的其他公司在盐田港区的主要投资，不存在剥夺上市公司在盐田港区商业机会的情况，具体分析如下：
| 序号 | 盐田港集团及其控制的其他主体的投资情况 | 成立时间 | 注册地 | 盐田港集团持股比例 | 主要业务 | 上市公司不投资的原因 | |
| 直接 | 间接 | ||||||
| 1 | 深圳市盐田东港区码头有限公司 | 2006-12-11 | 深圳市盐田区 | 100% | - | 开发、建设与管理盐田东港区 | 盐田港集团作为盐田港区的国有港口企业集团，在前期设计、建设、土地及岸线协调方面具有较大的优势，盐田港集团已承诺深圳市盐田东港区码头有限公司取得港口经营许可之日起36个月内，盐田港集团同意将深圳市盐田东港区码头有限公司的股权或资产装入上市公司等方式予以解决 |
| 2 | 深圳市盐田港物流有限公司 | 2006-12-14 | 深圳市盐田区 | 100% | - | 物流、仓储等服务 | 利用盐田港集团自有物业开展经营，上市公司不具备投资条件 |
| 3 | 深圳梧桐山隧道有限公司 | 1997-01-24 | 深圳市盐田区 | 100% | - | 梧桐山隧道养护 | 道路已无收费，市政属性较强，不适合上市公司经营 |
| 4 | 深圳市盐田 | 1998- | 深圳 | 100% | - | 房地产开发与 | 主要开发经营盐田港集团自有土 |
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| 港置业有限公司 | 03-12 | 市盐田区 | 经营 | 地房产，不属于上市公司主营业务，不适合上市公司投资 | |||
| 5 | 深圳市盐田港保税区投资开发有限公司 | 1997-10-27 | 深圳市盐田区 | 90% | - | 保税区范围内从事房地产开发经营业务 | 主要开发经营盐田港集团自有土地房产，不属于上市公司主营业务，不适合上市公司投资 |
| 6 | 深圳盐田拖轮有限公司 | 1993-09-07 | 深圳市盐田区 | 60% | - | 港口拖轮拖带等服务 | 发行人首发上市前已成立，且不属于上市公司主营业务 |
| 7 | 深圳市盐田港加油站有限公司 | 2003-04-14 | 深圳市盐田区 | 55% | - | 汽油、柴油等零售业务 | 不属于上市公司主营业务，不适合上市公司投资 |
| 8 | 深圳盐田港物流服务有限公司 | 2005-12-12 | 深圳市盐田区 | - | 100% | 国内货运代理、仓储服务等 | 为深圳市盐田港物流有限公司的全资子公司，为其提供业务配套，上市公司不具备投资条件 |
| 9 | 深圳市通捷利物流有限公司 | 1999-03-08 | 深圳市盐田区 | - | 100% | 盐田港保税区内的仓储服务等 | 同上 |
| 10 | 深圳市骏联港航发展有限公司 | 2003-05-26 | 深圳市盐田区 | - | 66% | 国内水路货运代理等 | 为深圳盐田拖轮有限公司的控股子公司，为其提供业务配套，上市公司不具备投资条件 |
| 11 | 盐田三期国际集装箱码头有限公司 | 2002-12-26 | 深圳市盐田区 | 35% | - | 码头装卸 | 2002年国家发展计划委员会批复项目总投资60.91亿元人民币，该公司成立时注册资金24亿元港币，后增资至60.57亿元港币，上市公司2000-2002年末货币资金均不到人民币2亿元，当时上市公司规模不大，难于对外筹集大额资金，无力投资，且仅是参股投资 |
上市公司利用自身物业在盐田港区开展仓储物流业务，营业收入在上市公司占比较小（2019年占比仅5.22%），不是上市公司重点发展的业务。盐田港集团及其直接或间接控制的其他公司在盐田港区投资物流、仓储业务主要系利用自有物业开展，不存在剥夺上市公司在盐田港区商业机会的情况。此外，自盐田港1997年上市以来，盐田港集团支持上市公司先后投资控股了黄石新港（包括一期、二期和三期）、惠州荃湾煤炭码头和湖南津市港，和为黄石新港配套的黄石物流园，盐田港集团未就上述商业机会与上市公司展开竞争，体现了盐田港集团大力支持上市公司做大做强主业，促使上市公司的港口业务和物流业务得到快速发展，上市公司营业收入和盈利能力得到快速提升。
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综上所述，控股股东盐田港及其控制的其他主体不存在剥夺上市公司商业机会的情况。
（三）盐田港集团是否违反了其出具的公开承诺，是否构成本次发行的实质障碍
盐田港集团支持上市公司控股经营荃湾煤炭码头、津市港、黄石新港及其配套物流，促使上市公司港口业务做大做强，提升营业收入和盈利能力。盐田港集团并未违反1997年6月首发承诺、2006年2月股改承诺。
鉴于盐田港集团在发行人上市时出具的承诺函时间较为久远，为符合现时法律法规和证券监管机构、证券交易所的监管规定，盐田港集团于2019年10月24日就避免与发行人及其所控制的企业之间产生同业竞争出具了新的《避免同业竞争的承诺函》，控股股东于2019年10月24日出具承诺的内容如下：
| 序号 | 控股股东的承诺内容 | 控股股东是否违背承诺 |
| 1 | 本公司及本公司所控制的企业将遵守国家法律、行政法规、规章和规范性文件关于同业竞争的相关规定，避免与发行人产生同业竞争，在对发行人拥有直接或间接控制权期间，不直接或间接从事与发行人业务相同或相似并构成竞争关系的业务 | 发行人控股股东所控制的部分企业所从事的业务虽然与发行人主营业务相近，但实质上并未构成同业竞争，发行人控股股东不存在“直接或间接从事与发行人业务相同或相似并构成竞争关系的业务”的情形，发行人控股股东未违反该承诺 |
| 2 | 本公司不会利用控股股东地位或利用这种地位获得的信息，作出不利于发行人而有利于本公司或本公司控制的其他企业的决定。对于发行人的正常经营活动，本公司将合法合理运用股东权利参与公司管理，不滥用股东权利对公司经营决策、方针等进行非法或不合理的干涉，本公司保证不利用控股股东的地位损害发行人及其他股东的合法权益 | 发行人的人员、资产、财务、机构、业务均独立于控股股东，且结合发行人报告期内“三会”会议文件及相关议事规则、管理制度，发行人能够独立行使经营管理权，控股股东能够合法依规行使股东权利，控股股东未违反该承诺 |
| 3 | 若本公司及可控制的其他企业今后从事与发行人的业务有竞争关系的业务，本公司将尽快采取适当方式解决，以防止可能存在的对发行人利益的侵害。上述承诺的有效期限为自签署之日起至本公司不再为发行人的控股股东或发行人股票终止上市之日止 | 控股股东不存在违反承诺的情形 |
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盐田港集团于2020年3月30日就深圳市盐田东港区码头有限公司与上市公司之间避免同业竞争的未来安排出具了《承诺函》，具体内容如下：
| 序号 | 控股股东的承诺内容 | 控股股东是否违背承诺 |
| 1 | 自深圳市盐田东港区码头有限公司取得港口经营许可之日起36个月内，本公司同意将深圳市盐田东港区码头有限公司的股权或资产转让给上市公司或无关联第三方，或上市公司以增资形式取得深圳市盐田东港区码头有限公司股权；上述变更完成后，本公司对深圳市盐田东港区码头有限公司不具有直接控制权。 如因国有资产监管等其他原因导致上述解决措施无法达成或实施的，本公司将按照避免同业竞争的原则另行商议其他方案以保证不损害上市公司和上市公司股东的合法权益。 | 否 |
综上所述，控股股东盐田港集团不存在违背承诺的情形，不构成本次发行的实质性障碍。
四、中介机构核查意见
保荐机构查阅分析了荃湾煤炭码头、小漠国际物流港、监管仓和本次募投项目等相关文件资料，查阅了公司的相关公告文件，走访了募投项目现场，对盐田港集团及下属公司和上市公司相关人员进行了访谈，查阅了盐田港集团的审计报告、相关审批文件及对外投资情况，取得了控股股东《避免同业竞争的承诺函》，查询了中国证监会网站、深交所网站、国家企业信用信息公示系统等。
经核查，保荐机构及发行人律师认为：控股股东盐田港集团及其控制的其他公司与发行人及其下属子公司，在港口业务及监管仓、物流业务方面等主营业务不存在替代性、竞争性和利益冲突；不存在简单以业务经营地域不同认定不构成同业竞争的情况；发行人首发上市以来，盐田港集团及其控制的其他主体不存在剥夺发行人商业机会的情况，盐田港集团没有违反其出具的公开承诺，前述事项不构成本次发行的实质障碍。问题三、关于募投项目相关问题
3、关于募投项目。本次配股募集资金投资项目为惠盐高速公路深圳段改扩建项目和黄石新港二期工程11-13#和23#泊位项目，请申请人说明：募投项目建设的复工比例、建设进度受疫情影响程度，是否对募投项目的投资回收期和
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内部收益率产生较大影响，相关指标测算是否谨慎、信息披露是否准确。请保荐机构、会计师、律师说明核查程序、核查过程并发表明确核查意见。
回复：
一、募投项目建设的复工比例、建设进度受疫情影响程度
（一）惠盐高速公路深圳段改扩建项目
截至本回复出具日，惠盐高速公路深圳段改扩建项目已全面复工，从参建单位、作业人数方面计算，复工比例均达到100%。
2020年1月23日，广东省启动新冠疫情一级响应；惠盐高速公路深圳段改扩建项目于2020年1月24日开始春节假期并停工；受疫情影响，惠盐高速公司于2020年2月17日通过所属街道复工检查并收到复工许可，2月18日正式复工。但土建中标施工单位中国中铁股份有限公司2020年2月21日经政府部门检查，2020年2月24日回复整改，并按政府文件要求隔离14天，因此于2020年3月9日方正式复工，按此计算延误工期46日。公司将督促施工单位加派人手和增加投入，合理安排施工进度，大力推进建设进度，因此疫情对本募投项目进度预计不会造成较大影响。
（二）黄石新港二期工程11-13#和23#泊位项目
黄石新港公司已向黄石新港（物流）工业园区新型冠状病毒感染的肺炎疫情防控指挥部申请二期工程项目200人复工进场，截至本回复出具日，二期工程已到岗项目管理人员40人，施工人员153人，合计193人，人员复工率达97%。二期工程11-13#和23#泊位项目共有2个土建施工工段及1个设备安装工段，3个工段目前均已全面复工。
黄石新港公司原计划于2月3日开始春节后复工，进行二期工程收尾和设备安装调试。受疫情影响，3月18日，黄石新港（物流）工业园区建设局、黄石新港（物流）工业园区新型冠状病毒感染的肺炎疫情防控指挥部审批同意黄石新港二期工程11-13#和23#泊位项目复工。3月27日，黄石新港公司在建工程项目参建单位中交二航局、中交三航局正式向黄石新港公司提交复工申请，工期延误约53天。
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目前，二期工程11-13#和23#泊位项目已完成整体工程形象进度的98%，且黄石新港公司已加大人员及设备投入，预计23#泊位项目1台45t门机2020年5月上旬调试完成，1台25t门机5月中旬完成安装，5月下旬完成调试，并预计二期工程11-13#泊位工程项目收尾工程于五月中下旬完成。因此预计疫情对本项目进度不会造成较大影响。
二、疫情对募投项目的投资回收期和内部收益率的影响
（一）惠盐高速公路深圳段改扩建项目
新冠疫情属于不可抗力事件，按照行业造价主管部门要求需支付参建单位防疫物资费用及顺延工期。受疫情影响，惠盐高速公路深圳段改扩建项目的工期影响约为延误46日，并初步测算发生疫情防控费用150万元，停工损失费376万元，额外利息支出42万元。为弥补因疫情影响的进度，未来改善施工进度的办法主要为多开施工点，加大人员、设备投入，以在后期施工中弥补此进度。
根据项目可研报告，本项目按“增量法”进行财务评价，由于惠盐高速公路收费期限重新核定后，新收费期限系自原收费期限于2021年11月到期后开始，且实际按八车道新收费标准收费的起始日按项目完工验收后起算，因此惠盐高速公路深圳段改扩建项目延误工期约46日对投资回收期的影响主要是建设期略有延长，从而导致产生增量收入的时间略有推迟。但鉴于46日占投资回收期22.1年的比重很小，且收费到期日将相应后延，新的收费期限年份数基本不变，因此新收费期限内的增量收入成本情况不构成较大影响。此外，惠盐高速公司正在采取各种措施弥补因疫情影响的进度，预计施工进度不会受到较大影响。
此外，本次疫情额外发生的成本费用合计约568万元，相比可研报告测算的项目总投资28.76亿元、项目总收入107.29亿元占比非常小，对本项目的投资回收期和内部收益率不会构成较大影响。
（二）黄石新港二期工程11-13#和23#泊位项目
受疫情影响，黄石新港二期工程11-13#和23#泊位项目的工期影响约为延误53日，但因二期工程11-13#和23#泊位项目的4个泊位主体工程建设及投资金额已大部分完成，疫情对主要建设工程合同不存在较大的金额调整，对泊位主体工
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程建设期延长的影响较小。本次疫情延误对黄石新港二期工程11-13#和23#泊位项目工程增加的成本主要为防疫产生费用约27.82万元。为弥补因疫情影响的进度，未来改善施工进度的办法主要为加大人员及设备投入，抓紧设备调试，尽快完成项目建设收尾，预计疫情不会对本项目投产进度造成较大影响。由于疫情对本项目的完工进度无较大影响，且本次疫情额外发生的成本费用合计约27.82万元，相比可研报告测算的项目总投资6.02亿元、项目总收入21.50亿元占比非常小，对本项目的投资回收期和内部收益率不会构成较大影响。
综上，本次疫情对两个募投项目的投资回收期和内部收益率无较大影响。
三、募投项目相关指标测算的谨慎性
（一）惠盐高速公路深圳段改扩建项目
本次疫情对惠盐高速公路深圳段改扩建项目效益测算的主要参数影响分析如下：
1、增量通行费收入
虽然本次新冠肺炎疫情导致高速公路的车流量存在一定的短期下滑，且国家为切实做好新型冠状病毒感染肺炎疫情防控工作，暂停高速公路收费，对高速公路行业及发行人经营在短期内造成了较大影响，但中长期来看，我国高速公路的发展空间依然巨大，高速公路恢复收费后，不影响发行人高速公路业的政策基本面，不会对长期盈利能力造成影响。由于惠盐高速公路深圳段收费期限于2021年11月到期，本项目预测收入发生在2021年及之后，预计疫情影响已经基本消除，项目的实施具有必要性及良好的盈利前景，车流量及收费价格不会受到本次疫情较大影响，因此增量通行费收入预测基础不会发生较大变化，通行费收入测算是谨慎的。
2、增量成本费用
（1）惠盐高速公路扩建项目新增投资
由于本项目投资金额、投入项目、利息等按交通部批复文件确定，且惠盐高速公司已与建设施工单位签署相关总承包合同。尽管疫情属于不可抗力，按照行
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业造价主管部门要求需支付参建单位防疫物资费用及顺延工期，但前述防疫物资费用不影响工程投资额，工期延误的额外利息支出约42万元，再考虑到2020年疫情影响产生的额外成本疫情防控费用150万元、停工损失费376万元，共568万元，合计仅为总投资额287,557.40万元的0.20%，比率很小，对本项目新增投资影响非常小。因此，新增投资的预测基础不会发生重大变化，投资额测算是谨慎的。
（2）征收管理成本
主要包括员工的薪酬福利、管理费用、业务费用、专项费用等，根据以前年度惠盐高速公路的征收管理成本，惠盐高速深圳段近几年较为稳定，参考省内高速公路的平均征收管理成本，按年均逐年3%递增计算。扩建后，根据惠盐高速扩建前后营运管理人员的变化进行调整。因此本次疫情对未来收费期征收管理成本基本没有影响，测算是谨慎的。
（3）公路养护及大修成本
养护成本参考广东省公路勘察规划设计院股份有限公司完成的《广东省高速公路大小修费用模型标定研究》课题研究成果，该课题由广东省交通集团有限公司立项，由广东省交通运输厅鉴定。课题成果采用广东省大部分高速公路的养护费进行标定，采用模型预测的养护费用可以认为是处于全省的平均水平。日常维修费用综合考虑了交通量、通车年数、桥隧比、路面类型等因素。养护成本预测的是完工后本项目的成本，完工后预计养护成本预测基础未发生重大变化，且不受本次疫情影响，测算是谨慎的。
公路大修考虑每隔9年进行一次。惠盐高速公路的大修期安排在第12年和第21年。大修成本不受本次疫情影响，其预测基础是基于历史大修成本及车道数，且预计了合理金额的大修成本，测算是谨慎的。
（4）联网收费管理费
广东省高速公路实行联网收费，对各高速公路征收一定比例的联网收费管理费，管理费以项目收费收入为计算基数，按累进制征收，联网收费管理费率按照现行征收标准测算，本参数不受本次疫情影响，测算是谨慎的。
（5）折旧费
高速公路折旧采用工作量法，折旧期限一般取收费期，本项目测算每年的折
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旧费为：折旧费=项目估算×本年收费收入/评价期累计收费收入。由于项目估算按交通部批复确定，收费收入预测是谨慎的，则两者决定了评价期内的折旧费情况，折旧费的测算符合高速公路行业的会计核算惯例，另外本次疫情对项目投资总额影响很小，相应折旧金额变动很小，折旧测算是谨慎的。
（6）财务费用
财务费用主要是贷款利息。本项目依据当时的长期贷款利率4.90%、短期贷款利率4.35%测算，项目测算的利息主要按长期贷款利率测算。而目前惠盐高速公司与银团签署的22.2亿元贷款协议授信协议及变更协议约定利率水平为
4.41%，略低于可研报告测算的利息水平，可研报告测算的财务费用是谨慎的。
3、税金
本募投项目测算主要税费包括增值税、城建税和教育费附加，以及企业所得税（税率25%），具体缴纳按照国家法律法规和地方规定执行。疫情并未影响相关测算基础，甚至可能因疫情推出减费降税政策，测算是谨慎的。
4、基准收益率
根据《国家发改委、住房城乡建设部关于调整部分行业建设项目财务基准收益率的通知》（发改投资[2013]586号文），公路建设项目为经营性项目时，融资前税前财务基准收益率均为5.5%，项目资本金税后的财务基准收益率均为6%。基准收益率即折现率的选取具有合理依据，测算是谨慎的。
综上，本项目的相关指标测算是谨慎的。
（二）黄石新港二期工程11-13#和23#泊位项目
本次疫情对黄石新港二期工程11-13#和23#泊位项目效益测算的主要参数影响分析如下：
1、营运收入
（1）港口吞吐量
2019年黄石新港完成货物吞吐量2,093.19万吨，比上年增长65.14%，其中散货1,832.60万吨，件杂货65.15万吨，集装箱8.14万TEU，比上年增长86.06%。根据项目可行性研究报告，预测到2025年，黄石新港货物吞吐量将达到3,230万吨，其中集装箱20万TEU；到2030年，集装箱量将增长到30万TEU。本项
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目泊位可新增通用散杂货吞吐量320万吨，新增集装箱吞吐量10万TEU。
从黄石新港已建成泊位的吞吐量快速上升可见，本项目泊位吞吐量随着黄石市老港外贸码头的逐步彻底关停将快速上升，尽管疫情对国内需求及港口吞吐量造成了一定的短期负面影响，但目前国内物流需求已有回升，预计本次疫情对本项目投产后的吞吐量影响很小，测算较为谨慎。
（2）通用散杂货业务收入
散杂货费率系结合黄石新港当前散杂货实际费率水平和周边港口费率水平测算并略有上涨预测。随着黄石市非法码头整治的完成，港口资源整合的推进，黄石港市场环境明显改善，市场集中度明显提升，港口服务水平和操作效率的提高，以及水铁公联运的建设完成，前述费率增长具有合理依据，长期而言不受疫情影响，测算是谨慎的。
（3）集装箱业务收入
集装箱业务收入主要包括装卸包干收入、拆拼箱收入、堆存仓储收入等。集装箱综合费率与内外贸箱量比例、中转箱比例、空重箱比例、拆装箱比例等均有较大的关系。考虑到目前针对铁水联运货源实行优惠，随着铁水联运价格回归正常以及拆装箱比重的进一步提高，未来集装箱综合单价有很大的上升空间，预测2025年及以后年度集装箱平均综合费率有所增长。由于2025年属于中长期预测，受本次疫情影响的可能性很小，且测算参考了周边集装箱市场的合理费率。
综上所述，本项目的收入测算是谨慎的，总体不会受到疫情的影响。
2、成本与费用
成本与费用主要包括建设投资、经营成本、财务费用和税金等。
（1）建设投资
本项目的总投资估算约60,162万元，其中建设投资58,378万元，建设期利息1,784万元。贷款年利率4.90%。本项目的建设期为5年。由于目前本项目第一阶段泊位主体工程建设进度已接近完工，建设工期及建设投入已基本按计划完成，因此疫情对建设投资影响不大，建设投资的测算以发改委批复及可研报告测算为准，测算是谨慎的。
流动资金按扩大指标估算法，按营业收入的5%进行估算，测算是谨慎的。
营运期维持运营投资根据各项固定资产的合理折旧年限进行设备更新，与黄
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石新港公司目前采用的会计政策相匹配，测算是谨慎的。
（2）经营成本
经营成本主要包括工资及福利、维修费、燃油及动力费、管理费用、其它费用等。根据黄石新港公司现状成本水平，并考虑未来成本上涨因素，以“有-无”对比法测算。由于预测运营期各年经营成本合计68,332.16万元，2020年受疫情影响产生的额外成本27.82万元仅占总经营成本的0.04%。经营成本系建成投产后的成本，预计疫情对项目未来经营成本影响很小，测算是谨慎的。
（3）折旧和摊销费
建设投资中的工程费用和固定资产其它费用根据各项工程的合理折旧年限计提折旧，土地使用权按50年摊销，与黄石新港公司目前采用的会计政策相匹配，本次疫情对项目总投资影响很小，相应折旧测算是谨慎的。
（4）利息支付
利息支付按最大还款能力法测算，营运期利息计入经营成本。可研报告按贷款年利率4.90%测算。由于泊位主体工程建设期利息基本已锁定，略低于可研报告测算的贷款利率，营运期利息系完工投产后的利息费用，预计疫情不会对其造成重大影响。此外，目前公司已获得国家开发银行年利率低至3.30%的“复工复产专项流动资金贷款”，较可研报告测算的利率更低，因此利息支付测算是谨慎的。
3、税费
本募投项目测算主要税费包括增值税、城建税和教育费附加，以及企业所得税（25%），具体缴纳按照国家法律法规和地方规定执行。疫情并未影响相关测算基础，黄石新港公司可能因疫情享受减费降税政策，测算是谨慎的。
4、基准收益率
2013 年国家发改委对内河港口项目的财务基准收益率调整为项目投资税前财务内部报酬率4%、资本金税后财务内部收益率4%。基准收益率即折现率的选取具有合理依据，测算是谨慎的。
综上，本项目的相关指标测算是谨慎的。
四、信息披露情况及其准确性
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公司已在配股说明书“重大事项提示”及“第三节 风险因素”中补充披露了如下内容：
“（一）募集资金投资项目风险
本次配股公开发行募集资金拟用于惠盐高速公路深圳段改扩建项目以及黄石新港二期工程11-13#和23#泊位项目。公司在确定投资项目前进行了科学的论证，符合行业发展趋势，具备良好的市场前景。但是受产业政策变化、市场环境变化、行业竞争及项目可能实施不力等因素的影响，存在项目不能实现预期收益的风险。另外，若遇到不可抗力因素，募集资金投资项目不能如期完成或不能正常运行，也将直接影响公司的盈利水平。
2020年初至今，由于受不可抗力全球突发性新型冠状病毒肺炎的影响，尽管公司和项目施工单位已采取各种措施保障建设项目的开展，目前募投项目已全面复工，但公司募投项目建设仍可能面临工期推迟、项目回收期延长、项目收益低于预期的风险。”
五、中介机构核查意见
保荐机构了解了本次募投项目相关行业的基本情况、主要法律法规及政策、利率等外部环境因素；走访了募投项目现场，对募投项目拟实施主体惠盐高速公司、黄石新港公司相关人员进行了访谈；查阅分析了本次募投项目的相关批复、可行性研究报告、发行人批准本次募投项目的相关内部审议文件、募投项目拟实施主体报告期内的经营情况、损益情况及与本次募投项目相关的财务支出情况等相关文件资料。取得了募投项目拟实施主体的复工批复并核查了建设项目复工情况，查阅了疫情期间支出明细，并复核了募投项目效益测算的情况。
经核查，保荐机构、发行人律师及发行人会计师认为：本次配股募集资金投资项目已基本全面复工，疫情未对募投项目建设进度产生较大影响，未对募投项目的投资回收期和内部收益率产生较大影响，相关指标测算是谨慎的，且发行人增加了募集资金投资项目风险提示，信息披露是准确的。
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问题四、关于行政处罚相关问题
4、报告期申请人多次被行政处罚，请申请人说明：（1）相关行政处罚事项是否构成重大违法违规及整改情况；（2）申请人相关内控制度是否健全并有效执行。请保荐机构、会计师、律师说明核查程序、核查过程并发表明确核查意见。
回复：
一、相关行政处罚事项是否构成重大违法违规及整改情况
（一）报告期内环保行政处罚
1、相关行政处罚是否构成重大违法违规
2017年5月8日，深圳市人居环境委员会（现深圳市生态环境局）向惠盐高速公司下发《深圳市人居环境委员会行政处罚决定书》（深人环罚字[2017]第038号），因惠盐高速公路（深圳段）建设项目在环保设施未建成的情况下，主体工程投入生产或使用，且项目竣工后未申请配套环境保护设施竣工验收，违反了《建设项目环境保护管理条例》第十六条、第二十条第一款的规定，深圳市人居环境委员会依据《建设项目环境保护管理条例》第二十八条、《广东省环境保护厅环境行政处罚自由裁量权裁量标准（试行）》第一章§2.8裁量标准对应“报告书”、“环境保护设施未建成，主体工程正式投入生产或者使用的”的规定对惠盐高速公司作出8万元罚款的行政处罚。
上述环境保护行政处罚的具体情况如下：
| 行政处罚决定书编号 | 深人环罚字[2017]第038号 |
| 行政处罚原因 | 因惠盐高速公路（深圳段）建设项目在环保设施未建成的情况下，主体工程投入生产或使用，且项目竣工后未申请配套环境保护设施竣工验收 |
| 处罚金额 | 80,000元 |
| 处罚对应的法规及处罚幅度规定 | 《广东省环境保护厅环境行政处罚自由裁量权裁量标准（试行）》第一章§2.8裁量标准： 3、编制环境影响报告书的建设项目： 环境保护设施已建成但未经验收或者经验收不合格，主体工程正式投入生产或者使用的，处5万元以上6万元以下罚款；环境保护设施未建成，主体工程正式投入生产或者使用的，处5万元以上8万元以下罚款；造成较大社会 |
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| 影响或有其他严重情节的，处8万元以上10万元以下罚款。 | |
| 不属于重大违法行为的依据 | 深圳市生态环境局（原深圳市人居环境委员会）于2020年2月24日出函确认：“我局依据《广东省环境保护厅环境行政处罚自由裁量权裁量标准（试行）》第一章§2.8‘环境保护设施未建成，主体工程正式投入生产或者使用的，处5万元以上8万元以下罚款’的规定，对深圳惠盐高速公路有限公司做出该行政处罚决定。”。因此，上述处罚行为并没有被深圳市生态环境局认定为“造成较大社会影响或有其他严重情节”，上述违法行为不属于重大违法行为。 |
| 深圳市生态环境局于2020年4月14日出具了《市生态环境局关于深圳惠盐高速公路有限公司环保守法情况的复函》：根据《国家发展改革委办公厅关于进一步完善“信用中国”网站和地方信用门户网站行政处罚信息信用修复机制的通知》（发改办财金[2019]527号），该行政处罚不属于涉及严重失信行为的行政处罚信息。 |
根据《上市公司证券发行管理办法》第九条的规定，上市公司三十六个月内财务会计文件无虚假记载，且不存在违反工商、税收、土地、环保、海关法律、行政法规或规章，受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚的行为。经对惠盐高速公司本次行政处罚具体情况和法律依据、整改措施及后续影响进行核查，惠盐高速公司受到的上述行政处罚不属于《上市公司证券发行管理办法》第九条规定的“受到行政处罚且情节严重”的情形，具体如下：
（1）根据深圳市人居环境委员会作出的前述《行政处罚决定书》和深圳市生态环境局（原深圳市人居环境委员会）于2020年2月24日出具的《市生态环境局关于深圳惠盐高速公路有限公司环保守法情况的函》，深圳市人居环境委员会做出上述行政处罚依据《广东省环境保护厅环境行政处罚自由裁量权裁量标准（试行）》第一章§2.8裁量标准对应“报告书”、“环境保护设施未建成，主体工程正式投入生产或者使用的”的规定，未认定上述违法行为系“造成较大社会影响或有其他严重情节”；
2020年4月14日，深圳市生态环境局出具了《市生态环境局关于深圳惠盐高速公路有限公司环保守法情况的复函》：“广东省生态环境厅《关于“严重环境违法行为”和“重大环保违法行为”认定标准的复函》（粤环函[2017]1038号）已明确，现行环保法律法规和规章没有明确规定‘严重环境违法行为’和‘重大环保违法行为’的认定标准。……根据《国家发展改革委办公厅关于进一步完善
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“信用中国”网站和地方信用门户网站行政处罚信息信用修复机制的通知》（发改办财金[2019]527号），该行政处罚不属于涉及严重失信行为的行政处罚信息。”《国家发展改革委办公厅关于进一步完善“信用中国”网站和地方信用门户网站行政处罚信息信用修复机制的通知》（发改办财金〔2019〕527号）规定，“按照失信行为造成后果的严重程度，将行政处罚信息划分为涉及严重失信行为的行政处罚信息和涉及一般失信行为的行政处罚信息。……涉及严重失信行为的行政处罚信息主要是指对性质恶劣、情节严重、社会危害程度较大的违法失信行为的行政处罚信息。……涉及一般失信行为的行政处罚信息主要是指对性质较轻、情节轻微、社会危害程度较小的违法失信行为的行政处罚信息。按前款规定认定为涉及严重失信行为的行政处罚信息以外，除去按简易程序做出的行政处罚信息，原则上明确为涉及一般失信行为的行政处罚信息。”根据深圳市生态环境局出具的《市生态环境局关于深圳惠盐高速公路有限公司环保守法情况的复函》和《国家发展改革委办公厅关于进一步完善“信用中国”网站和地方信用门户网站行政处罚信息信用修复机制的通知》（发改办财金〔2019〕527号）的规定，惠盐高速公司的上述行政处罚不属于情节严重的行政处罚。
（2）惠盐高速公司已就上述行政处罚所涉的违法行为采取了相应的整改措施，深圳市人居环境委员会认为惠盐高速公司已落实了整改要求；
（3）根据深圳市人居环境委员会作出的前述《行政处罚决定书》，该罚款金额占发行人资产总额、净资产及净利润比例极小，在裁量标准定性、处罚金额及结果上均不会对发行人及惠盐高速公司的业务开展及持续经营产生重大不利影响，亦未对发行人的经营成果和财务状况产生重大不利影响。
综上所述，惠盐高速公司的上述环保行政违法行为不构成重大违法行为，没有对发行人的持续经营能力造成重大不利影响，不存在违反《上市公司证券发行管理办法》等法律法规规定的情形。
2、整改情况
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上述行政处罚是针对本次募投项目实施前的惠盐高速公路做出的，在前述处罚决定作出后，惠盐高速公司高度重视并及时召开了内部会议，要求公司日常生产经营活动应严格遵守环境保护相关法律法规的要求，强化环境保护意识，杜绝在后期改扩建工程中出现环保违法违规的情形。在上述行政处罚作出后，惠盐高速公司已按照监管机关的相关要求，及时足额缴纳了罚款，并就违法行为和不规范问题积极采取措施进行纠正和整改，包括有效进行路面保洁及路面积水处理、持续对高速公路沿线进行绿化、设施保洁、排水系统清理、扬尘治理等。就前述行政处罚涉及的“配套环境保护设施未建成”和“未进行配套环境保护设施竣工验收”的问题，惠盐高速公司将在改扩建工程中采取“以新带老”的方式一并解决，并在改扩建工程完成后统一履行环保验收手续，拟采取的环境保护措施包括采取声屏障、隔声窗等降噪措施，减少声环境影响，使沿线声环境敏感点声环境质量达标；在马塘大桥、蒲芦陂大桥设置桥面雨水收集系统，并在桥两端增设应急事故池；同时建立健全环境风险应急预案及机构，与区域内相关部门的应急措施形成联动机制。惠盐高速深圳段改扩建工程正开展路基土石方、桥梁、涵洞等土建工程施工，目前已先行安装了K36+030-k36+440左幅田坑村、K38+150-K38+450左幅马塘村、K52+150右幅荷坳收费站宿舍楼等隔音窗共计1,135平方米。同时，其他环保措施如声屏障、应急事故池等正根据土建工程进度逐步落实。根据2017年9月28日深圳市人居环境委员会出具的“深环批[2017]100047号”《深圳市人居环境委员会建设项目环境影响审查批复》，深圳市人居环境委员会对惠盐高速公司在环境影响报告书中提及的环保整改措施予以认可。根据深圳市人居环境委员会于2018年3月23日出具的“深人环函[2018]472号”《深圳市人居环境委员会关于深圳市惠盐高速公路有限公司等2家企业环境违法行为整改情况的函》，深圳市人居环境委员会按照有关规定对惠盐高速公司污染整改情况进行核查后认为，惠盐高速公司已履行行政处罚决定，并落实了整改要求。2020年4月14日，深圳市生态环境局出具了《市生态环境局关于深圳惠盐高速公路有限公司环保守法情况的复函》：“深圳惠盐高速公路有限公司自2016年1月1日起至2020年3月31日无其他环保行政处罚记录。”
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综上，惠盐高速公司已经按照要求落实相应的环保整改措施，截至2020年3月31日，惠盐高速公司未受到其他环保行政处罚。
（二）报告期内海关行政处罚
1、相关行政处罚是否构成重大违法违规
2016年初至本回复出具日，深圳市盐田港出口货物监管仓有限公司曾因申报的货物在规格、数量、商品归类等方面与申报不符等原因受到14宗海关行政处罚，具体情况如下：
| 序号 | 处罚日期 | 处罚机关 | 处罚决定书文号 | 行政处罚原因 | 处罚结果 | 处罚对应的法规及处罚幅度规定 | 是否可适用简单案件程序 | 不构成重大违法行为的依据 |
| 1 | 2018.11.06 | 中华人民共和国布吉海关 | 布关缉字[2018]043号 | 申报不符 | 罚款1万元 | 《海关行政处罚实施条例》第十五条第（二）项，影响海关监管秩序的，予以警告或者处1,000元以上3万元以下罚款； | 是 | 因违法情节轻微，该案件为可适用简单案件程序的案件，不构成重大违法行为 |
| 2 | 2018.08.21 | 中华人民共和国大鹏海关 | 鹏关处简决字[2018]0799号 | 申报不符 | 罚款0.6万元 | 同上 | 是 | 同上 |
| 3 | 2018.04.16 | 中华人民共和国大鹏海关 | 鹏关处简决字[2018]0295号 | 申报不符 | 罚款1.2万元 | 同上 | 是 | 同上 |
| 4 | 2017.10.25 | 中华人民共和国大鹏海关 | 鹏关处简决字[2017]0819号 | 未经海关许可擅自提取海关监管货物 | 罚款2万元 | 《海关行政处罚实施条例》第十八条第（一）项有下列行为之一的，处货物价值5%以上30%以下罚款，有违法所得的，没收违法所得：（一）未经海关许可，擅自将海关监管货物开拆、提取、交付、发运、调换、改装、抵押、质押、留置、转让、更换标记、移作他用或者进行其他处置的 | 是 | 货物价值未超过20万元，处罚金额约为货物价值10%，处罚比例未达到最高处罚幅度，不构成重大违法行为 |
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| 5 | 2017.06.15 | 中华人民共和国大鹏海关 | 鹏关处简决字[2017]0414号 | 申报不符 | 罚款3万元 | 《海关行政处罚实施条例》第十五条第（二）项，影响海关监管秩序的，予以警告或者处1000元以上3万元以下罚款； | 是 | 因违法情节轻微，该案件为可适用简单案件程序的案件，不构成重大违法行为 |
| 6 | 2017.06.05 | 中华人民共和国大鹏海关 | 鹏关处简决字[2017]0391号 | 申报不符 | 罚款3万元 | 同上 | 是 | 同上 |
| 7 | 2017.06.02 | 中华人民共和国大鹏海关 | 鹏关处简决字[2017]0384号 | 申报不符 | 罚款3万元 | 同上 | 是 | 同上 |
| 8 | 2016.12.06· | 中华人民共和国大鹏海关 | 鹏关处简决字[2016]0407号 | 申报不符 | 罚款3万元 | 同上 | 是 | 同上 |
| 9 | 2016.10.19 | 中华人民共和国大鹏海关 | 鹏关处简决字[2016]0213号 | 申报不符 | 罚款0.5万元 | 同上 | 是 | 同上 |
| 10 | 2016.08.08 | 中华人民共和国大鹏海关 | 鹏关处简决字[2016]0072号 | 申报不符 | 罚款0.5万元 | 同上 | 是 | 同上 |
| 11 | 2016.07.20 | 中华人民共和国大鹏海关 | 鹏关处简决字[2016]0024号 | 申报不符 | 罚款1万元，涉案货物予以退关 | 同上 | 是 | 同上 |
| 12 | 2016.07.01 | 中华人民共和国大鹏海关 | 鹏关缉简决字[2016]0428号 | 申报不符 | 罚款2.5万元 | 同上 | 是 | 同上 |
| 13 | 2016.05.26 | 中华人民共和国大鹏海关 | 鹏关缉简决字[2016]0281号 | 申报不符 | 罚款2.5万元，涉案货物予以退关 | 同上 | 是 | 同上 |
| 14 | 2016.03.23 | 中华人民共和国大鹏海关 | 鹏关缉简决字[2016]0191号 | 申报不符 | 罚款2万元 | 同上 | 是 | 同上 |
备注 1：《中华人民共和国海关办理行政处罚简单案件程序规定》第二条规定，简单案件是指海关在行邮、快件、货管、保税监管等业务现场以及其他海关监管、统计业务中发现的违法事实清楚、违法情节轻微，经现场调查后，可以当场制发行政处罚告知单的违反海关监管规定案件。
2、《中华人民共和国海关办理行政处罚简单案件程序规定》第三条规定，简单案件程序适用于以下案件：
“（一）适用《处罚条例》第十五条第一、二项规定进行处理的；
（二）适用《处罚条例》第二十条至第二十三条规定进行处理的；
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（三）违反海关监管规定携带货币进出境，金额折合人民币20万元以下的；
（四）其他违反海关监管规定案件货物价值在人民币20万元以下，物品价值在人民币5万元以下的。”
《中华人民共和国海关行政处罚实施条例》第十五条规定，进出口货物的品名、税则号列、数量、规格、价格、贸易方式、原产地、启运地、运抵地、最终目的地或者其他应当申报的项目未申报或者申报不实的，分别依照下列规定予以处罚，有违法所得的，没收违法所得：
“（二）影响海关监管秩序的，予以警告或者处1000元以上3万元以下罚款；”
第十八条 有下列行为之一的，处货物价值5%以上30%以下罚款，有违法所得的，没收违法所得：
“（一）未经海关许可，擅自将海关监管货物开拆、提取、交付、发运、调换、改装、抵押、质押、留置、转让、更换标记、移作他用或者进行其他处置的”。
根据再融资业务若干问题解答（一）问题4“3.发行人合并报表范围内的各级子公司，若对发行人主营业务收入和净利润不具有重要影响（占比不超过5%），其违法行为可不视为发行人存在相关情形，但违法行为导致严重环境污染、 重大人员伤亡或社会影响恶劣的除外。”上述海关行政处罚案件14起海关处罚，罚款金额最高为3万元，累计25.80万元。监管仓公司的违规行为相关行政处罚已经执行完毕，罚款金额均较低，未对发行人的生产经营造成重大不利影响；监管仓公司已经采取了相应的整改措施，从2019年初至今未再受到海关行政处罚；且报告期内监管仓公司的主营业务收入和净利润占发行人相应财务数据均未达到5%，不属于发行人的重要子公司。上述货物申报不符等违规行为未造成严重后果，不属于受到行政处罚且情节严重的情形，未对发行人及其子公司的生产经营造成重大影响。
综上所述，监管仓公司的上述行政违法行为不构成重大违法行为，没有对发行人的持续经营能力造成重大不利影响，不存在违反《上市公司证券发行管理办法》等法律法规规定的情形。
2、整改情况
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就上述行政处罚问题，深圳市盐田港出口货物监管仓有限公司已按照海关行政处罚主管机关的要求按时缴纳了罚款；同时，相关部门及人员进行了深刻的反思和检讨，并采取了各种积极措施杜绝今后再发生类似错误，采取的措施主要包括：
（1）加强了对进出口部门相关人员的业务技能培训工作，不定期组织相关人员学习进出口相关的法律法规，增强对相关法规的理解，提高法律意识；
（2）优化仓库管理系统，并于2018年10月上线ASN（Advanced ShippingNote：预先发货清单）系统，由于ASN系统新增加预审功能，大大降低了工厂完成入仓申报时出现人为失误导致申报错误的机率；
（3）加强进出口货物申报业务的管理，并与进出口代理机构建立了良好的沟通、复核机制。
监管仓公司采取了相应整改措施，2018年10月，监管仓公司上线ASN系统，极大降低了工厂完成入仓申报时出现人为失误导致申报错误的机率。2019年初至今监管仓公司未再受到海关行政处罚。
二、相关内控制度是否健全并有效执行
截至本回复出具之日，发行人建立和健全了内部控制制度。报告期内发行人子公司惠盐高速公司和监管仓公司虽然存在行政处罚的情况，但相关主体均已采取了相应的整改措施，相关行政处罚不影响内部控制制度执行的有效性。具体情况如下：
（一）违法行为不影响公司内部控制制度的有效性
发行人子公司惠盐高速公司报告期内仅发生一起行政处罚，其处罚原因是建设惠盐高速公路（深圳段）时在环保设施未建成的情况下，主体工程投入生产或使用，且项目竣工后未申请配套环境保护设施竣工验收。由于当时惠盐高速公路（深圳段）建设完工时间较早，存在与后续颁布的相关环保法规不符的情况，上述行政违法行为不属于重大违法行为，且惠盐高速公司已采取相应的整改措施，不会对发行人内部控制制度的执行造成重大不利影响。
发行人子公司监管仓公司主要经营出口货物的储存业务等，每年的报关单数量均在8万单以上，在ASN系统未上线前，均为人工核单，存在人为失误导致
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报关错误的机率相对较大，因而报告期内出现了数次因申报错误导致受到多次海关行政处罚的情况。2016年至2019年监管仓公司受到行政处罚的数量与监管仓公司报关单数的具体情况如下：
| 项目 | 报关单数量（单） | 海关行政处罚数量 （宗） | 海关行政处罚数量占报关单总量的比例 |
| 2016年度 | 89,184 | 7 | 0.008% |
| 2017年度 | 96,366 | 4 | 0.004% |
| 2018年度 | 91,239 | 3 | 0.003% |
| 2019年度 | 84,755 | 0 | 0 |
| 合计 | 361,544 | 14 | 0.004% |
由上表可见，监管仓公司每年报关单数量较多，自2016年至2019年期间，受到海关行政处罚的数量占报关单总量的比例均极低，且呈逐年递减趋势。且2018年10月，监管仓公司上线ASN系统，极大降低了工厂完成入仓申报时出现人为失误导致申报错误的机率，2019年初至今监管仓公司未再受到海关行政处罚。监管仓公司在报关时按照业务流程及内控制度执行了相关的程序，监管仓公司受到数次海关行政处罚主要系业务执行中人工核单导致极小比例的信息申报不符，不影响公司内控制度的有效性。
（二）发行人已经建立较为完善的内部控制制度
公司依据《公司法》、《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制评价指引》等相关的规范、规章和有关法律法规的要求，制定了《董事会审计委员会议事规则》、《内部审计管理制度》等。公司设有专门的内部管控执行监督团队。公司决策层、管理执行层、内部审计部门和内部管控部门都依法按国家相关的法律法规、公司规章制度进行有效的内部控制，定期对公司内部控制的有效性进行评价。
（三）加强人员培训，提高法律意识和职业技能
发行人制定了《员工培训管理规定》，加强对员工的岗前培训、知识更新培训、技能培训等，监管仓公司加强了对进出口部门相关人员的业务技能培训工作，不定期组织相关人员学习进出口相关的法律法规，增强对相关法规的理解，提高法律意识；惠盐高速公司通过加强对员工宣传教育，强化环境保护意识，督促其遵守相关法律规定及公司规章制度，避免在后期改扩建工程中出现环保违法违规
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的情形。
（四）审计机构内部控制评价情况
天健会计师事务所（特殊普通合伙）分别出具了“天健审【2019】7-482号”《内部控制审计报告》及“天健审【2020】7-169号”《内部控制审计报告》，认为发行人于2018年12月31日、2019年12月31日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
综上，发行人已经建立较为完善的内部控制制度，并有效执行，虽然报告期内发行人子公司存在行政处罚的情形，但相关主体已经积极整改，发行人内部控制不存在重大缺陷。
三、中介机构核查意见
保荐机构查阅了报告期内惠盐高速公司和监管仓公司的相关处罚文件、查询了处罚所适用的相关法律法规及规范性文件，并结合发行人受到的相关行政处罚的内容、性质及社会危害性进行分析；取得了公司出具的处罚整改措施的说明以及罚款缴纳凭证；查阅了发行人及子公司所在地相关政府部门出具的证明文件；查阅了全国企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）、信用中国（https://www.creditchina.gov.cn/）、中华人民共和国生态环境部（http://www.mee.gov.cn/）、广东省生态环境厅（http://gdee.gd.gov.cn/）及深圳市生态环境局（http://meeb.sz.gov.cn/）网站、中国海关企业进出口信用信息公示平台（http://credit.customs.gov.cn/）、中华人民共和国深圳海关（http://shenzhen.customs.gov.cn/）网站等；访谈了惠盐高速公司的相关人员；查阅了公司年度报告、会计师出具的内部控制审计报告、公司的相关制度。
经核查，保荐机构及发行人律师认为：发行人子公司在报告期内受到的行政处罚均不属于受到行政处罚且情节严重的情形，不构成重大违法违规行为，发行人子公司针对处罚情形已采取了相应的整改措施，整改措施有效；发行人及其子公司建立健全了内部控制制度，内部控制制度执行是有效的。
发行人会计师认为：公司子公司在报告期内受到的行政处罚均不属于受到行政处罚且情节严重的情形，不存在违反《上市公司证券发行管理办法》相关规定的情形；公司子公司针对报告期内受到的行政处罚已采取了相应的整改措施；公
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司相关内控制度健全并得到有效执行，内控制度的完整性、合理性、有效性不存在重大缺陷。
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（此页无正文，为深圳市盐田港股份有限公司《关于请做好深圳市盐田港股份有限公司配股发审委会议准备工作的函的回复》之签章页）
深圳市盐田港股份有限公司
年 月 日
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（此页无正文，为万联证券股份有限公司《关于请做好深圳市盐田港股份有限公司配股发审委会议准备工作的函的回复》之签章页）
保荐代表人：_________________ _________________
陈志宏 胡治平
万联证券股份有限公司
年 月 日
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保荐机构负责人声明
本人已认真阅读深圳市盐田港股份有限公司本次告知函回复报告的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，告知函回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
保荐机构总经理： ____________罗钦城
保荐机构董事长： ____________李舫金
万联证券股份有限公司
年 月 日