国新文化控股股份有限公司2019年度董事会工作报告
2019年，国新文化控股股份有限公司（以下简称“公司”）董事会依照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》、《董事会议事规则》等法律法规和公司制度的规定，严格依法履行职责，勤勉尽责开展各项工作，认真贯彻落实股东大会的各项决议，全面推动公司健康发展和持续经营，现将2019年董事会工作情况汇报如下：
一、2019年总体经营情况
（一）概述
2019年是公司完成重大资产重组后的第一个完整年份，也是奥威亚对赌期完成后进入常态化经营的第一年。公司董事会全面指导并监督经营管理层的各项工作，确保公司按照年初制定的经营计划，进一步聚焦文化教育主业，积极推进化工资产置出，全面加强与奥威亚的协同融合，各项工作取得积极成效，实现了良好的经营业绩。
2019年，公司仍然保持文化教育和氟化工双主业运行的业务格局。公司全年实现营业收入12.48亿元，实现归属于上市公司股东的净利润1.19亿元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润1.42亿元。
（二）教育业务
作为完成业绩对赌后第一年，奥威亚在报告期内仍然在各方面工作取得了重大突破和进展，保持了持续的增长势头。
奥威亚全年实现营业收入4.77亿元，同比增长 15%，实现扣除非经常损益后的归母净利润1.98亿元，比上年略有增长。2019年公司积极推动奥威亚转型升级步伐，持续加强奥威亚技术研发、销售推广和内部管理等工作，不断促进与本部之间的业务协同和管理融合。
1.技术研发工作
报告期内，公司积极推动奥威亚加快新产品研发步伐，加强与产业链合作伙伴的技术交流，强化对竞品的研判，以快速适应市场对于战略性、引领性技术和产品的需求。
一是陆续推出新技术新产品。通过与旷视科技合作，完成“AI录播”产品的研发，“AI+录播”解决方案已成功在多个省份试用。推出常态化录播整体解决方案，4K录播、纸笔互动等单品成功推向市场。
二是专利著作权数量持续增长。2019年新增专利和软件著作权近50项，奥威亚全部自主知识产权累计近200项。多款产品通过中央电教馆2019年“数字校园综合解决方案”物理检测，多款产品在全国普教展、省级教育展会荣获“金奖”、“优秀产品”。2019年12月14日，奥威亚直播云独家直播第八届粤港云计算大会暨第三届粤港澳大湾区ICT大会、2019年中国国际云计算和物联网创新应用大会，同时荣获“2019年广东省TOP25创新软件奖”。
三是教育互动云平台建设取得突破。利用奥威亚自身的芯片级技术设计能力，结合“云计算+雾计算+边缘计算”技术，研发出具有全新技术优势的教育互动云平台，并且已经
在全国多个省份的中小学广泛使用。
四是全连接教学新方案基本形成。为满足对区域性项目的拓展需要，公司推出奥威亚专递课堂与网络联校解决方案，从技术上解决区域教育发展不均衡问题，全面提升贫困地区义务教育薄弱学校办学能力，真正实现区域校际同步上课、教师同步备课、学生同步评价、教师同步教研。
2.销售推广工作
随着2018年4月教育部《教育信息化2.0行动计划》出台，“互联网+教育”一体化平台建设成为教育信息化的新趋势和新要求，项目逐渐呈现除区域性特征，决策层级提升，拓展周期拉长。公司审时度势，升级原有营销模式，依托央企平台，积极对接省级教育主管部门，主导省级教育信息化云平台设计，实现区域性大项目落地。报告期内，公司安徽在线课堂项目和云南彝良在线课堂项目分别荣获第9届中国公益节“2019年度扶贫典范奖”和“2019年度科技公益奖”。新华社、光明日报、中国日报等多家中央媒体报道奥威亚成功案例，其中新华社刊发的《安徽：“在线课堂”拉近城乡距离教育信息化促教育公平》和《“互联网+同步课堂”南北疆团场师生实现优质教育资源共建共享》，在“学习强国”App显著位置推荐阅读。
3.内部管理工作
报告期内，公司持续加强对奥威亚的投后管理和协同赋能工作，编制了《奥威亚转型升级方案（2020-2022年）》，进一步完善《奥威亚三年滚动发展规划》，剖析外部环境变
化，了解自身优劣势，明确奥威亚未来发展目标和方向。各职能部门继续加大对奥威亚内控体系建设的支撑力度，同时加大奥威亚人才队伍建设力度，调整充实奥威亚董事会组成结构，加强业务协同和管理融合。
（三）化工业务
公司化工板块主要从事含氟聚合物、氟精细化学品、含氟单体等含氟化学品的研究、开发、生产和经营，主要产品包括氟树脂、氟橡胶、含氟单体及其他含氟精细化学品。2019年化工业务共实现营业收入7.70亿元，归属上市公司股东的净利润-1255.04万元。其中，常熟三爱富振氟新材料有限公司营业收入31,458.24万元，净利润2,129.89万元；上海华谊三爱富新材料销售有限公司实现营业收入42,204.01万元，净利润15.36万元，三爱富（常熟）新材料有限公司实现营业收入4,765.90万元，净利润为-2,654.83万元。
1.加强HSE体系建设，强化HSE基础管理
报告期内，HSE工作重点抓好以下几个方面：强化基层培训，提升员工素质；强化过程管理，提高本质安全；强化源头治理，实施清洁生产；强化安全审计，完善体系管理；强化隐患治理，改善作业环境等。以量化指标形势考核各公司日常HSE管理，报告期内HSE整体受控，未发生事故。
2.保障生产装置“安稳长满优”运行
重点做好三爱富（常熟）新材料公司新建项目试车工作，通过政府部门试生产备案后，新材料FKM与FEP装置一次性开车成功，产品经过客户认证后得到客户认可，逐步扩大产
量。振氟公司VDF充装装置完成政府备案后试生产运行正常，为新材料提供了聚合用单体。报告期内，两家公司做好工艺过程管理，生产装置稳定运行。
3.加强在线产品技术优化
振氟公司抗滴落剂采用使用替代品的PTFE乳液取得成功，采用精益生产理念对公司生产进行优化调整，三氟乙酸装置进行优化调整，产量达到设计负荷。三爱富（常熟）新材料公司通过调整配方，为客户定制高氟含量橡胶和FEP产品，开发试验的全氟醚橡胶和四丙氟橡胶也得到客户认可。
4.加快推进新建项目
三爱富（常熟）新材料公司含氟共聚物二期项目完成施工图设计，并在2019年底完成政府施工手续申报，着手项目建设工作。
5.资产置出工作
报告期内，公司持续加强化工企业管控，妥善解决历史遗留问题，同时周密部署化工资产置出工作，按时完成置出目标。2019年12月30日，常熟新材料100%股权和销售公司100%股权转让征集到意向受让方三爱富氟源新材料有限公司，公司分别与其签署了《产权交易合同》。
二、2019年董事会日常工作情况
（一）召开董事会会议情况
2019年度，公司董事会坚持规范运作，共召开8次董事会，具体情况如下：
1.2019年1月28日，公司召开第九届董事会第九次会
议，审议通过《关于制定<内部审计管理办法>的议案》《关于与中国印刷有限公司及中国文化产业发展集团有限公司北京物业管理分公司签署<房屋租赁合同>的议案》及《关于与常熟三爱富氟源新材料有限公司签署<上海市产权交易合同>的议案》。
2.2019年4月23日，公司召开第九届董事会第十次会议，审议通过《2018年年度报告》《2018年度内部控制评价报告》《2019年第一季度报告》《关于2018年度财务决算报告及2019年度财务预算方案的议案》《关于确认2018年度日常关联交易预计执行情况及预计2019年度日常关联交易的议案》及《关于2018年度利润分配预案的议案》等22项议案。
3.2019年8月6日，公司召开第九届董事会第十一次会议，审议通过《关于选举董事长的议案》。
4.2019年8月22日，公司召开第九届董事会第十二次会议，审议通过《2019年半年度报告》《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的议案》《关于补选董事会专门委员会委员的议案》《关于调整公司组织结构的议案》《关于增加经营范围暨修订<公司章程>的议案》《重大资产重组标的资产减值测试专项报告》《关于召开2019年第一次临时股东大会的议案》共7项议案。
5.2019年9月25日，公司召开第九届董事会第十三次会议，审议通过《关于放弃优先购买权暨关联交易的议案》及《关于全资子公司与关联方开展融资租赁业务的议案》。
6.2019年10月28日，公司召开第九届董事会第十四次会议，审议通过《2019年第三季度报告》及《关于拟公开挂牌转让部分子公司股权的议案》。
7.2019年11月27日，公司召开第九届董事会第十五次会议，审议通过《关于符合重大资产重组条件的议案》《关于在上海联合产权交易所以公开挂牌方式出售三爱富(常熟)新材料有限公司100%股权及上海华谊三爱富新材料销售有限公司100%股权的议案》《关于公司重大资产重组方案的议案》《关于<国新文化控股股份有限公司重大资产出售预案>及其摘要的议案》《关于本次交易暂时无法确定构成关联交易的议案》《关于本次重大资产出售定价依据及公平合理性的议案》及《本次重组符合重大资产重组管理办法十一条规定的议案》等16项议案。
8.2019年12月20日，公司召开第九届董事会第十六次会议，审议通过《关于全资子公司与关联方开展融资租赁业务的议案》及《关于调整公司组织结构的议案》。
（二）执行股东大会决议情况
2019年，公司董事会共召集举行了2次股东大会，并严格按照股东大会的决议和授权，认真执行股东大会通过的各项决议，维护了公司全体股东的利益，推动公司长期持续经营和发展。股东大会具体情况如下：
1.2019年5月17日，公司召开2018年年度股东大会，审议通过《2018年度董事会工作报告》《2018年度监事会工作报告》《2018年年度报》《关于2018年度财务决算报告及
2019年度财务预算方案的议案》《关于确认2018年度日常关联交易预计执行情况及预计2019年度日常关联交易的议案》《关于2018年度利润分配预案的议案》及《关于续聘大信会计师事务所为2019年度财务审计机构及内部控制审计机构的议案》等12项议案。
2.2019年9月20日，公司召开2019年第一次临时股东大会，审议通过《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的议案》及《关于增加经营范围暨修订<公司章程>的议案》。
（三）董事会下设专门委员会履职情况
公司董事会下设战略委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、审计与风险管理委员会。2019年，公司董事会战略委员会召开会议2次、薪酬与考核委员会召开会议1次、提名委员会召开会议1次、审计与风险管理委员会召开会议10次。各委员会根据公司章程和各实施细则等相关制度行使职权，充分发挥各自专业作用，为董事会科学决策提供专业建议，促进公司规范运作和科学管理。
（四）信息披露工作情况
报告期内，董事会严格按照相关规定的要求，认真履行职责，先后发布公司年报等128篇公告，及时、准确、完整地向市场披露公司经营动态，保障全体股东的公平知情权。本年度公司信息披露质量较高，无差错更正，未被证监局及上交所采取监管处罚措施。
三、公司未来发展展望
（一）行业发展趋势
自2018年4月教育部印发《教育信息化2.0行动计划》后，全国教育信息化建设进入了新的发展阶段。2019年，《中国教育现代化2035》《关于实施全国中小学教师信息技术应用能力提升工程2.0的意见》《关于深化教育教学改革全面提高义务教育质量的意见》等涉及教育信息化领域的相关政策文件密集出台，为教育信息化工作提供了更加具体的指引和方向。两年来教育信息化行业随着政策支持、经济社会发展和技术进步，已经发生了若干重要的变化：
一是区域大项目逐渐增加，甚至成为了主流。1.0时代采购主体多以学校为单位，一般是几十万或者数百万的订单金额，现在由省市教育部门统一采购、分批建设、学校使用成为了更大需求，数千万甚至数亿元的订单越来越多。
二是采购内容从硬件到内容资源的转变。教育信息化1.0时代，大部分地区硬件建设基本上铺设完毕，现在更多的需求是各种教学内容和资源，以及如何让更多的让老师和学生在日常教学中常态化应用起来，使用率、兼容性、效果和评价被更多地纳入考量因素。
三是教育信息化与前沿技术结合逐渐紧密。云计算、大数据、人工智能、5G等前沿技术与教育的结合越来越紧密，相关技术和产品成为教育信息化的重要组成部分，在日常教学中有了更多的落地场景和空间。
四是金融服务的需求出现。随着教育信息化订单规模的
增加，地方教育部门的付款能力可能有所欠缺，如果教育信息化企业能为其提供金融服务和支撑，解决其后顾之忧，将会在市场竞争中占据优势。
2019年底以来，新冠病毒肺炎全面爆发，对教育行业也产生了深远影响。春节期间教育部发布全国学校“停课不停学、停课不停教”的通知，以信息化技术为支撑的在线教育成为疫情期间教学实施的主要手段。此次在线教育覆盖中小学、高校、职业院校等各个层次，政府部门、学校、教师、学生、家长、企业等全员参与，对于在线教育是一次很好的普及和推广。一方面，对于教育信息化企业的发展是巨大的机遇，春节后在线教育板块出现全面上涨；另一方面，对于相关企业也是一种检验和挑战，技术和产品是否完善，是否不出现卡顿宕机能够保障在线教学顺利进行，以及疫情结束后能否对服务用户进行有效转化等，都成为企业必须面对的问题。
5G技术的逐步普及也为教育信息化行业带来了重大机遇。5G作为新一代的网络基础设施，可以为用户带来更高的带宽速率、更低更可靠的时延以及更大容量的网络连接。理论上5G的网络速度将是4G的百倍甚至更多，这将给基于教育信息化技术的远程直播互动教学带来革命性的变化，能够使视频画面更加清晰，时延也将大幅降低，互动性和教学效果将得到巨大改善。随着技术和设备日益完善，以及教学活动数据的日益积累，未来精准教学和个性化教学也将成为可能。
2020年3月3日，教育部印发了《关于加强“三个课堂”应用的指导意见》（以下简称“《意见》”），给教育信息化行业带来了新的发展机遇。《意见》针对基础教育阶段促进教育公平、提升教育质量的现实需求，在各地实践探索的基础上，就进一步加强专递课堂、名师课堂和名校网络课堂的应用提出了具体的指导意见，提出到2022年，实现“三个课堂”在全国中小学全面常态化应用的目标。《意见》明确了下列五大建设任务：（1）加强统筹规划和落地实施，推动应用普及；（2）健全运行机制和考核激励，激发应用活力；（3）强化教师研训和教研支撑，增强应用能力；（4）优化硬件设施和软件资源，改善应用条件；（5）开展质量监测和效果评估，提升应用效能。未来“三个课堂”建设将重点支持中西部地区、农村、边远、贫困和民族地区，相关经费将向这些区域重点投入和倾斜。《意见》所列上述任务不仅体现了教育信息化2.0时代的发展趋势，而且也涵盖了新的市场需求，如大项目逐渐成为主流，对优质内容资源的重视，针对教师信息技术应用能力提升的教师培训和在线教研，以及与大数据、人工智能相结合的教学效果监测和个性化教学等。
（二）公司发展战略
公司将继续紧紧围绕教育信息化 2.0 行动计划的目标任务和教育信息化发展趋势，全面实施“三三六战略”。即打造支撑全局发展的研究能力、具有核心竞争力的产业链整合能力、具有强大渠道资源和金融支撑的全国销售能力，赋能公司投资并购的教育信息化企业；顺应教育信息化当前市
场需求和长期发展趋势，实现产品驱动、方案驱动、数据驱动，推动以智慧教育为中心的教育信息化业务发展；结合自身实际情况和发展需求，做好奥威亚可持续增长、本部价值中心建设、党的建设等六方面工作，努力将公司打造成为理念引领、技术领先、服务优质、布局多元的教育现代化服务新央企。
（三）2020年经营计划
2020年是公司做强做大做优主业、全面深化机制改革关键之年，公司将继续秉承对全体股东负责的原则，深入落实公司发展战略，力争完成2020年度各项经营指标。新的一年，公司将坚持以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，全面贯彻中央和上级党组织的决策部署，认真落实中国国新风控深化行动、投后赋能行动、责任压实行动“三项行动”计划，重点做好“守底线、练内功、优布局”等中心任务，即守住商誉不减值的底线，炼好总部价值创造和奥威亚可持续发展的内功，积极寻求文化教育板块投资并购机会，着力开展新业务孵化等产业布局，推动上市公司进一步聚焦文化教育主业，实现全面转型升级。
1.教育业务
持续推动奥威亚转型升级。按照“明确发展定位、顺应市场趋势、夯实发展基础、布局未来发展”的思路，制定及完善奥威亚转型升级方案，持续推动奥威亚深化改革，加大研发、销售、新业务和管理等方面投入，全面促进奥威亚向全连接教学服务商转型升级。
加强协同赋能能力建设。结合国资监管、国有企业改革有关政策，充分放权授权，让奥威亚保持民企活力，增强市场应变能力。同时主动与央企系统内各业务板块“对资源、找机会”，在金融资源、项目资源和品牌营销等方面加强协同赋能，实现系统内共生型发展。
加强产业布局及项目孵化。持续深耕教育信息化领域，对产业链上下游相关硬件、软件、内容资源等具备技术、产品和解决方案优势的企业进行整合，建立符合智慧教育需求的产品和方案生态体系。积极开展对外合作，挖掘市场机遇，探索商业模式创新，推动重点合作项目落地转化。
2.化工业务
做好化工板块过渡期安全生产工作。2020年公司继续将化工企业安全生产摆在最突出位置，严格按照国务院江苏安全生产专项整治督导组要求做好安全生产工作，加大生产经营安全隐患排查和整改力度，保证过渡期生产安全稳定。
面对新的挑战和机遇，国新文化将依靠公司强大的技术研发能力和丰富的教育信息化建设服务经验，借助央企股东的资源优势和品牌优势，加快推进子公司奥威亚全连接教学解决方案的推广应用，努力开拓法院、党建、军队、医疗、视频会议等市场，积极培育职业培训业务，并通过投资并购进行产业链整合，丰富公司产业布局。
国新文化控股股份有限公司
董事会
2020年4月23日