股票代码：000970 股票简称：中科三环 公告编号：2020-013
北京中科三环高技术股份有限公司关于与关联方共同增资的关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
1、与关联方共同增资的基本情况
2020年4月23日，本公司与TAIGENE METAL COMPANY L.L.C (台全金属美国公司)及TAIGENE COMPANY USA L.L.C(台全美国公司)签署了关于向天津三环乐喜新材料有限公司(简称“三环乐喜”) 进行增资的《增资协议》，现有股东以现金出资方式向三环乐喜合计增资1,000万美元，其中本公司出资660万美元,TAIGENE METAL COMPANY L.L.C出资340万美元，TAIGENE COMPANY USA L.L.C放弃参与本次增资。增资完成后，中科三环持有三环乐喜的持股比例保持不变，仍为66%。
2、与本公司的关联关系
公司董事钟慧静女士的父亲钟双麟先生是TAIGENE METAL COMPANY L.L.C的实际控制人；根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3的相关规定，TAIGENE METAL COMPANY L.L.C是本公司的关联法人。本次交易属于关联交易。
3、董事会审议情况及投资生效所必需的审批程序
公司2020年4月23日召开的第七届董事会第十二次会议以8票同意，0票弃权，0票反对审议通过了本次关联交易的议案。关联董事钟慧静女士回避表决，独立董事事前认可并对本次关联交易发表了独立意见。
本次关联交易金额未达到公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次关联交易不需要提交公司股东大会审议批准。
4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。
二、关联方基本情况
TAIGENE METAL COMPANY L.L.C的法定代表人为钟双麟；主要办公地点为5700CROOKS ROAD, 222 TROY, MI 48098；主营业务是投资海外企业；主要股东：台灣台全金屬股份有限公司持股98%, 鍾佩伶持股2%；实际控制人为钟双麟；最近三年主营业务经营情况和发展状况稳健。
公司董事钟慧静女士的父亲钟双麟先生是TAIGENE METAL COMPANY L.L.C的实际控制人；根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3的相关规定，TAIGENE METAL COMPANY L.L.C是本公司的关联法人。
三、关联交易标的基本情况
1、公司名称：天津三环乐喜新材料有限公司
2、公司类型：有限责任公司
3、法定代表人：王震西
4、注册资本： 77,210,597美元
5、注册地点：天津经济技术开发区
6、成立日期：1990年4月
7、经营范围：生产、开发、销售稀土永磁材料，永磁电机、电动自行车，加工、销售稀土，普通货运。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
8、增资前后股权结构：
| 股东名称 | 持股比例 | |
| 增资前 | 增资后 | |
| 北京中科三环高技术股份有限公司 | 66% | 66% |
| TAIGENE METAL COMPANY L.L.C | 22.57% | 28.58% |
| TAIGENE COMPANY USA L.L.C | 11.43% | 5.42% |
| 合计 | 100% | 100% |
增资方式：现金方式增资，涉及的资金由各出资方自筹。
9、最近一年又一期主要财务指标如下：
单位：人民币万元
| 项目 | 2019年12月31日（经审计） | 2018年12月31日（经审计） |
| 资产总额 | 187,080.61 | 184,029.92 |
| 负债总额 | 46,971.39 | 45,631.35 |
| 净资产 | 140,109.22 | 138,398.56 |
| 营业收入 | 156,028.99 | 152,016.05 |
| 净利润 | 4,294.26 | 6,375.01 |
10、天津三环乐喜新材料有限公司不是失信被执行人。
四、关联交易的定价政策及定价依据
本次增资定价经三方股东协商确定。
五、关联交易协议的主要内容
交易方：
甲方：北京中科三环高技术股份有限公司乙方：TAIGENE METAL COMPANY L.L.C (台全金属美国公司)丙方：TAIGENE COMPANY USA L.L.C(台全美国公司)
1、增资的具体事项
三环乐喜的现有股东对三环乐喜合计增加注册资本1,000万美元，其中：
中科三环出资 660万美元，以人民币折合美元现金投资，本次增资完成后，所持股本占三环乐喜总股本的比例保持不变，仍为66%；TAIGENE METAL COMPANY L.L.C (台全金属美国公司)出资340万美元，以美元现汇投资，本次增资完成后，所持股本占三环乐喜总股本的比例变为28.58%；TAIGENE COMPANY USA L.L.C(台全美国公司)放弃参与本次增资，本次增资完成后，所持股本占三环乐喜总股本的比例变为5.42%。
2、支付方式
甲方出资660万美元，以人民币折合美元现金投资；
乙方出资340万美元，以美元现汇投资。
3、争议解决
任何由本协议引起的或与本协议有关的争议如不能通过友好协商解决，应通
过仲裁进行解决。有关仲裁机构将为天津仲裁委员会，仲裁根据于仲裁时有效的仲裁委员会仲裁规则进行裁决。仲裁裁决是终局的，对各方均有法律约束力。
4、生效条件和生效时间
本协议由各方授权代表签署并加盖公司印章后生效。
六、关联交易目的和影响
因为公司控股子公司天津三环乐喜新材料有限公司业务发展的需要，公司和关联方同意共同向三环乐喜进行增资。本次交易符合公司及股东的整体利益，不存在损害股东利益特别是中小股东利益的情形。
七、与关联人累计已发生的各类关联交易情况
年初至本披露日，公司与该关联人未发生关联交易。
八、独立董事事前认可意见和独立意见
（一）事前认可意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等有关规定，公司事前向独立董事提交了公司与关联方共同向控股子公司进行增资的相关资料。我们进行了事前审查，同意将该关联交易事项提交公司董事会审议。
（二）独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等有关规定，我们对本次关联交易发表独立意见如下：
本次关联交易是为了控股子公司天津三环乐喜新材料有限公司业务发展的需要，符合国家有关法律、法规和公司章程的规定，没有损害广大中小股东的利益。关联董事进行了回避表决，表决程序合法。
特此公告。
北京中科三环高技术股份有限公司董事会
2020年4月25日