华能澜沧江水电股份有限公司2019年度独立董事述职报告各位股东及股东代表：
我们作为华能澜沧江水电股份有限公司（以下简称公司）的独立董事,依据法律法规和规章制度赋予我们的职权,秉承客观、公正、独立的原则,勤勉尽责,用我们的专业判断,推动公司进一步规范运作,维护了公司及全体股东特别是中小股东的合法权益。现将2019年度职责履行情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
公司第二届董事会独立董事共5名,分别为毛付根先生、郑冬渝女士、杨先明先生、段万春先生、杨勇先生。2019年8月公司原独立董事朱锦余先生向董事会提交辞职申请辞去独立董事职务，公司9月召开2019年第二次临时股东大会选举杨勇先生担任第二届董事会独立董事,其任职资格和独立性已经上海证券交易所审核无异议。公司独立董事人数满足《公司章程》规定,并具备为公司战略和经营决策提供专业支持的能力,公司独立董事工作履历、专业背景、兼职情况及独立性均符合上市法规要求。
二、独立董事出席会议及考察调研情况
2019年,公司共召开董事会6次,股东大会3次,对需要提请董事会和股东大会的决策事项,我们均做了充分了解,全面参与了公司各项决策,会中认真审查每项议案,共审议董事会议案28项,会后有效监督执行。我们认为2019年度
公司召开的历次董事会、股东大会会议均符合法定程序,各重大经营事项决策均履行了相关审批程序,决策结果合法有效。
2019年8月，全体独立董事赴托巴、乌弄龙、里底电站考察调研澜沧江上游电站建设及电力生产情况。我们对电力生产、防洪度汛、梯级调度、安全管理、员工生活等情况进行了深入了解,向托巴电站有关人员询问电站建设进度规划,走访电站附近移民安置点,就当前市场环境、战略发展规划、宏观政策导向等问题与电站员工进行了深入探讨,并从专业角度为基层企业发展提出建议。
三、独立董事发表独立意见情况
我们本着谨慎性原则，基于独立性判断的立场,对以下14项董事会议案进行了专业判断,并发表了独立意见：
（一）《公司2018年度利润分配方案》;
（二）《关于公司2018年度高级管理人员薪酬事项的
议案》;
（三）《关于华能澜沧江上游水电有限公司为西藏开投
果多水电有限公司提供担保的议案》;
（四）《关于公司为盐津关河水电有限公司项目贷款提
供担保的议案》;
（五）《关于公司发行可续期融资工具的议案》;
（六）《关于公司募集资金存放与实际使用情况专项报
告的议案》;
（七）《关于公司2018年度日常关联交易执行情况及
2019年度预计交易情况的议案》;
（八）《关于聘请公司2019年度财务报告及内部控制
审计机构的议案》;
（九）《关于发行公司债券的议案》;
（十） 《关于投资建设澜沧江托巴水电站项目的议案》;
（十一）《关于公司与中国华能集团有限公司签订金融
保险服务框架协议的议案》;
（十二）《关于提名杨勇先生为公司第二届董事会独立
董事候选人的议案》;
（十三）《关于收购紫石资本投资管理有限公司持有的
云南华电金沙江中游水电有限公司11%股权的议案》;
（十四）《关于公司捐赠“十三五”电力援藏资金的议
案》。
四、重点工作履职情况
（一）关联交易审查。
报告期内我们根据公司《独立董事工作细则》及《关联交易管理办法》的规定发表了事前认可意见及独立董事意见,以此确保所议事项和会议召开的合法合规性,并对本年度发生的日常关联交易及《公司与中国华能集团有限公司签订金融保险服务框架协议》进行了审核,认为公司关联交易合同的签订遵循平等、自愿、等价、有偿的原则；相关关联交易属于公司经营活动所必需的事项；关联董事在表决过程中依法回避,表决程序合法；不存在损害公司及其他股东利益的情形,不会对公司独立性产生影响。
（二）对外担保及资金占用情况。
根据有关规定和要求,我们对公司对外担保情况进行核查,截至2019年12月31日,公司及控股子公司提供的担保余额为42.64亿元人民币,公司无逾期担保。上述担保公司均按照相关法律法规、《公司章程》及制度规定履行了必要的审议和决策程序,信息披露充分完整。公司不存在为控股股东或其他关联方提供担保的情况；公司与关联方的资金往来均属于正常经营性资金往来；不存在关联方违规占用公司资金的情况。
(三)现金分红及其他投资者回报情况。
报告期内,公司严格按照《公司章程》及公司上市前《关于华能澜沧江水电股份有限公司精准扶贫捐赠相关事项的承诺函》约定，维护股东特别是中小股东的利益。通过了
27.04亿元的现金股利差异化分配方案,该方案兼顾投资者
回报、公司承诺和可持续发展目标，符合法律、法规及监管制度的要求。
（四）对外投资情况意见。
报告期内,我们认真审查公司重大对外投资项目,认为公司收购云南华电金沙江中游水电开发有限公司11%股权及澜沧江上游托巴电站的开发，符合公司聚焦水电主业战略部署的业务发展需要,有利于提高公司在云南省水电资源的占有比例,进一步提升公司市场竞争力,交易定价公允合理,不存在损害公司及中小股东利益的情形。
（五）年报编制过程履职情况。
报告期内,在年报审计机构进场前,我们认真审阅了外部审计机构对年度报告审计的工作计划及相关资料,提出了年度审计工作的具体意见和要求,2019年4月24日参加了公司年报审计汇报会,听取了外部审计机构关于公司财务状况、经营情况、年报审计情况等重要事项的汇报,对审计工作进行了督导,确保年报编制工作合法、合规。
（六）对完善公司治理体系积极献策。
我们对加强董事会决策支持力度提出具体要求,不断提升董事会战略管理和风险防控能力,在战略编制、战略落实和战略协同等方面充分发挥独立董事作用。
五、独立董事履职能力提升情况
为提高独立董事履职能力,公司董事会高度关注监管单位的各类培训计划,保持与上海证券交易所密切联系,2019年3月毛付根独立董事参加了上海证券交易所2019年第一期上市公司独立董事后续培训，4月郑冬渝、杨先明、段万春、朱锦余独立董事参加了上海证券交易所第66期独立董事资格培训,通过为期5天的培训加深了独立董事对资本市场法律法规、信息披露准则、董事会运作机制、合规履职等情况的了解,提升了独立董事的履职能力,保障了公司治理的有效性。
六、总体评价和建议
2019年,我们始终以维护公司股东利益,尤其是中小股东的合法权益不受损害为己任,一方面按照法律法规和《公司章程》赋予的权利,独立、诚信、勤勉的履行职责；另一
方面注重自身执业操守,确保任职资格和履职行为符合监管要求,付出足够的时间和精力,充分发挥了独立董事在保护投资者权益方面的重要作用。
2020年,我们将继续加强相关法规业务学习,巩固和提升履职能力,加强同公司监事会、管理层的沟通,为公司董事会重大决策提供参考意见,利用自身的专业知识和工作经验,为公司发展提出更多更好的建议。
华能澜沧江水电股份有限公司独立董事
毛付根 郑冬渝 杨先明 段万春 杨勇2020年4月24日
附表：2019年独立董事出席会议情况表
附表：
2019年独立董事出席会议情况表
独立董事
应参加董事会
次数
亲自出席次数
以通讯方式参
加次数
委托出席次数
缺席次数
是否连续两次未亲自参加会议
出席股东大会的次数
毛付根
6 5 4 1 0 否 3郑冬渝
6 6 4 0 0 否 1杨先明
6 6 4 0 0 否 2段万春
6 6 4 0 0 否 3杨 勇 3 3 3 0 0 否 1朱锦余
3 2 1 1 0 否 3