关于对加加食品集团股份有限公司的关注函
中小板关注函【2020】第 246 号
加加食品集团股份有限公司董事会：
2020年4月23日，你公司披露《关于公司部分银行账户被冻结的公告》（以下简称“公告”）称，优选资本管理有限公司（以下简称“优选资本”）因与你公司实际控制人杨振、肖赛平及控股股东湖南卓越投资有限公司（以下简称“卓越投资”）的纠纷事宜，向人民法院提起诉讼并提交了财产保全申请，你公司因涉及提供连带责任保证担保，导致公司5个银行账户被冻结，涉及金额15,259.32万元。
我部对上述事项高度关注。请你公司认真自查并补充说明以下内容：
1、2020年3月25日，我部向你公司发送《关于对加加食品集团股份有限公司的问询函》（中小板问询函【2020】第75号）（以下简称“问询函”），要求你公司就投资者举报你公司未按规定披露与优选资本相关违规担保、银行账户被冻结等事项作进一步说明，在2020年4月1日前将有关说明材料报送我部并对外披露。截至本函发出日，你公司仍未回复我部《问询函》。请你公司说明未能及时回复我部《问询函》的原因，你公司董事、监事、高级管理人员是否恪尽职守、履行诚信勤勉义务，并请明确说明预计回复时间。
2、你公司《2019年第三季度报告》显示，你公司货币资金期末
余额为15,761.69万元。《公告》显示，你公司5个银行账户被冻结，涉及金额15,259.32万元，占三季度期末余额的96.77%，冻结日期为2019年12月20日至12月25日。请你公司说明以下内容，并请律师、会计师发表明确意见：
（1）请结合你公司货币资金余额与使用情况，说明上述银行账户被冻结对你公司日常资金使用的影响情况，同时结合你公司查询银行账户信息的具体时间与进展，说明你公司直至近日才发现并披露大比例银行存款被冻结的原因与合理性，你公司是否及时履行信息披露义务，是否存在故意延迟披露的情形，并提供相关查询文件作为证明性材料。
（2）《公告》显示，2018年7月优选资本向北京市第一中级人民法院提起诉讼，并将你公司列为共同被告。此外，根据投资者向我部提供的材料，优选资本于2018年10月10日完成对你公司30余个对公账户的查封冻结工作。请说明你公司是否就上述诉讼、冻结事项及时履行信息披露义务，并对你公司及子公司银行账户进行全面自查，是否存在其他未予披露的冻结情形。
（3）请结合被冻结银行账户的用途、金额、占货币资金余额及净资产比例、对公司日常经营影响等，说明被冻结账户是否为你公司主要银行账号，你公司是否存在本所《股票上市规则（2018年11月修订）》第13.3.1条规定需对股票交易实行其他风险警示的情形。
3、《公告》显示，优选资本管理有限公司（以下简称“优选资本”）
称，你公司曾于2017年6月20日签署《公司无限连带责任保证书（不
可撤销）》（以下简称“保证书”），承诺为优选资本在相关协议项下并购基金的本金、利息、违约金、损害赔偿及实现债权的费用承担连带责任保证。请补充说明以下事项：
（1）你公司为上述事项担保的合计金额，以及是否存在其他未予披露的担保事项，是否存在本所《股票上市规则（2018年11月修订）》第13.3.1条、第13.3.2条规定需对股票交易实行其他风险警示的情形。请律师、会计师核查并发表明确意见。
（2）《公告》显示，经公司核查，公司及公司董事会对《保证书》
毫不知情，相关事项未履行公司董事会、股东大会审议程序，未发现与上述事项有关的用印审批流程及用印记录。请说明你公司内部控制是否存在重大缺陷，你公司董事、监事及高级管理人员是否恪尽职守、履行诚信勤勉义务，并请提供客观证据。
4、《公告》显示，2018年9月你公司委托天健会计师事务所（以下简称“会计师”）对公司实际控制人、控股股东利用公司违规融资及担保事项进行专项检查。会计师向优选资本发出询证函，优选资本针对询证函表示其与你公司无直接关联。基于该回复，会计师出具《关于加加食品集团股份有限公司2017年度财务报表出具保留意见审计报告所涉及事项的专项核查报告》（天健[2018]2-398号），确认导致2017年财务报表保留意见所涉及的违规担保事项已经消除。请会计师说明以下事项：
（1）上述询证函及优选资本回复的全部内容。
（2）优选资本的回复是否直接、明确，是否满足审计证据充分性
与适当性的要求，会计师据此出具专项核查报告的合理性，会计师是否保持职业怀疑态度、是否尽到勤勉尽责义务。
5、你公司是否存在其他应披露未披露事项，以及其他违规事项。请你公司就上述问题做出书面说明，在2020年4月29日前将有关说明材料报送我部并对外披露，同时抄报湖南证监局上市公司监管处。同时，提醒你公司：上市公司应当按照国家法律、法规、本所《股票上市规则》和《上市公司规范运作指引》等规定，诚实守信，规范运作，认真和及时地履行信息披露义务。特此函告
中小板公司管理部
2020年4月24日