证券代码：002619 证券简称：艾格拉斯 公告编号：2020-023
艾格拉斯股份有限公司第四届董事会第十四次会议决议公告
艾格拉斯股份有限公司（下称“公司”）第四届董事会第十四次会议通知于2020年4月14日以通讯方式送达全体董事，并于2020年4月23日以现场结合通讯表决方式在公司会议室召开，会议应参与董事9名，实际出席董事9名。会议通知和召开程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。董事长王双义先生主持会议，公司监事和高级管理人员列席会议。
一、董事会会议审议情况
1、审议通过《2019年度董事会工作报告》
2019年，全体董事认真负责、勤勉尽职，为公司董事会的科学决策和规范运作做了大量富有成效的工作。公司董事会严格按照法律法规、规范性文件及《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》等相关规定，贯彻落实股东大会的各项决议，认真履行职责，不断规范公司治理。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
公司第四届董事会独立董事张鹏、陈文清、朱谦向董事会递交了《2019年度独立董事述职报告》，并将在公司2019年度股东大会上进行述职。
具体内容详见同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2019年度董事会工作报告》及《2019年度独立董事述职报告》。
本议案需提交2019年度股东大会审议。
2、审议通过《2019年年度报告及摘要》
经审议，董事会认为，公司2019年年度报告及其摘要真实、准确、完整地反映了公司2019年年度经营状况，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
《2019年年度报告摘要》（公告编号：2020-021）于同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和《证券时报》、《中国证券报》；《2019年年度报告》全文详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。本议案需提交2019年度股东大会审议。
3、审议通过《关于续聘中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度审计机构的议案》
公司董事会审计委员会对中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）完成2019年度审计工作情况及其执业质量进行了核查和评价，建议续聘其为公司2020年度财务审计机构。经审议，公司拟续聘中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度的审计机构，聘期一年。审计费用由公司管理层根据市场情况决定。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案具体内容详见同日在《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于续聘2020年度审计机构的公告》（公告编号：2020-028）。
独立董事就该事项发表了事前认可意见和同意的独立意见。具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《独立董事对续聘2020年审计机构事项的事前认可意见》和《独立董事对2019、2020年度公司相关事项的独立意见》。
本议案需提交2019年度股东大会审议。
4、审议通过《2019年度内部控制自我评价报告》
公司目前内部控制制度体系相对比较完备，现有的内部控制制度已覆盖了公司运营的各层面和各环节，形成了规范的管理体系，符合国家有关法律、法规和监管部门的要求。公司内部控制各项重点活动能严格按照各项制度的规定进行，未发现有违反《企业内部控制基本规范》等相关指引的情形发生。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。独立董事就该事项发表了同意的独立意见。
具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《独立董事对2019、2020年度公司相关事项的独立意见》。
《2019年度内部控制自我评价报告》同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
5、审议通过《2019年度内部控制规则落实自查表》
通过自查，公司不存在违背《2019年度内部控制规则落实自查表》的事项。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
《2019年度内部控制规则落实自查表》同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
6、审议通过《2019年度财务决算报告》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
《2019年度财务决算报告》同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案需提交2019年度股东大会审议。
7、审议通过《关于确定公司董事2019年薪酬情况和2020年董事薪酬计划的议案》
经董事会薪酬与考核委员会考核，对董事2019年度薪酬实际发放情况进行确认并审议了2020年董事薪酬计划。其中董事2019年度薪酬实际发放情况详见公司于同日载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2019年年度报告》中“第九节 董事、监事、高级管理人员和员工情况”之“四、董事、监事、高级管理人员报酬情况”。
2020年独立董事津贴标准为人民币5万元/人/年（税前），每年按月发放；在公司专职领薪的董事的薪酬将按照“基本薪酬+绩效薪酬”的原则，根据公司2020年的实际经营情况最终确定；其他不在公司专职工作的董事不领取薪酬；因公司会议或事务产生的费用由公司承担。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《独立董事对2019、2020年度公司相关事项的独立意见》。
本议案需提交2019年度股东大会审议。
8、审议通过《关于确定公司高级管理人员2019年薪酬情况和2020年薪酬
计划的议案》经董事会薪酬与考核委员会考核，对高级管理人员2019年度薪酬实际发放情况进行确认并审议了2020年高级管理人员薪酬计划。其中高级管理人员2019年度薪酬实际发放情况详见公司同日载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2019年年度报告》中“第九节 董事、监事、高级管理人员和员工情况”之“四、董事、监事、高级管理人员报酬情况”。2020年高级管理人员薪酬将按照“基本薪酬+绩效薪酬”的原则根据公司当年实际经营情况最终确定。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《独立董事对2019、2020年度公司相关事项的独立意见》。
9、审议通过《2020年第一季度报告正文及全文》
经审议，董事会认为，《2020年第一季度报告正文及全文》已经公司审计委员会审核通过，报告真实、客观、完整地反映了公司2020年第一季度的经营业绩情况。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
《2020年第一季度报告正文》（公告编号：2020-022）同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和《证券时报》、《中国证券报》。《2020年第一季度报告全文》同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
10、审议通过《关于2019年度利润分配预案》
经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2019年12月31日，公司累计未分配利润为-1,466,050,026.39元人民币（母公司数据）。根据公司实际发展情况，公司2019年度利润分配方案为：2019年度，公司拟不进行现金分红、不以资本公积转增股本、不送红股。
根据中国证监会[2018]第35号公告《关于支持上市公司回购股份的意见》：
“上市公司以现金为对价，采用要约方式、集中竞价方式回购公司股份的，视同上市公司现金分红，纳入现金分红的相关比例计算”。公司在2019年以集中竞价方式回购公司股份合计21,094,128.20元，视同现金分红21,094,128.20元。
经审议，董事会认为，公司2019年度利润分配预案符合《上市公司监管指
引第3号—上市公司现金分红》的规定，符合《公司章程》及相关法律、法规规定。该方案基于公司实际情况，兼顾了投资者的合理诉求和公司可持续发展的资金需求，不存在损害公司及股东特别是中小投资者合法权益的情形。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。独立董事就该事项发表了同意的独立意见。具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《独立董事对2019、2020年度公司相关事项的独立意见》。
公司2019年度利润分配预案的具体内容详见同日在《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于2019年度利润分配预案的公告》（公告编号：2020-025）。
本议案需提交2019年度股东大会审议。
11、审议通过《2019年度募集资金存放与使用情况的专项报告》
公司对募集资金实行专户存储制度和专项使用，并按相关规定及时、真实、准确、完整地披露了募集资金的存放及实际使用情况，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情况。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见同日在《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2019年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（公告编号：2020-020）。
独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。保荐机构出具了同意的核查意见。具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
12、审议通过《关于提请召开2019年度股东大会的议案》
公司拟于2020年5月29日在北京市海淀区花园北路35号院9号楼健康智谷大厦11层会议室召开2019年度股东大会。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见同日在《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于召开2019年度股东大会的通知》（公告编号：2020-026）。
13、审议通过了《关于公司申请银行授信额度的议案》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票董事会同意公司及其全资子公司向银行申请授信额度为人民币5亿元并授权公司管理层代表公司在最高授信额度范围内负责办理授信相关具体事宜，在上述额度内，资金可滚动使用，有效期为1年。
14、审议通过了《关于杭州搜影科技有限公司业绩承诺期间的业绩承诺实现及盈利补偿情况的议案》公司于2016年以135,500万元购买上海哲安投资管理有限公司等4名交易对方合计持有的杭州搜影科技有限公司（以下简称“杭州搜影”）100%股权。（具体内容详见公司于2017年6月28日披露于巨潮资讯网的《浙江巨龙管业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》（修订稿））。杭州搜影2016年度实现利润数12,901.96万元超过业绩承诺数2,421.96万元，2016年的业绩承诺得到了有效履行，无需对公司进行补偿；杭州搜影未完成2017年业绩承诺，杭州搜影2016-2017年累计完成承诺利润23,639.43万元，累计完成率为101.33%，根据《杭州搜影业绩承诺补偿协议》及其补充协议对于盈利补偿的具体约定，无需向上市公司进行盈利补偿。截至2018年度，杭州搜影累积实现利润数小于同期累积承诺利润数，累积业绩承诺未完成，根据补偿安排交易对方需对公司进行补偿金额为9,728,751.51元，公司已收到该笔补偿。
2019年度，杭州搜影实现净利润为1,661.63万元，小于承诺利润数，业绩承诺未完成，业绩补偿金额为15,258.99万元；其次，根据商誉减值测试评估报告，杭州搜影应计提商誉减值金额为90,650.00万元，另需补偿74,418.15万元。根据相关协议的约定，补偿金额可以从应付给交易对方的现金对价中直接抵扣，公司确认可收回补偿款36,583.00万元，剩余补偿款公司董事会将依照相关协议的约定积极的督促补偿方履行相应的补偿义务。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票
15、审议通过了《关于北京拇指玩科技有限公司业绩承诺期间的业绩承诺实现及盈利补偿情况的议案》
公司于2016年以33,850万元购买上海哲安投资管理有限公司等5名交易对方合计持有的北京拇指玩科技有限公司（以下简称“北京拇指玩”）100%股权。（具体内容详见公司于2017年6月28日披露于巨潮资讯网的《浙江巨龙
管业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》（修订稿））。北京拇指玩2016年度实现利润数2,719.54万元超过业绩承诺数199.54万元，2016年的业绩承诺得到了有效履行，无需对公司进行补偿；2017年度实现利润数3,152.00万元超过业绩承诺数2.00万元，2017年的业绩承诺得到了有效履行，无需对公司进行补偿；截至2018年度，北京拇指玩累积实现利润数小于同期累积承诺利润数，累积业绩承诺未完成，根据补偿安排交易对方需对公司进行补偿金额为31,120,299.34元，公司已收到该笔补偿。2019年度，北京拇指玩实现净利润为757.26万元，小于承诺利润数，业绩承诺未完成，业绩补偿金额为4,353.00万元；其次，根据商誉减值测试评估报告，北京拇指玩应计提商誉减值金额为18,190.00万元，扣除历年业绩补偿后交易对方另需补偿10,724.97万元。根据相关协议的约定，补偿金额可以从应付给交易对方的现金对价中直接抵扣，公司确认可收回补偿款6,377.09万元，剩余补偿款公司董事会将依照相关协议的约定积极的督促补偿方履行相应的补偿义务。表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票
16、审议通过了《关于修订公司<对外投资管理制度>的议案》表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票修订后的公司《对外投资管理制度》于同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。本议案无需提交2019年度股东大会审议。
17、审议通过《关于会计政策变更的议案》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于会计政策变更的公告》（公告编号：2020-027）。
公司董事会认为：本次会计政策变更是根据财政部修订及颁布的最新会计准则进行的合理变更，符合相关规定，本次变更能够更准确、真实、公允地反映公司经营成果和财务状况，不存在损害公司及股东利益的情形，不会对本公司财务报表产生重大影响。因此，董事会同意本次会计政策变更。
二、备查文件
1、第四届董事会第十四次会议决议；
2、独立董事对2019、2020年度公司相关事项的独立意见；
3、独立董事对续聘2020年审计机构事项的事前认可意见；
4、华泰联合证券有限责任公司关于艾格拉斯股份有限公司2019年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告；
5、华泰联合证券有限责任公司关于艾格拉斯股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金2019年度持续督导报告暨持续督导总结报告；
6、华泰联合证券有限责任公司关于艾格拉斯股份有限公司2019年度发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易2019年度业绩实现情况的核查意见。
特此公告。
艾格拉斯股份有限公司董事会
2020年4月24日