证券代码：002619 证券简称：艾格拉斯 公告编号：2020-024
艾格拉斯股份有限公司第四届监事会第十一次会议决议公告
艾格拉斯股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第十一次会议通知于2020年4月16日以通讯方式送达全体监事，并于2020年4月23日以现场结合通讯表决方式在公司会议室召开。会议应参与监事3名，实际参与监事3名。会议通知和召开程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。监事会主席张欣先生主持会议，董事会秘书列席会议。
一、监事会会议审议情况
1、审议通过《2019年度监事会工作报告》
2019年，监事会按照《公司法》、《公司章程》及《监事会议事规则》等有关规定，本着对股东大会负责的精神，认真履行各项职责，对公司依法运作情况、公司财务状况、董事会及高级管理人员尽责情况进行监督，维护了公司和股东的合法权益。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2019年度监事会工作报告》。
本议案需提交2019年度股东大会审议。
2、审议通过《2019年年度报告及摘要》
经审核，监事会认为董事会编制和审核公司2019年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
《2019年年度报告摘要》（公告编号：2020-021）于同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和《证券时报》、《中国证券报》；《2019年年度报告》全文详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案需提交2019年度股东大会审议。
3、审议通过《关于续聘中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度审计机构的议案》监事会同意续聘中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度审计机构。表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。本议案具体内容详见同日在《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于续聘2020年度审计机构的公告》（公告编号：2020-028）。
本议案需提交2019年度股东大会审议。
4、审议通过《2019年度内部控制自我评价报告》
经审核，监事会认为：公司出具的《2019年度内部控制自我评价报告》，符
合《企业内部控制基本规范》及其配套指引、《公开发行证券的公司信息披露编报规则第21号—年度内部控制评价报告的一般规定》和《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》的有关规定。公司严格按照公司内部控制的各项制度的规定进行，公司对关联交易、对外担保、募集资金使用、重大投资、信息披露的内部控制严格、充分、有效，保证了公司经营管理的正常进行，符合公司的实际情况，具有合理性和有效性。《2019年度内部控制自我评价报告》全面、客观、真实地反映了公司内部控制体系建设和运作的实际情况。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2019年度内部控制自我评价报告》。
5、审议通过《2019年度财务决算报告》
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2019年度财务决算报告》。
本议案需提交2019年度股东大会审议。
6、审议通过《2020年第一季度报告正文及全文》
经审核，监事会认为董事会编制和审核公司2020年第一季度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。具体内容详见同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和《证券时报》、《中国证券报》的《2020年第一季度报告正文》（公告编号：2020-022）及披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《2020年第一季度报告全文》。
7、审议通过《关于2019年度利润分配预案》
经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2019年12月31日，公司累计未分配利润为-1,466,050,026.39元人民币（母公司数据）。根据公司实际发展情况，公司决定实施2019年度利润分配方案为：2019年度，公司拟不进行现金分红、不以资本公积转增股本、不送红股。
经审核，监事会认为，公司董事会提出的2019年度利润分配方案综合考虑了企业发展阶段、中长期发展因素，分配预案合理，符合中国证监会、深圳证券交易所和《公司章程》的相关规定，有效保护了投资者的合法利益。该利润分配预案符合公司当前实际情况，有利于公司的持续稳定发展。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和《证券时报》、《中国证券报》的《关于2019年度利润分配预案的公告》（公告编号：2020-025）。
本议案需提交2019年度股东大会审议。
8、审议通过《2019年度募集资金存放与使用情况的专项报告》
经审核，监事会认为，公司对募集资金实行专户存储制度和专项使用，并按相关规定及时、真实、准确、完整地披露了募集资金的存放及实际使用情况，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情况。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和《证券时报》、《中国证券报》的《2019年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（公告编号：2020-020）。
9、审议通过了《关于杭州搜影科技有限公司业绩承诺期间的业绩承诺实现及盈利补偿情况的议案》
公司于2016年以135,500万元购买上海哲安等4名交易对方合计持有的杭州搜影科技有限公司（以下简称“杭州搜影”）100%股权。（具体内容详见公司于2017年6月28日披露于巨潮资讯网的《浙江巨龙管业股份有限公司发行
股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》（修订稿））。杭州搜影2016年度实现利润数12,901.96万元超过业绩承诺数2,421.96万元，2016年的业绩承诺得到了有效履行，无需对公司进行补偿；杭州搜影未完成2017年业绩承诺，杭州搜影2016-2017年累计完成承诺利润23,639.43万元，累计完成率为101.33%，根据《杭州搜影业绩承诺补偿协议》及其补充协议对于盈利补偿的具体约定，无需向上市公司进行盈利补偿。截至2018年度，杭州搜影累积实现利润数小于同期累积承诺利润数，累积业绩承诺未完成，根据补偿安排交易对方需对公司进行补偿金额为9,728,751.51元，公司已收到该笔补偿。
2019年度，杭州搜影实现净利润为1,661.63万元，小于承诺利润数，业绩承诺未完成，业绩补偿金额为15,258.99万元；其次，根据商誉减值测试评估报告，杭州搜影应计提商誉减值金额为90,650.00万元，另需补偿74,418.15万元。根据相关协议的约定，补偿金额可以从应付给交易对方的现金对价中直接抵扣，公司确认可收回补偿款36,583.00万元，剩余补偿款公司董事会将依照相关协议的约定积极的督促补偿方履行相应的补偿义务。表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票10、审议通过了《关于北京拇指玩科技有限公司业绩承诺期间的业绩承诺实现及盈利补偿情况的议案》
公司于2016年以33,850万元购买上海哲安等5名交易对方合计持有的北京拇指玩科技有限公司（以下简称“北京拇指玩”）100%股权。（具体内容详见公司于2017年6月28日披露于巨潮资讯网的《浙江巨龙管业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》（修订稿））。北京拇指玩2016年度实现利润数2,719.54万元超过业绩承诺数199.54万元，2016年的业绩承诺得到了有效履行，无需对公司进行补偿；2017年度实现利润数3,152.24万元超过业绩承诺数2.24万元，2017年的业绩承诺得到了有效履行，无需对公司进行补偿；截至2018年度，北京拇指玩累积实现利润数小于同期累积承诺利润数，累积业绩承诺未完成，根据补偿安排交易对方需对公司进行补偿金额为31,120,299.34元，公司已收到该笔补偿。
2019年度，北京拇指玩实现净利润为757.26万元，小于承诺利润数，业绩承诺未完成，业绩补偿金额为4,353.00万元；其次，根据商誉减值测试评估报告，北京拇指玩应计提商誉减值金额为18,190.00万元，扣除历年业绩补偿后交
易对方另需补偿10,724.97万元。根据相关协议的约定，补偿金额可以从应付给交易对方的现金对价中直接抵扣，公司确认可收回补偿款6,377.09万元，剩余补偿款公司董事会将依照相关协议的约定积极的督促补偿方履行相应的补偿义务。表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票
11、审议通过了《关于会计政策变更的议案》
经审核，监事会认为公司本次会计政策变更符合财政部及新会计准则的相关规定，符合公司实际情况，能够客观、公允地反映公司财务状况和经营成果；相关决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定，不存在损害公司及股东利益的情形；本次会计政策变更不会对公司财务报表产生重大影响，同意公司本次会计政策变更。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和《证券时报》、《中国证券报》的《关于会计政策变更的公告》（公告编号：2020-027）。
12、审议通过《关于确定公司监事2019年薪酬情况和2020年薪酬计划的议案》
经监事会考核，对监事2019年度薪酬实际发放情况进行确认并审议了2020年监事薪酬计划。其中监事2019年度薪酬实际发放情况详见公司于同日载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2019年年度报告》中“第九节 董事、监事、高级管理人员和员工情况”之“四、董事、监事、高级管理人员报酬情况”。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交2019年度股东大会审议。
二、备查文件
第四届监事会第十一次会议决议。
特此公告。
艾格拉斯股份有限公司监事会
2020年4月24日