艾格拉斯股份有限公司对外投资管理制度
第一章 总则第一条 为进一步规范艾格拉斯股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）的对外投资行为，提高投资效益，规避投资所带来的风险，有效、合理的使用资金，使资金的使用价值和效率发挥最大化，依照《中华人民共和国公司法》、《证券法》等国家法律、法规的相关规定，结合本公司《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》等公司制度实际，制定本制度。第二条 本制度所称的对外投资是指公司为获取未来收益而将一定数量的货币资金、股权、以及经评估后的房屋、机器、设备、物资等实物，以及专利权、技术诀窍、商标权、土地使用权等无形资产作价出资，对外进行各种形式的投资活动。
第三条 按照投资期限的长短，公司对外投资分为短期投资和长期投资。 短期投资主要指公司购入的能随时变现且持有时间不超过一年（含一年）的投资，包括各种股票、债券、基金、分红型保险等； 长期投资主要指投资期限超过一年，不能随时变现或不准备变现的各种投资，包括债券投资、股权投资和其他投资等，包括但不限于下列类型：
1、公司独立兴办的企业或独立出资的经营项目；
2、公司出资与其他境内外独立法人实体、自然人成立合资、合作公司或开发的项目；
3、参股其他境内外独立法人实体；
4、经营资产出租、委托经营或与他人共同经营。
第四条 投资管理应遵循的基本原则：符合公司发展战略，合理配置企业资源，促进要素优化组合，创造良好经济效益。
第五条 本制度适用于股份本公司及其所属子公司的一切对外投资行为。
第二章 对外投资的审批权限第六条 本公司对外投资的审批应严格按照《公司法》及其他有关法律、法规和《公司章程》、《股东大会规则》、《董事会议事规则》等规定的权限履行审批程序。
（一）公司对外投资达到以下标准之一时，需经公司股东大会批准后方可实施。
①交易涉及的资产总额占公司最近一个会计年度经审计的合并报表总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在帐面值和评估值的，以较高者作为计算依据；
②交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计的合并报表营业收入的50%以上，且绝对金额超过5,000万元；
③交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计的合并报表净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。
④交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一个会计年度经审计的合并报表净资产的50%以上，且绝对金额超过5,000万元；
⑤交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计的合并报表净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
（二）公司对外投资达到以下标准之一时，需经公司董事会批准后方可实施。
①交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上；该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
②交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的10%以上，且绝对金额超过1,000万元；
③交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；
④交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1,000万元；
⑤交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
董事会审批权限不能超出公司股东大会的授权，超出董事会审批权限的由股东大会审批。
第七条 公司进行短期和长期投资，须严格执行有关规定，对投资的必要性、可行性、收益率进行切实认真的论证研究。对确信为可以投资的，按照本制度，按权限逐层进行审批。
第三章 对外投资的组织管理机构
第八条 公司股东大会、董事会、总经理作为公司对外投资的决策机构，各自在其权限范围内，对公司的对外投资做出决策。未经授权，其他任何部门和个人无权做出对外投资的决定。
第九条 公司董事会战略委员会为公司董事会的专门议事机构，负责统筹、协调和组织对外投资项目的分析和研究，为决策提供建议。
第十条 公司总经理是对外投资实施的主要责任人，负责对新项目实施的人、财、物进行计划、组织、监控，并应及时向董事会汇报投资进展情况，提出调整建议等，以利于董事会及股东大会及时对投资作出修订。
总经理可组织成立项目实施小组，负责对外投资项目的任务执行和具体实施，公司可建立项目实施小组的问责机制，对项目实施小组的工作情况进行跟进和考核。
第十一条 公司具体经办对外投资的部门（以下简称“投资部”）为公司对外投资前期调研、论证及后续管理部门；财务部为公司对外投资的财务管理部门，负责对
对外投资项目进行投资效益评估，筹措资金和办理出资手续和协助办理工商登记、税务登记、银行开户等工作；公司承担内审职责的部门（以下简称“内审部”）负责对项目的事前效益进行审计，以及对对外投资进行定期审计。第十二条 公司战略与投资委员会负责制订公司发展战略，对重大投资项目进行效益评估、审议并提出建议；对公司对外的基本建设投资、生产经营性投资、股权投资、租赁、产权交易、资产重组等项目负责进行预选、策划、论证、筹备；财务部负责对子公司经营责任目标的达成进行分析、监督。
第十三条 公司负责风险控制、法务的部门（简称“法务部”）负责对外投资项目的协议、合同和重要相关信函、章程等的法律审核。
第四章 对外投资的决策管理
第一节 短期投资
第十四条 公司短期投资决策程序：
1、公司投资部负责对随机投资建议预选投资机会和投资对象，根据投资对象的赢利能力编制短期投资计划；
2、财务部负责提供公司资金流量状况；
3、短期投资计划按审批权限履行审批程序后实施。
第十五条 财务部负责按照短期投资类别、数量、单价、应计利息、购进日期等及时登记入账，并进行相关账务处理。
第十六条 涉及证券投资的，必须执行严格的联合控制制度，即至少要由两名以上人员共同操作，且证券投资操作人员与资金、财务管理人员分离，相互制约，不得一人单独接触投资资产，对任何投资资产的存入或取出，必须由相互制约的两人联名签字。
第十七条 公司购入的短期有价证券必须在购入的当日记入公司名下。
第十八条 公司财务部负责不定期与投资部核对证券投资资金的使用及结存情况。应将收到的利息、股利及时入账。
第二节 长期投资
第十九条 投资部对适时投资项目进行初步评估并提出投资建议，与主营业务相关的，报总经理初审；非与主营业务相关的，报董事长初审。
第二十条 初审通过后，投资部按项目投资建议书，负责对其进行调研、论证，协助编制可行性研究报告及有关合作意向书，提交公司总经理办公会议讨论，按章程规定的权限报批。
第二十一条 已批准实施的对外投资项目，应由总经理授权公司相关部门负责具体实施。
第二十二条 公司经营管理层负责监督项目的运作及其经营管理。
第二十三条 长期投资项目应与被投资方签订投资合同或协议，长期投资合同或协议须经公司法务部进行审核，并经授权的决策机构批准后方可对外正式签署。
第二十四条 公司财务部负责协同被授权部门和人员，按长期投资合同或协议规定投入现金、实物或无形资产。投入实物必须办理实物交接手续，并经实物使用部门和管理部门同意。
第二十五条 重大投资项目可聘请专家或中介机构进行可行性分析论证。
第二十六条 公司投资部根据公司所确定的投资项目，相应编制实施投资建设开发计划，对项目实施进行指导、监督与控制，参与投资项目审计、终（中）止清算与交接工作，并进行投资评价与总结。
第二十七条 公司内审部负责对所有投资项目实施运作情况实行全过程的监督、检查和评价。投资项目实行季报制，公司内审部对投资项目的进度、投资预算的执行和使用、合作各方情况、经营状况、存在问题和建议等每季度汇制报表，及时向公司领导报告。项目在投资建设执行过程中，可根据实施情况的变化合理调整投资预算，
投资预算的调整需经原投资审批机构批准。第二十八条 公司监事会、财务部、人力资源部应依据其职责对投资项目进行监督，对违规人员行为及时提出纠正意见，对重大问题提出专项报告，提请项目投资审批机构讨论处理。
第二十九条 建立健全投资项目档案管理制度，自项目预选到项目竣工移交（含项目中止）的档案资料，由投资部负责整理归档。
第五章 对外投资的转让与收回
第三十条 出现或发生下列情况之一时，公司可以收回对外投资：
1、按照公司章程规定，该投资项目（企业）经营期满；
2、由于投资项目（企业）经营不善，无法偿还到期债务，依法实施破产；
3、由于发生不可抗力而使项目（企业）无法继续经营；
4、合同规定投资终止的其他情况出现或发生时；
5、本公司认为有必要的其他情形。
第三十一条 发生或出现下列情况之一时，公司可以转让对外投资：
1、投资项目的持续发展已经明显与公司经营方向偏差较大的；
2、投资项目出现连续亏损且扭亏无望没有市场前景的；
3、由于自身经营资金不足急需补充资金时；
4、本公司认为有必要的其他情形。
第三十二条 投资转让应严格按照《公司法》和《公司章程》有关转让投资规定办理。处置对外投资的行为必须符合国家有关法律、法规的相关规定。
第三十三条 处置对外投资的程序与权限与批准实施对外投资的权限相同。
第三十四条 公司财务部负责做好投资收回和转让的资产评估工作，防止公司资产的流失。
第六章 对外投资的人事管理第三十五条 公司对外投资组建合作、合资公司，应对新建公司派出经法定程序选举产生的董事、监事，参与和监督影响新建公司的运营决策。
第三十六条 对于对外投资组建的子公司，公司应派出经法定程序选举产生的董事长，并派出相应的经营管理人员，对子公司的运营、决策起重要作用。
第三十七条 上述第三十五条、三十六条规定的对外投资派出人员的人选由公司总经理办公会议提出初步意见，经董事长审定后，由投资决策机构决定。
第三十八条 派出人员应按照《公司法》和被投资公司的《公司章程》的规定切实履行职责，在新建公司的经营管理活动中维护公司利益，实现公司投资的保值、增值。
公司委派出任投资单位董事的有关人员，注意通过参加董事会会议等形式，获取更多的投资单位的信息，应及时向公司汇报投资情况。子公司派出人员每年应与公司签订责任书，接受公司下达的考核指标，并向公司提交年度述职报告，接受公司的检查。
第七章 对外投资的财务管理及审计
第三十九条 公司财务部应对公司的对外投资活动进行全面完整的财务记录，进行详尽的会计核算，按每个投资项目分别建立明细账簿，详尽记录相关资料。对外投资的会计核算方法应符合会计准则和会计制度的规定。
第四十条 长期对外投资的财务管理由公司财务部负责，财务部根据分析和管理的需要，取得被投资单位的财务报告，以便对被投资单位的财务状况进行分析，维护公司的权益，确保公司利益不受损害。
第四十一条 公司在每年度末对长、短期投资进行全面检查。对子公司进行定期或专项审计。
第四十二条 公司子公司的会计核算方法和财务管理中所采用的会计政策及会计估计、变更等应遵循公司会计管理制度的有关规定。
第四十三条 公司子公司应每月向公司财务部报送财务会计报表。
第四十四条 控股子公司财务负责人由公司委派，参股子公司的财务负责人根据相关投资文件规定进行聘任，财务负责人对其任职公司财务状况的真实性、合法性进行监督。
第四十五条 对公司所有的投资资产，应由内审部人员或不参与投资业务的其他人员进行定期盘点或与委托保管机构进行核对，检查其是否为本公司所拥有，并将盘点记录与账面记录相互核对以确认账实的一致性。
第八章 重大事项报告及信息披露
第四十六条 公司的对外投资应严格按照中国证监会、《深圳证券交易所上市规则》、《公司章程》、《公司信息披露管理制度》等相关规定履行信息披露的义务。
第四十七条 公司董事会秘书负责办理对外投资信息披露事宜。
第四十八条 公司对控股、参股子公司及日常管理部门所有重大信息应享有知情权。公司控股、参股子公司及日常管理部门应配合董事会秘书做好对外投资的信息披露工作，按照公司《内幕知情人登记、报备和保密制度》等公司制度履行信息保密及报送的责任与义务。公司控股、参股子公司及日常管理部门提供的重大信息应当真实、准确、完整并在第一时间报送公司，以便董事会秘书及时对外披露。
第四十九条 子公司对以下重大事项应及时报告公司财务部和董事会秘书：
1、收购和出售资产行为；
2、对外投资行为；
3、重大诉讼、仲裁事项；
4、重要合同（借贷、委托经营、委托理财、赠与、承包、租赁等）的订立、变更和终止；
5、重大经营性或非经营性亏损；
6、遭受重大损失；
7、重大行政处罚；
8、《深圳证券交易所股票上市规则》规定的其他事项。
第五十条 子公司总经理或子公司董事会指定的其他高管人员为信息披露员，负责子公司信息披露事宜和与公司董事会秘书在信息上的沟通。
第九章 附则
第五十一条 本制度未尽事宜，按照国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。本制度如与国家日后颁布的法律、法规、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，并立即对本制度进行修订。
第五十二条 本制度解释权属公司董事会。
第五十三条 本制度自公司董事会审议通过之日起生效。