2017年6月19日，控股股东浙江巨龙管业集团有限公司（以下简称“巨龙控股”）作为购买方与艾格拉斯股份有限公司（以下简称“公司”）作为出售方签署了《浙江巨龙管业股份有限公司附条件生效之资产出售协议》（以下简称“《资产出售协议》”）。根据《资产出售协议》的约定，本次资产出售的标的资产的交易价格以《评估报告》的评估值和经审计的合并口径账面资产净额为基础，最终协商确定为519,110,355.54元。本次交易分三期支付交易价款：协议生效之日起五个工作日内支付定金5,000万元作为第一期价款；协议生效之日60个工作日内，支付至交易价款的51%作为第二期价款；协议生效之日起12个月内支付剩余的49%交易价款作为第三期价款。
2017年10月30日，巨龙控股与公司签署《浙江巨龙管业股份有限公司附条件生效之资产出售协议之补充协议》（以下简称“《补充协议一》”）。根据该协议约定，双方同意将第二期交易价款的支付截止时间延长为在2017年10月30日支付20,000万元，在2017年12月31日前支付剩余2,978万,同时按照人民银行一年期贷款利率4.35%上浮20%支付2017年9月11日至实际支付日期间的违约金。
2018年6月15日，巨龙控股与公司签署《浙江巨龙管业股份有限公司附条件生效之资产出售协议之补充协议二》（以下简称“《补充协议二》”）。根据该协议约定，双方同意将第三期交易价款的支付截止时间延迟至2018年12月31日，同时按照人民银行一年期贷款利率4.35%上浮50%支付2018年6月19日至实际支付日期间的资金成本损失。
2018年11月，巨龙控股与公司签署《浙江巨龙管业股份有限公司附条件生效之资产出售协议之补充协议三》（以下简称“《补充协议三》”）。根据该协议约
定，双方同意将第三期交易价款的支付截止时间进一步延迟至2019年12月31日，同时按照人民银行一年期贷款利率4.35%上浮50%支付2018年6月19日至实际支付日期间的资金成本损失。2018年12月19日，巨龙控股向公司出具《还款计划告知函》，针对《资产出售协议》及其补充协议约定的第三期价款，制定如下还款计划：即在2019年9月30日前支付10%，即25,332,475.06元；在2019年10月31日前支付20%；在2019年11月30日前支付30%；在2019年12月31日前支付40%；期间的资金成本在偿还最后一笔款项时根据实际还款日期计算后于2019年12月31日前支付。
上述协议分别经公司第三届董事会第二十三次会议、第二十四次会议、第三十三次会议、第四十次会议、第四届董事会第六次会议，及2017年第二次临时股东大会、2018年第三次临时股东大会审议通过。
一、上述应收资产出售款不属于非经营性占用资金，也不属于控股股东直接或间接使用上市公司资金的情形根据《关于集中解决上市公司资金被占用和违规担保问题的通知》（证监公司字[2005]37号）的规定，非经营性占用资金是指上市公司为大股东及其附属企业垫付的工资、福利、保险、广告等费用和其他支出；代大股东及其附属企业偿还债务而支付的资金；有偿或无偿直接或间接拆借给大股东及其附属企业的资金；为大股东及其附属企业承担担保责任而形成的债权；其他在没有商品和劳务对价情况下提供给大股东及其附属企业使用的资金。
根据《关于规范上市公司于关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）规定，上市公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方使用：（1）有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用；（2）通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款；
（3）委托控股股东及其他关联方进行投资活动；（4）为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；（5）代控股股东及其他关联方偿还债务；
（6）中国证监会认定的其他方式。
公司应收巨龙控股的款项是转让相关子公司股权以及公司扣除货币资金以外的与混凝土输水管道业务相关流动资产、非流动资产、流动负债等资产而产生
的，不属于证监公司字[2005]37号文规定的非经营性占用资金情形，也不属于证监发[2003]56号文规定的控股股东及其关联方直接或间接使用上市公司资金的情形。
二、不存在深圳证券交易所《股票上市规则（2018年11月修订）》第13.3.1条和第13.3.2条规定的情形
因公司应收巨龙控股的资产出售款项不属于证监公司字[2005]37号文规定的非经营性占用资金情形，亦不属于证监发[2003]56号文规定的控股股东及其关联方直接或间接使用上市公司资金的情形，故公司不存在深圳证券交易所《股票上市规则（2018年11月修订）》第13.3.1条和第13.3.2条规定的情形。
三、董事会意见
董事会认为：公司应收巨龙控股的资产出售款项之事宜，不属于非经营性占用资金情形，也不属于控股股东及其关联方直接或间接使用上市公司资金的情形，不存在深圳证券交易所《股票上市规则（2018年11月修订）》第13.3.1条和第13.3.2条规定的情形。
艾格拉斯股份有限公司董事会
2020年4月23日