加加食品集团股份有限公司2019年度内部控制自我评价报告
加加食品集团股份有限公司全体股东:
根据《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制应用指引》、《企业内部控制评价指引》及其他内部控制监管要求(以下简称企业内部控制规范体系),结合加加食品集团股份有限公司(以下简称“公司”)内部控制制度和评价办法,在内部控制日常监督和专项监督的基础上,公司董事会及审计委员会对公司2019年12月31日内部控制的运行情况及有效性进行了检查,现将有关内部控制情况报告如下:
一、重要声明
按照企业内部控制规范体系的规定,建立健全和有效实施内部控制,评价其有效性,并如实披露内部控制评价报告是公司董事会的责任。监事会对董事会建立和实施内部控制进行监督。经理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。 公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整,提高经营效率和效果,促进实现发展战略。由于内部控制存在的固有局限性,故仅能为实现上述目标提供合理保证。此外,由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当,或对控制政策和程序遵循的程度降低,根据内部控制评价结果推测未来内部控制的有效性具有一定的风险。
二、内部控制评价结论
根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况,于内部控制评价报告基准日,不存在财务报告内部控制重大缺陷,董事会认为,公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况,于内部控制评价报告基准日,公司未发现非财务报告内部控制存在重大缺陷。
三、内部控制评价工作情况
(一)内部控制评价范围
1、公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高
风险领域。纳入评价范围的主要单位包括:公司及下属子公司、孙公司,纳入评价范围单位资产总额占公司合并财务报表资产总额的100%,营业收入合计占公司合并财务报表营业收入总额的100%。
2、根据公司经营和业务情况,纳入评价范围的主要业务和事项包括:治理结构、组织机构、人力资源、企业文化、资金活动、采购业务、资产管理、销售业务、担保业务、投资管理、预算管理、财务管理、合同管理、子公司管理、信息披露、内部审计、生产研发管理、存货物流管理、食品安全管理、环保管理、筹资管理、关联交易管理、信息系统管理、募集资金管理、投资者关系管理等所有重点业务流程。内部重点控制制度主要包括:募集资金、资金活动、投资管理、预算管理、财务管理、资产管理、销售收款及采购付款、对外担保、关联交易、产品质量安全、环保管理、子公司管理、信息披露、研发控制活动、人力资源管理控制、信息的沟通管理等。
3、公司主要经营活动都有必要的控制政策和程序。管理层在预算、利润和其他财务和经营业绩都有清晰的目标,公司内部对这些目标都有清晰的记录和沟通,并且积极地对其加以监控。
4、重点关注的高风险领域主要包括资金活动风险、原料采购风险、销售管理风险、资产管理风险、会计信息风险、投资风险、食品安全风险、环保风险等。上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理的主要方面,不存在重大遗漏。
(二)内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准
公司依据企业内部控制规范体系及《加加食品集团股份有限公司内部控制制度》、加加食品集团股份有限公司管理层颁发的相关制度文件组织开展内部控制评价工作。
公司对于内部控制缺陷的认定,以日常监督、专项监督为基础,结合年度评价工作,根据现场测试获得的证据,按影响程度和风险发生概率的大小对内部控制缺陷进行认定,由大到小依次为:重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷。除此之外,按照缺陷的成因,即是否具备实现控制目标所必须的控制活动,以及科学、合理的控制活动是否未得到恰当执行,分为设计缺陷与执行缺陷。
公司董事会结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素,区分财务报告内部控制和非财务报告内部控制,研究确定了适用本公司的内部控制缺陷具体认定标准,并与以前年度保持了一致。公司确定的内部控制缺陷认定标准
如下:
1、 财务报告内部控制缺陷认定标准
公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下:
缺陷类型 | 指标 |
重大缺陷 | 由该缺陷或缺陷组合可能导致的财务报告潜在错报金额≥利润总额的5%或对应重要性水平的。 |
重要缺陷 | 由该缺陷或缺陷组合可能导致的财务报告潜在错报金额≥利润总额的5%的20%-100%或对应整体重要性水平的20%-100%的。 |
一般缺陷 |
公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下:
缺陷类型 | 指标 |
重大缺陷 | (1)公司更正已公布的财务报告(并对主要指标做出超过10%以上的修正); (2)注册会计师发现的却未被公司内部控制识别的当期财务报告中的重大错报。 |
重要缺陷 | (1)未依据公认会计准则选择和应用会计政策; (2)对于期末财务报告过程的控制存在一项或多项缺陷且不能合理保证编制的财务报表达到真实完整的目标。 |
一般缺陷 | 未构成重大缺陷、重要缺陷标准的其他内部控制缺陷。 |
2、非财务报告内部控制缺陷认定标准
公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下:
缺陷类型 | 指标 |
重大缺陷 | 重大缺陷非财务报告内部控制缺陷造成公司直接财产损失金额在1000万元(含)以上的。 |
重要缺陷 | 500万元≤上述直接财产损失<1000万元的。 |
一般缺陷 | 上述直接财产损失<500万元的。 |
公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下:
缺陷类型 | 指标 |
重大缺陷 | (1)严重违反法律、法规、规章、政府政策、其他规范性文件等,导致中央政府或监管机构的调查,并被处以罚款或罚金,或被限令行业 |
退出、吊销营业执照、强制关闭等; (2)注册会计师发现董事、监事和高级管理人员舞弊; (3)审计委员会和审计部对内部控制的监督失效; (4)负面消息在全国范围内流传,引起政府部门或监管机构关注并展开调查,对企业声誉造成重大损害,在较长时间内无法消除。 | |
重要缺陷 | (1)违反法律、法规、规章、政府政策、其他规范性文件等,导致地方政府或监管机构的调查,并被处以罚款或罚金,或被责令停业整顿等; (2)负面消息在某区域流传,企业声誉受到严重损害。 |
一般缺陷 | 未构成重大缺陷、重要缺陷标准的其他内部控制缺陷。 |
(三)内部控制缺陷认定及整改情况
1、财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据财务报告内部控制缺陷的认定标准,报告期内公司未发现财务报告内部控制重大缺陷、重要缺陷。
2、非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况,于内部控制评价报告基准日,公司未发现非财务报告内部控制存在重大缺陷。
四、其他内部控制相关重大事项说明
1、2018年7月,优选资本管理有限公司因与公司实际控制人杨振、肖赛平、控股股东卓越投资的合同纠纷事宜,向北京市第一中级人民法院提起诉讼并提交了财产保全申请,请求公司实际控制人杨振、肖赛平、控股股东卓越投资向其返还本金、收益。优选资本管理有限公司据以其持有的公司2017年6月20日签章的《公司无限连带责任保证书(不可撤销)》,将本公司列为共同被告。
2019年12月,公司部分银行账户被优选资本管理有限公司申请冻结,被冻结银行账户的明细情况如下:
单位:万元
开户银行 | 被冻结账户 | 账户性质 | 冻结时间 | 冻结金额 |
中国银行股份有限公司长沙宁乡支行 | 598***841 | 一般户 | 2019/12/20 | 15,108.32 |
中国邮政储蓄银行股份有限公司宁乡 | 100***001 | 一般户 | 2019/12/23 | 71.70 |
开户银行 | 被冻结账户 | 账户性质 | 冻结时间 | 冻结金额 |
支行 | ||||
中国农业银行股份有限公司宁乡经济开发区支行 | 180***868 | 基本户 | 2019/12/25 | 63.12 |
招商银行股份有限公司长沙宁乡支行 | 731***708 | 一般户 | 2019/12/23 | 13.72 |
中国工商银行股份有限公司长沙宁乡水晶城支行 | 190***028 | 一般户 | 2019/12/25 | 2.47 |
截至财务报告批准报出日,这些银行账户尚未解冻。
2、2018年7月,优选资本因与公司实际控制人杨振、肖赛平、控股股东卓越投资的合同纠纷事宜,向北京市第一中级人民法院(以下简称“北京一中院”)提起诉讼并提交了财产保全申请,请求公司实际控制人杨振、肖赛平、控股股东卓越投资向优选资本返还本金、收益。优选资本据以其持有的公司2017年6月20日签章的《公司无限连带责任保证书(不可撤销)》(承诺为优选资本在《合伙协议》项下并购基金的本金、利息、违约金、损害赔偿金及实现债权的费用承担连带责任保证),将本公司列为共同被告。上述事项未履行公司董事会、股东大会审议程序,公司也未发现与上述事项有关的公章审批流程及公章使用记录,亦未发现留存的相关法律文件,公司及公司董事会对是否存在《公司无限连带责任保证书(不可撤销)》毫不知情。仅通过法院查询到《公司无限连带责任保证书(不可撤销)》。
2018年9月,公司委托天健会计师事务所对公司实际控制人、控股股东利用上市公司违规融资及担保事项进行了专项检查。作为核查事项之一,天健会计师事务所专门向优选资本发出询证函。优选资本针对询证函出具的《关于(2018)京01财保77号案相关情况的说明》中明确表示,“本基金与加加食品无直接关联”。
2019年12月,本公司部分银行账户被北京市第一中级人民法院冻结。
截至本财务报表批准报出日,案件尚未开庭审理。
3、2019年12月19日公司收到加华裕丰(天津)股权投资管理合伙企业(有限合伙)发来的《合兴(天津)股权投资基金合伙企业(有限合伙)收益分配通知》,通知显示,因合兴(天津)股权投资基金合伙企业(有限合伙)完成其持有
的上海加晟资产管理合伙企业(有限合伙)全部财产份额转让,根据合伙协议的约定进行分配,公司本次分配应得退还本金9,404.00万元,转让收益8,418.50万元,本金及收益合计17,822.50万元。根据《深圳证券交易所股票上市规则》
11.11.5条规定“上市公司出现下列情形之一的,应当及时向本所报告并披露:(十四)获得大额政府补贴等额外收益或者发生可能对上市公司的资产、负债、权益或者经营成果产生重大影响的其他事项。”和第18.1条第(三)项规定:“及时:
指自起算日起或者触及本规则披露时点的两个交易日内。”由于前述事项公司获得的分配金额达17,822.50万元(含投资本金及收益),应已构成《股票上市规则》
11.11.5 条规定的对上市公司的资产、负债、权益或者经营成果产生重大影响的其他事项,并应根据第18.1条第(三)项规定,当及时向深交所报告并披露。公司自2019年12月19日获得收益分配款时起,未在两个交易日内予以公告披露,存在披露不及时的情形。报告期内公司无其他需要说明的与内部控制相关的重大事项。
加加食品集团股份有限公司
2020年4月22日