证券代码：002650 证券简称：加加食品 公告编号：2020-031
加加食品集团股份有限公司关于修订《公司章程》部分条款的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
加加食品集团股份有限公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》等相关法律法规和规范性文件的规定，拟修订《公司章程》，具体修订内容如下：
| 修订前的条款内容 | 修订后的条款内容 |
| 第二十七条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在深圳证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。 公司的实际控制人应当向公司申报其直接或间接持有的本公司的股份及其变动情况，其所持本公司股份自公司股票上市交易之日起3年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当签署股份锁定承诺书并按要求向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，其所持本公司股份在公司股票上市交易之日起按承诺书锁定期予以锁定，并且锁定期满后的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份，公司董事、监事和高级管理人员在申报离任6个月后的12个月内，通过证券交易所挂牌交易出售的公司股票数量不超过其所直接及间接持有的公司股份的50%。 湖南天恒投资管理有限公司和长沙盈盛投资管理有限公司应当签署股份锁定承诺书 | 第二十七条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在深圳证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。 公司的实际控制人应当向公司申报其直接或间接持有的本公司的股份及其变动情况，其所持本公司股份自公司股票上市交易之日起3年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当签署股份锁定承诺书并按要求向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，其所持本公司股份在公司股票上市交易之日起按承诺书锁定期予以锁定，并且锁定期满后的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份，公司董事、 |
| 并按要求向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，其所持本公司股份在公司股票上市交易之日起按承诺书锁定期予以锁定。 | 监事和高级管理人员在申报离任6个月后的12个月内，通过证券交易所挂牌交易出售的公司股票数量不超过其所直接及间接持有的公司股份的50%。 |
| 第三十九条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： (十三)审议批准公司单笔对外投资、收购出售资产及其他动用公司资金、资产、资源超过公司最近一期经审计净资产30%的事项；公司不得从事委托理财；任何形式的期权或期货等证券衍生交易应在经过全体董事一致同意并提交股东大会审议通过后方可从事； (十四)审议批准公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项； (十五)审议批准变更募集资金用途事项； (十六) 审议批准股权激励计划； (十七)审议批准公司与关联人发生的如下交易：（1）金额在人民币 500 万元以上，或占公司最近一期经审计净资产绝对值1%以上的单笔关联交易；（2）一年内的发生额总计在人民币500万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值1%以上的长期的同一类型的关联交易；（3）任何金额的衍生品关联交易； （十八）对公司因本章程第二十三条第(一) 项、第(二)项规定的情形收购本公司股份作出决议; （十九）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 | 第三十九条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： (十三)审议批准公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项； (十四)审议批准变更募集资金用途事项； (十五) 审议批准股权激励计划； (十六)审议批准公司与关联人发生的金额在人民币 3000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易； （十七）对公司因本章程第二十三条第(一) 项、第(二)项规定的情形收购本公司股份作出决议； （十八）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 |
| 第四十条 公司对下列担保行为（包括但不限于保证、抵押、质押、留置等在内的任何形式的担保行为），须经股东大会审议通过： (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的20%以后提供的任何担保； (二)公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的20%以后提供的任何担保； (三)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产5%的担保； (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 | 第四十条 公司对下列担保行为（包括但不限于保证、抵押、质押、留置等在内的任何形式的担保行为），须经股东大会审议通过： (一) 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10％的担保； (二)公司及控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产 50％以后提供的任何担保； (三)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； (四) 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30％； (五)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50％且绝对金额超过五千万元； （六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保； （七）深圳证券交易所或公司章程规定的其他担保情形。 上述担保行为应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。董事会审议担保事项时，应经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。 股东大会审议前款第（四）项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。公司对外担保（对控股子公司的担保除外）应当采用反担保等必要措施防范风险。 |
| 第七十六条 下列事项由股东大会以特别决议通过： (一)公司增加或者减少注册资本； (二)公司的分立、合并、解散和清算； (三)本章程的修改； (四) 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；本章程第四十条界定的应由股东大会批准的担保事项。 (五)股权激励计划； (六)公司发行债券及其他类别证券； (七)收购公司股份； (八)从事任何期权、期货等证券衍生业务； (九)募集资金变更事项； (十)法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 | 第七十六条 下列事项由股东大会以特别决议通过： (一)公司增加或者减少注册资本； (二)公司的分立、合并、解散和清算； (三)本章程的修改； (四) 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的； (五)股权激励计划； (六)法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 |
| 第一百零六条 董事会行使下列职权： (七)拟订公司重大收购、因本章程第二十 三条第(一)项、第(二)项规定的情形收 购本公司股份或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； (八)拟订从事任何形式的期权或期货等证券衍生交易的方案； (九)拟订发行债券及其他类别的证券的方案； (十)有权审批公司的融资、授信事项； (十一) 审批批准公司单笔对外投资、收购出售资产及其他动用公司资金、资产、资源不超过公司最近一期经审计净资产30%的事项，审议批准公司在一年内购买、出售重大资产不超过公司最近一期经审计总资产 | 第一百零六条 董事会行使下列职权： (七)拟订公司重大收购、收购本公司股份或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； (八)有权审批公司的融资、授信事项； (九) 在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； (十)审批按照本章程第四十条规定无需提交股东大会审议的担保事项； (十一)决定公司内部管理机构的设置； |
| 30%的事项，以及审议批准公司与关联自然人发生的交易金额人民币30万元以上（含30万元），以及与关联法人发生的交易金额在人民币300万元以上（含300万元）或占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上（含0.5%）的关联交易（需股东大会批准的关联交易事项尚需提交股东大会审议通过），以上关联交易应当按交易类型在连续12个月内累计计算。 (十二)审批按照本章程第四十条规定无需提交股东大会审议的担保事项； (十三)决定公司内部管理机构的设置； (十四)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； (十五)制订公司的基本管理制度； (十六)制订本章程的修改方案； (十七)管理公司信息披露事项； (十八)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； (十九)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； (二十)公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产时，董事会视情节轻重对直接责任人给予处分和对负有严重责任董事提请董事会/股东大会予以罢免； (二十一)当发现控股股东有侵占公司资产行为时，董事会有权立即启动 “占用即冻结”机制，即：发现控股股东侵占公司资产行为时，董事会有权立即申请司法冻结控股股东股权，凡不能以现金清偿的，通过变现其股权偿还侵占资产； | (十二)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； (十三)制订公司的基本管理制度； (十四)制订本章程的修改方案； (十五)管理公司信息披露事项； (十六)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； (十七)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； (十八)公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产时，董事会视情节轻重对直接责任人给予处分和对负有严重责任董事提请董事会/股东大会予以罢免； (十九)当发现控股股东有侵占公司资产行为时，董事会有权立即启动 “占用即冻结”机制，即：发现控股股东侵占公司资产行为时，董事会有权立即申请司法冻结控股股东股权，凡不能以现金清偿的，通过变现其股权偿还侵占资产； (二十) 决定公司因本章程第二十三条第 (三)项、第(五)项、第(六)项规定的 情形收购本公司股份的事项; （二十一）董事会审议公司收购或出售资产（不含原材料、燃 |
| (二十二) 决定公司因本章程第二十三条第 (三)项、第(五)项、第(六)项规定的 情形收购本公司股份的事项; （二十三）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 | 料和动力以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产）、对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资等）、提供财务资助、租入或租出资产、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）、赠与或受赠资产、债权或债务重组、研究或开发项目的转移、签订许可协议等交易事项的权限如下： 1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上的交易事项，但占公司最近一期经审计总资产的50%以上的应由股东大会审议； 2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1,000万元的交易事项，但占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5,000万元的应由股东大会审议； 3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元的交易事项，但占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元的应由股东大会审议； 4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金 |
| 额超过1,000万元的交易事项，但占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5,000万元的应由股东大会审议； 5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元的交易事项，但占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元的应由股东大会审议； 6、公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易（公司提供担保除外），与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易（上市公司提供担保除外），但公司与关联人发生的交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免上市公司义务的债务除外）金额在3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易应由股东大会审议； （二十二）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 | |
| 第一百一十六条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。除本章程特别规定外，董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。如果董事会出现僵局，董事会应该休会3天，复会后如果还是僵局，有关事项应提交股东大会议决。 董事会决议的表决，实行1人1票。 对于下列事项，必须经全体董事的2/3以上通过： | 第一百一十六条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。除本章程特别规定外，董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决，实行1人1票。 |
本次修订《公司章程》需办理相关备案，拟授权总经理办公室负责经办相关手续。
本议案经本次会议审议通过后，还需提请公司股东大会审批。
特此公告。
加加食品集团股份有限公司
董事会2020年4月23日