东兴证券股份有限公司关于加加食品集团股份有限公司2019年度募集资金存放与使用情况专项核查意见
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》等法规的要求，作为加加食品集团股份有限公司（以下简称“加加食品”或“公司”）首次公开发行股票并上市的保荐机构，东兴证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”或“东兴证券”）对加加食品2019年度募集资金存放与使用情况进行了核查，现将核查情况汇报如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]1979号文核准，加加食品首次公开发行人民币普通股股票（A股）4,000万股，发行价格为30.00元/股，募集资金总额120,000.00万元，扣除发行费用8,490.1558万元，募集资金净额为111,509.8442万元，并存放于中国银行股份有限公司宁乡县支行开立的存管账户中（账号为：585958290715）。上述募集资金到位情况2011年12月30日经天健会计师事务所有限公司予以验证出具了《验资报告》（天健验[2011]2-37号）。
二、募集资金管理、存放、注销及专户余额情况
2011年1月25日，经加加食品第一届董事会第二次会议审议，公司制定了《募集资金管理办法》；2012年10月24日，根据政策变化和实际需要并经加加食品第一届董事会2012年第八次会议审议，公司对《募集资金管理办法》进行了修订，调整了募集资金使用支付审批流程。
2012年10月24日，公司为提高募集资金使用及募投项目建设效率，调整募集资金使用支付审批流程，经公司第一届董事会2012年第八次会议通过修订《加加食品集团股份有限公司募集资金管理办法》。
2013年3月15日，公司根据中国证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的规定，结合公司实际情况，对公司《募集资金管理办法》进行修订，并经公司第一届董事会2013年第二次会议通过。2013年8月14日，公司为规范募集资金的管理和使用，提高募集资金的使用效率，公司根据中国证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的规定，结合公司实际情况，对公司《募集资金管理办法》进行修订，并经公司第一届董事会2013年第六次会议通过。
2012年1月29日，保荐机构与加加食品、中国民生银行股份有限公司长沙高桥支行、广东南粤银行股份有限公司深圳分行、中国银行股份有限公司宁乡县支行分别签署了《募集资金三方监管协议》；与加加食品、盘中餐粮油食品（长沙）有限公司、中国民生银行股份有限公司长沙高桥支行签署了《募集资金四方监管协议》。
2013年3月15日，公司召开第一届董事会2013年第二次会议审议通过了《关于<变更部分超额募集资金专项账户>的议案》，决定将存放于南粤银行深圳分行的超额募集资金本息共计310,715,563.79元全部取出，作如下安排：将96,230,000.00元按公司于2012年12月24日召开的第一届董事会2012年第十一次会议决定用于归还公司收购阆中市王中王食品有限公司股权而先行垫付的流动资金；将200,000,000.00元存入公司在兴业银行股份有限公司长沙分行（以下简称“兴业银行长沙分行”）开设的专户（账号：368100100100512130）；将14,485,563.79元存入公司原已开设在中国银行宁乡支行的专户（账号：
585958290715），各专户均由公司与上述相关金融机构及东兴证券相应签署《募集资金三方监管协议》。
2017年7月28日，公司召开第三届董事会2017年第八次会议审议通过了《关于<变更部分超额募集资金专项账户>的议案》，决定将存放于兴业银行股份有限公司长沙分行超额募集资金全部取出，根据经营需要存放到已开设在湖南三湘银行股份有限公司的存管专户（账号：00700102010000000522），2017年8月21日公司与三湘银行及保荐机构东兴证券股份有限公司签署了《募集资金三方监管协议》。上述三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大
差异，三方监管协议的履行不存在问题。南粤银行深圳分行超募资金专户（账号：910001201900008965）、超募资金定期存款专户（账号：910000205900000295）已于2013年3月18日注销。兴业银行长沙分行超募资金定期存款专户（账号：368100100200579739）已于2013年9月27日到期结息并注销。兴业银行长沙分行超募资金定期存款专户（账号：
368100100200579610）已于2014年4月17日到期结息并注销。兴业银行长沙分行超募资金七天通知存款专户（账号：368100100200742342）已于2014年6月26日到期结息并注销。兴业银行长沙分行超募资金结构性存款账户（账号：
368100100200847550）于2014年10月8日到期收回本息。兴业银行长沙分行超募资金开放性结构存款账户（账号：368100100200846755）已于2014年11月27日赎回，收回本金利息并注销。兴业银行长沙分行超募资金结构性存款账户（账号：368100100200847672）于2014年12月1日到期结息并注销。兴业银行长沙分行超募资金开放性结构存款账户（账号：368100100200846512）已于2014年12月17日赎回，收回本金利息并注销。兴业银行长沙分行超募资金开放性结构存款账户（账号：368100100200911271）已于2015年01月12日到期结息并注销。民生银行长沙高桥支行开放性结构存款账户（账号：702173465）已于2015年03月11日到期结息并注销。民生银行长沙高桥支行开放性结构存款账户（账号：702532074）已于2015年04月24日到期结息并注销。民生银行长沙高桥支行开放性结构存款账户（账号：702173883）已于2015年06月10日到期结息并注销。民生银行长沙高桥支行开放性结构存款账户（账号：702532339）已于2015年09月17日到期结息并注销。民生银行长沙高桥支行《2016年对公大额存单第12期（1年）》金额6,800万元已于2017年06月29日到期结息并注销。三湘银行定期结构性存款账户（账号：00700102010000000787）已于2018年2月11日结息并注销。
加加食品于2018年4月26日召开第三届董事会2018年第四次会议审议通过了《关于首次公开发行募投项目结项并使用节余募集资金永久补充流动资金的议案》。公司董事会同意公司将关于首次公开发行募投项目结项，并使用节余募集资金及后期利息收入合计10,546.37万元，永久补充流动资金，用于公司日常经营活动。
加加食品于2019年4月3日披露《关于募集资金专用账户销户的公告》（2019-014），公司已办理完毕首发银行募集资金专户的销户手续，募集资金专户注销后，保荐机构与加加食品及其子公司、募集资金专户存储银行签署的《募集资金三方监管协议》、《募集资金四方监管协议》相应终止。加加食品首次公开发行募集资金账户注销情况如下：
单位：元
| 开户银行 | 银行账号 | 销户前余额 | 截至2019年12月31日余额 | 销户时间 | |
| 募集资金专户 | 中国民生银行股份有限公司长沙高桥支行 | 3105014210000937 | 1,329,587.70 | 0 | 2019年3月28日销户 |
| 中国民生银行股份有限公司长沙高桥支行 | 3105014210000945 | 5,213.06 | 0 | 2019年3月28日销户 | |
| 超募资金专户 | 中国银行股份有限公司宁乡县支行 | 585958290715 | 179,816.15 | 0 | 2019年2月26日销户 |
| 兴业银行股份有限公司长沙分行 | 368100100100512130 | 29,988.99 | 0 | 2019年3月18日销户 | |
| 湖南三湘银行股份有限公司 | 00700102010000000522 | 132,356.79 | 0 | 2019年3月18日销户 | |
| 合 计 | 1,676,962.69 | 0 | |||
三、募集资金的实际使用情况
1、总体使用情况
单位：元
| 募集资金总净额 | 1,115,098,442.00 |
| 本年度投入募集资金总额 | 0 |
| 已累计投入募集资金总额 | 1,163,947,266.95 |
| 报告期内变更用途的募集资金总额 | 0.00 |
| 累计变更用途的募集资金总额 | 0.00 |
| 累计变更用途的募集资金总额比例 | 0.00% |
| 募集资金总体使用情况说明 | |
| 公司首次公开发行股票募集资金总额为120,000万元，扣除发行费用后的募集资金净额为 | |
2、明细使用情况
| 承诺投资项目和超募资金投向 | 是否已变更项目（含部分变更） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额(1) | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末投资进度 (3)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本报告期实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 | ||
| 承诺投资项目 | ||||||||||||
| 年产20万吨优质酱油项目 | - | 47,874.42 | 58,839.64 | - | 61,840.75 | 105.10% | 2015年4月 | 3,722.28 | 否 | 否 | ||
| 年产1万吨优质茶籽油项目 | - | 14,916.12 | 15,983.80 | - | 16,484.60 | 103.13% | 2015年12月 | 1,066.09 | 否 | 否 | ||
| 承诺投资项目小计 | - | 62,790.54 | 74,823.44 | - | 78,325.35 | - | - | 4,788.37 | - | - | ||
| 超募资金投向 | ||||||||||||
| 归还银行贷款 | - | 13,900.00 | 13,900.00 | - | 13,900.00 | 100.00% | - | - | - | - | ||
| 补充流动资金 | - | 14,546.37 | 14,546.37 | - | 14,546.37 | 100.00% | - | - | - | - | ||
| 收购阆中市王中王食品有限公司 | - | 10,130.00 | 10,130.00 | - | 9,623.00 | 95.00% | - | 1,983.96 | 是 | 否 | ||
| 郑州加加3万吨食醋项目 | - | 9,850.00 | 9,850.00 | - | - | - | 项目终止 | - | - | 是 | ||
| 超募资金投向小计 | - | 48,426.37 | 48,426.37 | - | 38,069.37 | - | - | 1,983.96 | - | - | ||
| 合计 | - | 111,216.91 | 123,249.81 | - | 116,394.72 | - | - | 6,772.33 | - | - | ||
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） | 公司募投项目工业园区域属于山丘地貌，总占地413亩，地势起伏大，前期地面拆迁及平整难度较大，2011年底启动地面工作后遇到2012年上半年时间长、雨量大的超常雨季，建设前期工作受到较大影响，对三通一平扫尾、地质勘探、桩基工程、隐蔽工程开挖均形成阻碍，建设施工断续进行，工期计划顺延。2012年下半年完成了上述工作并开始进行地面建筑物分项施工，2013年三季度建筑主体基本完工并同步安装设备，2014年1月酱油项目已投料，酱油项目进入小试阶段，并于2015年4月顺利投产。茶油项目因茶籽收购季节（每年11月左右）及设备调试等影响，于2015年12月正式投产。 报告期内酱油项目逐步释放，但为整体提升公司酱油产品质量，酱油项目新增产能优先用于逐步替换宁乡老厂产能，故新增产能未能达到预计效益；茶籽油项目，因茶油消费市场增速不如预期，茶籽油项目产能释放较缓，因此未能达到预计效益。 | |||||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 由于募投项目原可研计划是公司2010年根据当时的市场情形和投资测算而制定，2012年以来各方面发生较多变化，公司根据这些变化在项目设计、施工过程中及时做出适当调整，原计划投资额度偏小，公司2013年8月14日召开第一届董事会2013年第六次会议审议通过了《关于“酱油、茶籽油募投项目追加投资计划”的议案》，拟使用超募资金分别对两个募投项目追加投资，其中对 | |||||||||||
| 酱油项目追加投资10,965.22万元，对茶籽油项目追加投资1,067.68万元，合计将使用超额募集资金12,032.90万元。募投项目建设工期比原计划顺延10个月以上，项目建设及产品业务没有出现其他重大不利情形。 郑州加加3万吨食醋项目因市场环境变化结合公司经营策略的转变，经加加食品第二届董事会2016年第三次会议审议通过，公司认为该项目可行性发生变化，决定终止该项目建设。 | |
| 超募资金的金额、用途及使用进展情况 | 经2012年1月19日公司第一届董事会第一次会议决议通过，公司使用超额募集资金归还银行借款 13,900.00 万元；根据2012 年3月8日公司第一届董事会第二次会议决议，公司使用超额募集资金 4,000.00 万元用于永久性补充流动资金；根据2012 年 12 月 18日公司第一届董事会第十次会议决议，公司使用超额募集资金10,130万元收购阆中市王中王食品有限公司100%股权；截至2014年12月31日收购阆中市王中王食品有限公司股权使用募集资金9,623.00万元；经公司第一届董事会2013年第四次会议决议通过，公司使用超募资金9,850万元向全资子公司郑州加加味业有限公司增资，由郑州加加味业有限公司负责实施新建年产3万吨食醋项目；经公司第一届董事会2013年第六次会议决议通过,公司使用超募资金分别对两个募投项目追加投资，其中对酱油项目追加投资10,965.22万元，对茶籽油项目追加投资1,067.68万元。根据公司2013年度股东大会会议决议，决定公司及其子公司拟使用不超过人民币2亿元的闲置募集资金进行现金理财，适时投资于安全性高、流动性较好、有保本约定的投资产品（包括但不限于银行保本型理财产品，银行保本型结构性存款等）。于2014年6月30日、7月1日购买了兴业银行企业金融结构性存款（开放式）3,000万元、500万元、1亿元、4,000万元。公司于2014年10月13日购买了兴业银行企业金融结构性存款理财3,000万；公司于2014年12月10日购买了中国民生银行结构性存款2,000万元、8,000万元。公司于2014年末收回兴业银行结构性存款3,000万元并获得收益，于2015年1月12日收回公司兴业银行结构性存款3,000万元并获得收益，于2015年3月11日收回中国民生银行结构性存款2,000万元并获得收益，于2015年03月16日购买了中国民生银行结构性存款2,000万元分别购买 2 份中国民生银行结构性存款产品，于2015年4月24日收回中国民生银行结构性存款1,000万元并获得收益，于2015年6月10日收回中国民生银行结构性存款8,000万元并获得收益于2015年9月17日收回中国民生银行结构性存款1,000万元并获得收益。公司于2016年4月28日召开第二届董事会2016年第三次会议审议决定终止实施郑州加加味业3万吨食醋项目。公司于2017年9月18日购买了湖南三湘银行股份有限公司结构性存款1亿元。公司于2018年2月11日收回湖南三湘银行结构性存款1亿元并获得收益。公司于2018年4月26日召开第三届董事会2018年第四次会议审议通过了《关于首次公开发行募投项目结项并使用节余募集资金永久补充流动资金的议案》。公司董事会同意公司将关于首次公开发行募投项目结项，并使用节余募集资金及后期利息收入合计10,546.37万元，永久补充流动资金，用于公司日常经营活动。公司于2019年4月3日公告办理完毕所有募集资金专户的销户手续。募集资金专户注销后，公司、子公司与保荐机构东兴证券股份有限公司及募集资金专户存储银行签署的《募集资金三方监管协议》、《募集资金四方监管协议》相应终止。 |
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | 无 |
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | 无 |
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 根据公司第一届董事会2012年第一次会议决议，截至2012年1月12日，公司以自筹资金预先投入募投项目的实际投资金额为14,404.70万元，经天健会计师事务所（特殊普通合伙）鉴证，公司监事会审查同意、独立董事审查同意、董事会决议通过按合规合法原则置换上述资金。 |
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 无 |
| 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 | 无 |
| 尚未使用的募集资金用途及去向 | 公司募集资金已结项并永久补充流动资金，截至报告期末无尚未使用的募集资金。 |
| 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 | 无 |
四、募集资金其他重要事项——超募资金新建年产3万吨食醋项目终止情况及说明
1、项目实际情况
公司使用超募资金人民币9,850万元向全资子公司郑州加加味业增资，由郑州加加味业负责实施新建年产3万吨食醋项目（1万吨陈醋、2万吨白醋）。截止至2016年4月28日，该项目尚未实施，尚未投入资金。2016年4月28日公司第二届董事会2016年第三次会议通过了关于终止实施“郑州加加味业3万吨食醋项目”的议案。
2、终止原因
（1）市场环境变化的影响。管理层深入讨论，认为自该项目审议批准至今，项目尚未启动，随着时间的变化，市场环境已发生变化，加加食品本着审慎的态度，对郑州加加味业3万吨食醋项目实施进行了细致的核查工作，特别是对项目可行性及预计收益情况进行了分析，北方市场食醋产能布局的实际和优势都有所减弱，认为该项目可行性发生变化。结合公司自身生产状况，目前公司南方食醋生产能够满足市场需求，所以，公司将之前在北方建厂扩大产能的计划变更为以南方现有产能饱和或超饱和生产来满足市场需求。
（2）公司经营策略的需要。自该项目审议批准至今，公司的经营策略仍然持续重点关注酱油这个主业。2015年，年产20万吨优质酱油的募投项目建成投产，公司目前经营策略重点在于结合20万吨优质酱油的募投项目投入，产能逐步释放，利用此契机，加大销售推广力度，做好高档酱油的消费引导和产能释放速度的合理配置。坚持“淡酱油”、“大单品”战略，全面提升公司产品质量，坚持差异化竞争，加速产品的升级，提升公司的盈利能力。
3、项目终止实施对公司的影响
加加食品经审慎考虑，以及根据经营策略的需要，不盲目进行市场投入，终止实施“郑州加加味业3万吨食醋项目”不会影响加加食品的正常生产经营，有利于提高募集资金使用效率，符合公司和股东的整体利益及公司长远发展的要求。
五、募集资金投向变更的情况
2019年度不存在募集资金使用情况，亦不存在募集资金投向变更情况。
六、募集资金是否存在违规使用的情况
公司2018年12月31日前完成募投项目结项并永久补充流动资金，2019年度不存在使用募集资金的情况，仅完成相关募投账户注销程序。
七、会计师对2019年度募集资金存放与使用情况的鉴证意见
中汇会计师事务所（特殊普通合伙）对公司董事会编制的2019年度《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》进行了鉴证，并出具了《鉴证报告》，其鉴证结论为：“加加食品公司管理层编制的《关于2019年度募集资金存放与使用情况的专项报告》符合《深圳证券交易所上市公司规范运作指引(2020年修订)》及相关格式指引的规定，如实反映了加加食品公司2019年度募集资金实际存放与使用情况。”。
八、保荐机构核查意见
保荐机构通过资料审阅、访谈沟通等方式，对加加食品2019年度募集资金的使用及存放情况进行了核查，包括：查阅公司募集资金存放银行对账单、销户通知书、会计师出具的、公司董事会关于募集资金使用情况的相关公告和支持文件等资料，并与公司高管等相关人员沟通交流等。经核查，保荐机构认为：加加食品2019年度募集资金不涉及使用，存放及销户程序符合中国证监会和深圳证券交易所关于募集资金相关规定。
（本页无正文，为《东兴证券股份有限公司关于加加食品集团股份有限公司2019年度募集资金存放与使用情况专项核查意见》之签署页）
保荐代表人： _________________
（杨 志） （张艳英）
东兴证券股份有限公司
年 月 日