兴业证券股份有限公司关于青岛国恩科技股份有限公司2018年非公开发行股票并上市之保荐总结报告书
经中国证券监督管理委员会《关于核准青岛国恩科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]1869号）核准，青岛国恩科技股份有限公司（以下简称“国恩股份”或“发行人”）非公开发行人民币普通股（A股）31,250,000股，每股面值人民币1.00元，每股发行价格24.00元，募集资金总额为人民币750,000,000.00元，扣除发行费用总额18,508,617.29元，实际募集资金净额为人民币731,491,382.71元。兴业证券作为国恩股份2018年非公开发行股票并上市的保荐机构，持续督导期至2019年12月31日结束。根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等有关规定，保荐机构出具本保荐总结报告书：
一、保荐机构及保荐代表人承诺
（一）保荐总结报告书和证明文件及其相关资料的内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，保荐机构及保荐代表人对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。
（二）本机构及本人自愿接受中国证监会对保荐总结报告书相关事项进行的任何质询和调查。
（三）本机构及本人自愿接受中国证监会按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的有关规定采取的监管措施。
二、保荐机构基本情况
| 保荐机构名称 | 兴业证券股份有限公司 |
| 注册地址 | 福建省福州市鼓楼区湖东路268号兴业证券大厦 |
| 主要办公地址 | 上海市浦东新区长柳路36号兴业证券大厦 |
| 法定代表人 | 杨华辉 |
| 联系人 | 李圣莹 |
| 保荐代表人 | 温国山、李圣莹 |
| 联系电话 | 13764564951、18817950463 |
三、发行人基本情况
| 发行人名称 | 青岛国恩科技股份有限公司 |
| 证券代码 | 002768 |
| 注册地址 | 青岛市城阳区棘洪滩街道青大工业园2号路 |
| 主要办公地址 | 青岛市城阳区棘洪滩街道青大工业园2号路 |
| 法定代表人 | 王爱国 |
| 联系人 | 于雨 |
| 联系电话 | 0532-89082999 |
| 本次证券发行类型 | 非公开发行股票 |
| 本次证券发行时间 | 2018年2月27日 |
| 本次证券上市时间 | 2018年3月15日 |
| 本次证券上市地点 | 深圳证券交易所 |
| 年度报告披露时间 | 2018年度报告披露时间：2019年4月23日 2019年度报告披露时间：2020年4月24日 |
四、保荐工作概述
（一）尽职推荐
保荐机构按照相关法律法规要求，对发行人情况进行尽职调查，组织编制申请文件并出具推荐文件；提交推荐文件后，主动配合中国证监会的审核，组织发行人及其他中介机构对中国证监会的意见进行答复，按照中国证监会的要求对涉及本次证券发行上市的特定事项进行尽职调查或核查，并与中国证监会进行专业沟通，按照深圳证券交易所上市规则的要求向深圳证券交易所提交推荐股票上市要求的相关文件，并报中国证监会备案。
（二）督导公司履行信息披露义务以及建立健全并有效执行规章制度
在持续督导期间，保荐机构按照中国证监会、深圳证券交易所的相关规定建立健全信息披露制度，及时履行信息披露义务，充分披露公司存在的各项风险。同时，督导发行人加强内部控制、完善公司治理结构。
（三）现场检查情况
持续督导期内，保荐代表人每年对公司进行了现场检查。检查了公司的募集资金的存放和使用、生产经营、公司治理、内部决策与控制、投资者关系管理等情况。
（四）督导公司建立募集资金专户存储制度情况以及查询募集资金专户情况公司对募集资金实行专户存储制度，募集资金扣除承销费用、保荐费用后731,491,382.71元已存入经董事会审议的三方监管专项银行。保荐代表人定期查阅募集资金三方监管专户银行账单，核实募集资金专用账户资金情况。保荐代表人认为公司严格执行了募集资金专户存储制度，有效执行了三方监管协议，不存在违反深圳证券交易所上市公司募集资金相关法规的情况。
（五）保荐人发表公开声明情况
持续督导期内，公司不存在需要保荐人发表公开声明的事项，保荐人也未曾发表过公开声明。
（六）保荐人向交易所报告情况
持续督导期内，公司不存在需要保荐人向交易所报告的情形，保荐人也未曾向交易所报告。
（七）保荐人配合交易所工作情况（包括回答问询、安排约见、报送文件等）
持续督导期内，保荐人按照交易所的规定报送持续督导文件，不存在其他需要保荐人配合交易所工作的情况。
五、保荐机构在履行保荐职责期间发生的重大事项及处理情况
| 事项 | 说明 |
| 1、保荐代表人变更及其理由 | （1）由于原保荐代表人章刚工作调动，不再担任公司持续督导期间的保荐代表人，保荐机构委派保荐代表人杨丹桂自2019年5月27日起接替章刚担任公司持续督导期间的保荐代表人，继续履行保荐职责。公司于2019年5月28日履行公告义务；（2）由于原保荐代表人杨丹桂工作调动，不再担任公司持续督导期间的保荐代表人，保荐机构委派保荐代表人武逸飞自2019年9月16日起接替杨丹桂担任公司持续督导期间的保荐代表人，继续履行保荐职责。公司于2019年9月30日履行公告义务；（3）由于原保荐代表人黄文雯、武逸飞工作调动，不再担任公司持续督导期间的保荐代表人，保荐机构委派保荐代表人温国山、李圣莹自2019年11月5日起接替黄文雯、武逸飞担任公司持续督导期间的保荐代表人，继续履行保荐职责。公司于2019年11月29日履行公告义务 |
| 2、其他需要报告的重大事项 | 无 |
六、对发行人、证券服务机构配合、参与保荐工作的评价
（一）发行人配合保荐工作情况及评价
发行人能够根据有关法律、法规和规范性文件的要求规范运作，及时、准确地按照要求进行对外信息披露；重要事项能够及时通知保荐机构，并与保荐代表人沟通，根据保荐机构要求及时提供相关文件资料并为现场检查提供必要的条件和便利，保证了保荐机构及其保荐代表人及时掌握并规范公司经营行为。
（二）证券服务机构配合、参与保荐工作情况及评价
发行人聘请的证券服务机构能够尽职开展工作，及时出具相关专业报告，提供专业意见及建议，并积极配合保荐机构及保荐代表人的保荐工作、持续督导工作。
七、对上市公司信息披露审阅的结论性意见
持续督导期间，国恩股份能够按照有关法律法规以及公司信息披露管理办法的规定，履行信息披露义务。信息披露档案资料保存完整。保荐机构认为：国恩股份真实、准确、完整、及时地履行了信息披露义务，信息披露不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏的情形。
八、对上市公司募集资金使用审阅的结论性意见
通过对公司募集资金存放与使用情况进行认真核查，本保荐机构认为：公司募集资金的存放及使用情况符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等有关法规和文件的规定，公司对募集资金进行了专户存储和专项使用，并真实、准确、完整地履行了信息披露义务，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，也不存在违规使用募集资金的情形。
先进高分子复合材料项目因建设阶段的前期办理相关手续时间较长导致项目进度延缓；此外，该项目部分核心设备从国外采购，因国外定制化设备技术参数要求较高，从采购方案规划、进口设备选型，到签订采购合同、发货运输、进口报关，再到验收及安装调试、组织相关人员进行技术培训，采购过程周期较长，导致采购周期超过预期；再则，受全球新冠病毒疫情影响，国外设备制造厂商无法保证设备的正常按期交付，导致该项目整体完成进度延期。2020年4月23日，公司召开第三届董事会第十八次会议，审议通过了《关于公司募投项目延期的议
案》，同意在募投项目实施主体、募集资金投资用途、项目实施地点等不发生变更的情况下，将“先进高分子复合材料项目”的建设完成期限延长至2021年5月。
截至2019年12月31日，公司募集资金账户余额为人民币33,104,174.78 元（包括累计收到的银行利息收入及理财收入）。根据《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》的规定，在本次持续督导期结束以后，本保荐机构将继续履行对剩余募集资金管理和使用的督导职责，严格要求公司按照相关规定使用募集资金。
九、其他申报事项
无。
保荐代表人：温国山、李圣莹保荐机构：兴业证券股份有限公司
2020年4月24日