证券代码：300474 证券简称：景嘉微 公告编号：2020-013
长沙景嘉微电子股份有限公司第三届董事会第二十次会议决议公告
一、董事会会议召开情况
1.长沙景嘉微电子股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十次会议由董事长曾万辉先生召集，会议通知于2020年4月13日以专人送达、电子邮件等通讯方式发出。
2.本次董事会于2020年4月23日在公司会议室召开，采取现场表决及通讯表决的方式进行表决。
3.本次董事会应到6人，出席6人。
4.本次董事会由董事长曾万辉先生主持，部分监事和部分高管列席了本次董事会。
5.本次董事会会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》等法律、法规及《公司章程》的有关规定，合法有效。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过《关于<2019年年度报告>及其摘要的议案》
经审议，董事会认为公司《2019年年度报告及其摘要》符合法律、行政法规、中国证监会和深圳证券交易所的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司2019年年度的经营情况，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
具体内容详见2020年4月24日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2019年年度报告》。
本议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
2、审议通过《关于<2019年度董事会工作报告>的议案》
经审议，公司董事会认为：公司2019年度董事会工作报告内容真实、客观地反映了公司董事会在2019年度的工作情况及对股东大会决议的执行情况。具体内容详见公司《2019年年度报告》“第四节 经营情况讨论与分析”与“第十节 公司治理”部分相关内容。
公司独立董事赖湘军先生、伍志英女士、余小游先生向董事会提交了2019年度述职报告，并将在公司2019年年度股东大会上进行述职。
本议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
3、审议通过《关于<2019年度总经理工作报告>的议案》
经审议，公司董事会认为：总经理编制的《2019年度总经理工作报告》内容真实、客观，2019年度内公司管理层有效执行了股东大会和董事会的各项决议，较好完成了公司2019年度经营目标。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
4、审议通过《关于<2019年财务决算报告>的议案》
经审议，公司董事会认为公司《2019年度财务决算报告》客观、真实地反映了公司2019年的财务状况和经营成果等。
具体内容详见2020年4月24日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2019年年度报告》“第十二节 财务报告”部分相关内容。
本议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
5、审议通过《关于公司2019年度利润分配方案的议案》
经审核，公司董事会认为：公司2019年年度利润分配方案，充分考虑了对广大投资者的合理投资回报，与公司业绩成长性相匹配，符合公司长期发展规划的需要，符合相关法律、法规以及《公司章程》的规定，具备合法性、合规性、合理性。
公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会发表了审核意见。
具体内容详见2020年4月24日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于2019年年度利润分配方案的公告》。
本议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
6、审议通过《关于<2019年度内部控制自我评价报告>的议案》
经审核，公司董事会认为：截至2019年12月31日，公司已在所有重大方面建立了较为完整、合理、有效的内部控制制度，并得到了有效实施。
公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会发表了审核意见，公司保荐机构国泰君安证券股份有限公司出具了核查意见。
具体内容详见2020年4月24日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2019年度内部控制自我评价报告》、《监事会关于公司2019年度内部自我评价报告的审核意见》、《国泰君安证券股份有限公司关于公司2019年度内部自我评价报告的核查意见》。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
7、审议通过《关于<2019年度募集资金存放与使用情况专项报告>的议案》
经审核，公司董事会认为，2019年度募集资金存放和使用情况符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，符合公司
《募集资金管理办法》的有关规定，内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，如实反映了公司2019年度募集资金存放和使用情况，不存在募集资金存放和使用违规的情形。
公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会发表了审核意见。公司保荐机构国泰君安证券股份有限公司出具了专项核查意见，审计机构天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具了鉴证报告。具体内容详见2020年4月24日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2019年度募集资金存放与使用情况的专项报告》、《2019年度募集资金存放与使用情况鉴证报告》、《国泰君安证券股份有限公司关于公司2019年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见》。本议案尚需提交股东大会审议。表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
8、审议通过《关于<控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明>的议案》
经审议，公司董事会认为：2019年度，公司不存在控股股东及其他关联方违规占用公司资金的情况，也不存在将资金直接或间接提供给控股股东及其他关联方使用的情形。
公司独立董事对此发表了同意的独立意见。具体内容详见2020年4月24日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明》。
本议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
9、审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》
根据《公司法》、《公司章程》的相关规定，认为天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券期货相关业务审计从业资格，且拥有多年为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司财务审计工作要求，董事会同意继续聘任
天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度审计机构。公司独立董事对该事项予以事先认可并发表了同意的独立意见。具体内容详见2020年4月24日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于续聘会计师事务所的公告》。本议案尚需提交股东大会审议。表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。10、审议通过《关于2020年度董事、高级管理人员薪酬的议案》公司拟定的2020年度董事、高级管理人员薪酬方案如下：
1、公司董事（不包含独立董事）、高级管理人员薪酬依照公司现有绩效考核与激励约束机制进行。
2、独立董事津贴为6万元/年。
公司独立董事就此事项发表了同意的独立意见。
公司2019年度董事、高级管理人员薪酬情况详见2020年4月24日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2019年年度报告》“第九节 董事、监事、高级管理人员和员工情况”之“四、董事、监事、高级管理人员报酬情况”部分相关内容。
本议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
11、审议通过《关于2020年度日常关联交易预计额度的议案》
根据公司日常经营需要，同意公司2020年拟与西安华腾微波有限责任公司、长沙超创电子科技有限公司、北京振华领创科技有限公司、扬州健行电子科技有限公司产生关联交易，预计额度共计不超过4,000万元人民币。关联交易主要内容为关联人与公司互相购销商品及提供技术、租赁等服务，公司董事喻丽丽、曾万辉作为关联董事，回避对本议案的表决。
本次关联交易事项已获得独立董事事前认可，并发表了明确的独立意见，公
司监事会发表了审核意见。公司保荐机构国泰君安证券股份有限公司出具了核查意见。
具体内容详见2020年4月24日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于2020年度日常关联交易预计额度的公告》。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。
12、审议通过《关于会计政策、会计估计变更的议案》
董事会认为：本次会计政策及会计估计变更符合相关规定，执行变更后会计政策及会计估计能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，不涉及以往年度的追溯调整，不存在损害公司及中小股东利益的情况。董事会同意本次会计政策及会计估计变更。公司董事会同意本次会计政策及会计估计变更。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
具体内容详见2020年4月24日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于会计政策、会计估计变更的公告》。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
13、审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》
鉴于2017年限制性股票激励计划中的2名激励对象因个人原因离职以及7名激励对象因个人绩效考核未完全达标，根据相关法律法规、公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》、《2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等有关规定，公司本次拟回购限制性股票24,856股，占公司总股本的
0.0083%。
公司独立董事对此发表了同意的独立意见。本议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见2020年4月24日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于回购注销部分限制性股票的公告》。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
14、审议通过《关于变更公司注册资本并修订<公司章程>的议案》因2017年限制性股票激励计划中存在激励对象离职和个人绩效考核评分未达A的情况，公司本次拟回购限制性股票24,856股。公司总股本由30,127.3134万股减少至30,124.8278万股，公司注册资本由30,127.3134万元减少至30,124.8278万元。公司章程修订对照表详见2020年4月24日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于修订<公司章程>及其他制度的公告》。修订后的《公司章程》具体内容于2020年4月24日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司股东大会审议。表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
15、审议通过《关于调整高级管理人员称谓并修订<公司章程>的议案》为适应公司战略发展需要并结合公司长远发展规划，进一步完善公司治理结构，提升公司管理水平和运营效率，公司拟调整高级管理人员称谓，调整后公司高级管理人员包括：总裁、高级副总裁、副总裁、董事会秘书、财务负责人。公司章程修订对照表详见2020年4月24日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于修订<公司章程>及其他制度的公告》。修订后的《公司章程》具体内容于2020年4月24日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司股东大会审议。表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
16、审议通过《关于补选非独立董事的议案》
饶先宏先生因个人原因申请辞去公司第三届董事会董事职务，辞职后饶先宏先生仍在公司担任首席专家、技术委员会主任。
按照《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和《公司章程》的有关规定，经公司董事会提名委员会审查推荐，同意提名余圣发先生为公司第三届董事会非独立董事候选人，任职期限自股东大会审议通过至本届董事会届满为止。
具体内容详见同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于董事辞职暨补选非独立董事的公告》。
独立董事对此发表了同意的独立意见。本议案尚需股东大会审议。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
17、审议通过《关于拟设立泸州全资子公司的议案》
为了满足公司未来发展需要，公司拟以自有资金1,000万元人民币在四川省泸州市设立全资子公司。
本次投资不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经有关部门批准，无需提交股东大会审议。
具体内容详见2020年4月24日在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登的《关于拟设立泸州和长沙全资子公司的公告》。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
18、审议通过《关于拟设立长沙全资子公司的议案》
为了满足公司未来发展需要，公司拟以自有资金2,000万元人民币在湖南省长沙市设立全资子公司。
本次投资不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经有关部门批准，无需提交股东大会审议。
具体内容详见2020年4月24日在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨
潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登的《关于拟设立泸州和长沙全资子公司的公告》。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
19、审议通过《关于变更部分募集资金投资项目实施主体的议案》根据公司的发展规划，为有效整合公司内部业务资源，优化业务架构，提高经营管理效率和募集资金使用效率，加强独立核算，降低成本，公司拟将非公开发行募集资金投资项目面向消费电子领域的通用类芯片研发及产业化项目原计划的实施主体——公司全资子公司长沙景美集成电路设计有限公司变更为新设长沙全资子公司。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会发表了审核意见，公司保荐机构国泰君安证券股份有限公司出具了核查意见。具体内容详见2020年4月24日在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登的《关于变更部分募集资金投资项目实施主体的公告》。
本议案尚需股东大会审议。表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。20、审议通过《关于修订<股东大会议事规则>的议案》为完善公司治理，根据相关法律法规及公司目前实际经营状况，对该制度修订。本议案尚需股东大会审议。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
21、审议通过《关于修订<董事会议事规则>的议案》
为完善公司治理，根据相关法律法规及公司目前实际经营状况，对该制度修订。本议案尚需股东大会审议。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
22、审议通过《关于修订<募集资金管理制度>的议案》
为完善公司治理，根据相关法律法规及公司目前实际经营状况，对该制度修订。表决结果：同意6票，反对0 票，弃权0票。
23、审议通过《关于修订<信息披露管理制度>的议案》
为完善公司治理，根据相关法律法规及公司目前实际经营状况，对该制度修订。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
24、审议通过《关于修订<关联交易管理制度>的议案》
为完善公司治理，根据相关法律法规及公司目前实际经营状况，对该制度修订。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
25、审议通过《关于修订<对外投资管理制度>的议案》
为完善公司治理，根据相关法律法规及公司目前实际经营状况，对该制度修订。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
26、审议通过《关于修订<对外担保管理制度>的议案》
为完善公司治理，根据相关法律法规及公司目前实际经营状况，对该制度修订。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
27、审议通过《关于修订<投资者关系管理制度>的议案》
为完善公司治理，根据相关法律法规及公司目前实际经营状况，对该制度修订。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
28、审议通过《关于修订<总经理工作细则>的议案》
为完善公司治理，根据相关法律法规及公司目前实际经营状况，对该制度修订。将《总经理工作细则》更名为《总裁工作细则》。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
29、审议通过《关于修订<董事会秘书工作制度>的议案》
为完善公司治理，根据相关法律法规及公司目前实际经营状况，对该制度修订。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
30、审议通过《关于修订<审计委员会工作细则>的议案》
为完善公司治理，根据相关法律法规及公司目前实际经营状况，对该制度修订。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
31、审议通过《关于修订<提名委员会工作细则>的议案》
为完善公司治理，根据相关法律法规及公司目前实际经营状况，对该制度修订。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
32、审议通过《关于修订<薪酬与考核委员会工作细则>的议案》
为完善公司治理，根据相关法律法规及公司目前实际经营状况，对该制度修订。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
33、审议通过《关于<2020年第一季度报告>的议案》
经审议，公司董事会认为：公司《2020年第一季度报告》所载资料内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
具体内容详见2020年4月24日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2020年第一季度报告》。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
34、审议通过《关于提请召开长沙景嘉微电子股份有限公司2019年年度股东大会的议案》
公司拟定于2020年5月19日召开2019年年度股东大会，本次股东大会采取现场投票、网络投票相结合的方式召开。具体内容详见2020年4月24日在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登的《关于召开2019年年度股东大会的通知》。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
三、备查文件
1、《长沙景嘉微电子股份有限公司第三届董事会第二十次会议决议》。
特此公告。
长沙景嘉微电子股份有限公司董事会2020年4月24日