证券代码：300474 证券简称：景嘉微 公告编号：2020-027
长沙景嘉微电子股份有限公司关于修订《公司章程》及其他制度的公告
为完善公司治理，长沙景嘉微电子股份有限公司（以下简称“公司”）拟对《长沙景嘉微电子股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）、《长沙景嘉微电子股份有限公司股东大会议事规则》（以下简称“股东大会议事规则”）、《长沙景嘉微电子股份有限公司董事会议事规则》（以下简称“董事会议事规则”）、《长沙景嘉微电子股份有限公司监事会议事规则》（以下简称“监事会议事规则”）、《长沙景嘉微电子股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“募集资金管理制度”）、《长沙景嘉微电子股份有限公司信息披露管理制度》（以下简称“信息披露管理制度”）、《长沙景嘉微电子股份有限公司关联交易管理制度》（以下简称“关联交易管理制度”）、《长沙景嘉微电子股份有限公司对外投资管理制度》（以下简称“对外投资管理制度”）、《长沙景嘉微电子股份有限公司对外担保管理制度》（以下简称“对外担保管理制度”）、《长沙景嘉微电子股份有限公司总经理工作细则》（以下简称“总经理工作细则”）、《长沙景嘉微电子股份有限公司董事会秘书工作制度》（以下简称“董事会秘书工作制度”）、《长沙景嘉微电子股份有限公司审计委员会工作细则》（以下简称“审计委员会工作细则”）、《长沙景嘉微电子股份有限公司提名委员会工作细则》（以下简称“提名委员会工作细则”）、《长沙景嘉微电子股份有限公司薪酬与考核委员会工作细则》（以下简称“薪酬与考核委员会工作细则”）的有关条款进行修订。
一、关于《公司章程》的修订
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
原规定
| 原规定 | 修订后 |
| 第六条 公司注册资本为人民币30,127.3134万元 | 第六条 公司注册资本为人民币30,124.8278万元 |
| 第十九条 公司股份总数为30,127.3134万股，均为人民币普通股，每股面值1元。公司根据需要，经国务院授权的审批部门批准，可以设置其他种类的股份。 | 第十九条 公司股份总数为30,124.8278万股，均为人民币普通股，每股面值1元。公司根据需要，经国务院授权的审批部门批准，可以设置其他种类的股份。 |
| 第十一条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人。 | 第十一条 本章程所称高级管理人员是指公司的总裁、高级副总裁、副总裁、董事会秘书、财务负责人。 |
| 第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：（一）减少公司注册资本；（二）与持有本公司股票的其他公司合并；（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励将股份奖励给本公司职工； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。 | 第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：（一）减少公司注册资本；（二）与持有本公司股票的其他公司合并；（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的；（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必须。除上述情形外，公司不得收购本公司股份。 |
| 第二十四条 公司收购本公司股份选择下列方式之一进行：（一）证券交易所集中竞价交易方式；（二）要约方式；（三）中国证监会认可的其他方式。 | 第二十四条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 |
| 第二十五条 公司因本章程第二十三条 第（一）项至第（三）项的原因收购本公司股份的，应当经出席股东大会的股东所持表决权三分之二以上审议通过。 公司依照第二十三条 规定收购本公司股份后，属于第二十三条 第（一）项情形的， | 第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项至第（二）项的原因收购本公司股份的，应当经出席股东大会的股东所持表决权三分之二以上审议通过。公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的， |
| 原规定 | 修订后 |
| 应当自收购之日起10日内注销；属于第二十三条 第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销。 公司依照第二十三条 第（三）项规定收购的本公司股份，不得超过本公司已发行股份总额的5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当在1年内转让给职工。 | 可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照第二十三条 规定收购本公司股份后，属于第二十三条 第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第二十三条 第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销。 公司依照第二十三条 规定收购本公司股份后，属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有本公司股份规定收购的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在3年内转让或者注销。 |
| 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东,将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出,或者在卖出后6个月内又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的,卖出该股票不受6个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 | 第二十九条 持有百分之五以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员，将其持有的该公司的股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归该公司所有，公司董事会应当收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有百分之五以上股份，以及有国务院证券监督管理机构规定的其他情形的除外。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照第一款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提 |
| 原规定 | 修订后 |
| 起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 |
| 第四十四条 本公司召开股东大会的地点为：公司住所地或股东大会会议通知的其他具体地点。 股东大会将设置会场,，以现场会议形式召开。公司还将提供网络或视频、电话等其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,，视为出席。…… | 第四十四条 本公司召开股东大会的地点为：公司住所地或股东大会会议通知的其他具体地点。 股东大会将设置会场,，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票或视频、电话等其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,，视为出席。…… |
| 第五十六条 ……股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。…… | 第五十六条 ……公司股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开当日上午9:15，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。…… |
| 第九十八条 董事由股东大会选举或更换。董事任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。 | 第九十八条 董事由股东大会选举或更换。董事任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，可由股东大会解除其职务。 |
| 第一百二十四条 董事会行使下列职权： ……董事会审议第（九）项担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。 | 第一百二十四条 董事会行使下列职权： ……董事会审议第（九）项担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。 公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组 |
| 原规定 | 修订后 |
| 成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 |
| 第一百四十五条 董事会秘书应当由公司董事、总经理、副总经理或财务负责人担任。因特殊情况需由其他人员担任公司董事会秘书的，应经深圳证券交易所同意。 | 第一百四十五条 董事会秘书应当由公司董事、总裁、高级副总裁、副总裁或财务负责人担任。因特殊情况需由其他人员担任公司董事会秘书的，应经深圳证券交易所同意。 |
| 第一百五十三条 在公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事以外其它职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 | 第一百五十三条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 |
| 第一百五十一条 公司设总经理1名，副总经理2名，均由董事会聘任或解聘。 | 第一百五十一条 公司设总裁1名，高级副总裁若干名，副总裁若干名，均由董事会聘任或解聘。 |
| 全文：总经理、副总经理 | 替换为：总裁、副总裁 新增：高级副总裁 |
二、关于《股东大会议事规则》的修订
| 原规定 | 修订后 |
| 第二十一条 公司召开股东大会的地点为：公司住所地或股东大会会议通知中指定的其它地点。 股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开。公司还可以提供网络或视频、电话等其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的视为出席。 | 第二十一条 公司召开股东大会的地点为：公司住所地或股东大会会议通知中指定的其它地点。 股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开。公司还可以提供网络投票或视频、电话等其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的视为出席。 |
| 第二十三条 ……股东大会采用网络或 | 第二十三条 ……公司股东大会采用网络 |
| 原规定 | 修订后 |
| 其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。 | 或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开当日上午9:15，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。 |
| 全文：总经理 | 替换为：总裁 |
三、关于《董事会议事规则》的修订
| 原规定 | 修订后 |
| 第六条 董事由股东大会选举和罢免，董事任期三年，可以连选连任。补选的董事任期至该届董事会任期届满为止。 | 第六条 董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务，董事任期三年，可以连选连任。补选的董事任期至该届董事会任期届满为止。 |
| 新增 | 第十条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本，发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、公司因《公司章程》第二十三条第一款第（一） 项、第（二）项规定的情形收购本公司股份或者合并、分立和解散及变更公司形式的方案； |
| 原规定 | 修订后 |
| （八）审议由独立董事认可的关联交易，但需股东大会审议的关联交易的除外； （九）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； （十）决定公司内部管理机构的设置； （十一）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根据总裁的提名，聘任或者解聘公司高级副总裁、副总裁、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十二）制订公司的基本管理制度； （十三）制订公司章程的修改方案； （十四）管理公司信息披露事项； （十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十六）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作； （十七）决定因《公司章程》第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项情形收购公司股份的事项； （十八）法律、法规或公司章程规定，以及股东大会授予的其他职权。 董事会审议第（九）项担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。 公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集 |
| 第四十四条 本规则经公司股东大会审议通过，自公司首次发行股票为中国证券监督管理委员会核准并经深圳证券交易所核准上市之日起生效。 | 第四十四条 本规则经公司股东大会审议通过之日起生效。 |
| 全文：总经理、副总经理 | 替换为：总裁、副总裁 新增：高级副总裁 |
四、关于《监事会议事规则》的修订
| 原规定 | 修订后 |
| 第三十七条 本规则经公司股东大会审议通过，自公司首次发行股票为中国证券监督管理委员会核准并经深圳证券交易所核准上市之日起生效。 | 第三十七条 本规则经公司股东大会审议通过之日起生效。 |
| 全文：总经理 | 替换为：总裁 |
五、关于《募集资金管理制度》的修订
| 原规定 | 修订后 |
| 第七条 公司应当在募集资金到位后1个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订三方监管协议（以下简称“协议”）。协议至少应当包括以下内容： （一）公司应当将募集资金集中存放于专户； （二）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额和期限； （三）公司一次或12个月以内累计从专户 | 第七条 公司应当在募集资金到位后1个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订三方监管协议（以下简称“协议”）。协议至少应当包括以下内容： （一）公司应当将募集资金集中存放于专户； （二）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额和期限； （三）公司一次或12个月以内累计从专户 |
| 原规定 | 修订后 |
| 支取的金额超过人民币1000万元或募集资金净额的10%的，公司及商业银行应当及时通知保荐机构； （四）商业银行每月向公司出具对账单，并抄送保荐机构； （五）保荐机构可以随时到商业银行查询专户资料； （六）公司、商业银行、保荐机构的权利、义务及违约责任 公司在全部协议签订后及时报深圳证券交易所备案并公告协议主要内容。 上述协议在有效期届满前因保荐机构或商业银行变更等原因提前终止的，公司应当自协议终止之日起1个月内与相关当事人签订新的协议，并及时报深圳证券交易所备案后公告。 | 支取的金额超过人民币1000万元或募集资金净额的10%的，公司及商业银行应当及时通知保荐机构； （四）商业银行每月向公司出具对账单，并抄送保荐机构； （五）保荐机构可以随时到商业银行查询专户资料； （六）保荐机构的督导职责、商业银行的告知及配合职责、保荐机构和商业银行对公司募集资金使用的监管方式； （七）公司、商业银行、保荐机构的权利、义务及违约责任 （八）商业银行三次未及时向保荐机构出具对账单或者通知专户大额支取情况，以及存在未配合保荐机构查询与调查专户资料情形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户。 公司在全部协议签订后及时报深圳证券交易所备案并公告协议主要内容。 上述协议在有效期届满前因保荐机构或商业银行变更等原因提前终止的，公司应当自协议终止之日起1个月内与相关当事人签订新的协议，并及时报深圳证券交易所备案后公告。 |
| 第十六条 公司以募集资金置换预先已投入募投资金投资项目的自筹资金的，应当经公司董事会审议通过、注册会计师出具鉴证报告及独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见并履行信息披露义务后方可实施，置换时间距募集资金到账时间不得超过6个月。 公司已在发行申请文件中披露拟以募集资 | 第十六条 公司以募集资金置换预先已投入募投资金投资项目的自筹资金的，应当经公司董事会审议通过、注册会计师出具鉴证报告及独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见并履行信息披露义务后方可实施，置换时间距募集资金到账时间不得超过6个月。 公司已在发行申请文件中披露拟以募集资 |
| 原规定 | 修订后 |
| 金置换预先投入的自筹资金且预先投入金额确定的，应当在完成置换后2个交易日内报告深圳证券交易所并对外公告。 | 金置换预先投入的自筹资金且预先投入金额确定的，应当在完成置换实施前对外公告。 |
| 第十八条 公司可以用闲置募集资金暂时用于补充流动资金，但应当符合以下条件： （一）不得变相改变募集资金用途； （二）不得影响募集资金投资计划的正常进行； （三）单次补充流动资金时间不得超过12个月； （四）已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）； （五）保荐机构、独立董事、监事会出具明确同意的意见； 上述事项应当经公司董事会审议通过并在2个交易日内报告深圳证券交易所并公告。 | 第十八条 公司可以用闲置募集资金暂时用于补充流动资金，但应当符合以下条件： （一）不得变相改变募集资金用途； （二）不得影响募集资金投资计划的正常进行； （三）单次补充流动资金时间不得超过12个月； （四）已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）； （五）保荐机构、独立董事、监事会出具明确同意的意见； 上述事项应当经公司董事会审议通过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见并在2个交易日内报告深圳证券交易所并公告。 |
| 第二十条 公司最晚应当在募集资金到账后6个月内，根据公司的发展规划及实际生产经营需求，妥善安排超募资金的使用计划，提交董事会审议通过后及时披露。 独立董事和保荐机构应对超募资金的使用计划的合理性和必要性发表独立意见，并与公司的相关公告同时披露。 超募资金应当用于公司的主营业务，，不得用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财(现金管理除外)等财务性投资或者开展证券投资、衍生品投资等高风险投资,不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。 | 第二十条 公司最晚应当在募集资金到账后6个月内，根据公司的发展规划及实际生产经营需求，妥善安排超募资金的使用计划，提交董事会审议通过后及时披露。 公司超募资金达到或者超过计划募集资金金额的，公司应当根据公司的发展规划及实际生产经营需求，妥善安排超募资金的使用计划，提交董事会审议通过后及时披露。独立董事和保荐机构应对超募资金的使用计划的合理性和必要性发表独立意见，并与公司的相关公告同时披露。 超募资金原则上应当用于公司的主营业务，不得用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财(现金管 |
| 原规定 | 修订后 |
| 理除外)等财务性投资或者开展证券投资、衍生品投资等高风险投资,不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。 |
| 第二十一条 公司计划使用超募资金偿还银行贷款或者补充流动资金的，除满足第十九条规定外,还应当符合以下要求并在公告中披露以下内容：…… | 第二十一条 公司计划使用超募资金偿还银行贷款或者补充流动资金的，除满足第二十条规定外,还应当符合以下要求并在公告中披露以下内容：…… |
| 第二十四条 ……（三）闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施； | 第二十四条 ……（三）闲置募集资金投资产品的额度及期限，募集资金闲置的原因，是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施； |
| 第二十八条 公司拟变更募集资金投向的，应当在提交董事会审议后及时报告深圳证券交易所并公告以下内容： （一）原项目基本情况及变更的具体原因； （二）新项目的基本情况、可行性分析和风险提示； （三）新项目的投资计划； （四）新项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）； （五）独立董事、监事会、保荐机构对变更募集资金投向的意见； （六）变更募集资金投资项目尚需提交股东大会审议的说明； （七）深圳证券交易所要求的其他内容。 新项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当比照相关规则的规定进行披露。 | 第二十八条 公司拟变更募集资金用途的，应当在提交董事会审议后两个交易日内报告深圳证券交易所并公告以下内容： （一）原项目基本情况及变更的具体原因； （二）新项目的基本情况、可行性分析、经济效益分析和风险提示； （三）新项目的投资计划； （四）新项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）； （五）独立董事、监事会、保荐机构对变更募集资金用途的意见； （六）变更募集资金投资项目尚需提交股东大会审议的说明； （七）深圳证券交易所要求的其他内容。 新项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当比照相关规则的规定进行披露。 |
| 第三十三条 公司当年存在募集资金运用的，董事会应当出具半年度及年度募集资金的存放与使用情况专项报告，并聘请注册会计师对募集资金存放与使用情况出具鉴证 | 第三十三条 公司当年存在募集资金运用的，董事会应当出具半年度及年度募集资金的存放与使用情况专项报告，并聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴 |
| 原规定 | 修订后 |
| 报告。鉴证报告应当在年度报告中披露。 募集资金投资项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当解释具体原因。当期使用闲置募集资金进行现金管理的，公司应当披露本报告期的收益情况以及期末的投资份额、签约方、产品名称、期限等情况。 注册会计师应当对董事会出具的专项报告是否如实反映了年度募集资金实际存放、使用情况进行合理鉴证，提出鉴证结论。 鉴证结论为“保留结论”、“否定结论”或“无法提出结论”的，公司董事会应当就鉴证报告中注册会计师提出该结论的理由进行分析、提出整改措施并在年度报告中披露。 | 证报告。鉴证报告应当在年度报告中披露。 募集资金投资项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当解释具体原因。当期使用闲置募集资金进行现金管理的，公司应当披露本报告期的收益情况以及期末的投资份额、签约方、产品名称、期限等情况。 会计师事务所应当对董事会出具的专项报告是否如实反映了年度募集资金实际存放、使用情况进行合理鉴证，提出鉴证结论。 鉴证结论为“保留结论”、“否定结论”或“无法提出结论”的，公司董事会应当就鉴证报告中注册会计师提出该结论的理由进行分析、提出整改措施并在年度报告中披露。 |
| 第三十五条 独立董事应当关注募集资金实际使用情况与公司信息披露情况是否存在重大差异。经二分之一以上独立董事同意，独立董事可以聘请注册会计师对募集资金使用情况出具鉴证报告。公司应当全力配合专项审计工作，并承担必要的费用。 | 第三十五条 独立董事应当关注募集资金实际使用情况与公司信息披露情况是否存在重大差异。经二分之一以上独立董事同意，独立董事可以聘请会计师事务所对募集资金使用情况出具鉴证报告。公司应当全力配合专项审计工作，并承担必要的费用。 |
| 第三十八条 本制度修订由董事会提出修订草案，提交股东大会审议通过。 | 删除 |
| 第三十九条 本制度由董事会负责解释。 | 第三十八条 本制度由董事会负责解释和修订。 |
| 第四十条 本制度自公司股东大会审议通过之日起生效并实施。 | 第三十九条 本制度自公司董事会审议通过之日起生效并实施。 |
| 全文：总经理 | 替换为：总裁 |
六、关于《信息披露管理制度》的修订
| 原规定 | 修订后 |
| 第四十七条 股票挂牌交易日之前的五个工作日，应把全体股东登记托管资料交中国 | 第四十七条 股票挂牌交易日之前的五个工作日，应把全体股东登记托管资料交中国 |
| 原规定 | 修订后 |
| 证券登记结算有限责任公司深圳分公司托管登记完毕。本条披露上市公告书之前的三天，公司应与证券交易所签订《上市协议书》。首次公开发行的股票上市五日之前，公司应在指定网站上披露《公司章程》。 | 证券登记结算有限责任公司深圳分公司托管登记完毕。本条披露上市公告书之前的三天，公司应与证券交易所签订《上市协议书》。 |
| 第五十九条 公司董事会办公室为公司信息披露的常设机构和股东来访接待机构。 地址：长沙景嘉微电子股份有限公司董事会办公室 办公室（地址）：长沙高新开发区麓谷麓景路2号长沙生产力促进中心 电话：0731-82737008 | 第五十九条 公司董事会办公室为公司信息披露的常设机构和股东来访接待机构。 地址：长沙景嘉微电子股份有限公司董事会办公室 办公室（地址）：长沙市岳麓区梅溪湖路1号 电话：0731-82737008 |
| 第六十五条 本制度修订由董事会提出修订草案，提交股东大会审议通过。 | 删除 |
| 第六十六条 本制度由董事会负责解释。 | 第六十五条 本制度由董事会负责解释和修订。 |
| 第六十七条 本制度经公司股东大会审议通过，自公司首次发行股票为中国证券监督管理委员会核准并经深圳证券交易所核准上市之日起生效。 | 第六十六条 本制度经公司董事会审议通过之日起生效。 |
| 全文：总经理 | 替换为：总裁 |
七、关于《关联交易管理制度》的修订
| 原规定 | 修订后 |
| 第三十六条 本制度修订由董事会提出修订草案，提交股东大会审议通过。 | 删除 |
| 第三十七条 本制度由董事会负责解释。 | 第三十六条 本制度由董事会负责解释和修订。 |
| 第三十八条 本制度经公司股东大会审议通过之日起生效。 | 第三十七条 本制度经公司董事会审议通过之日起生效。 |
| 全文：总经理 | 替换为：总裁 |
八、关于《对外投资管理制度》的修订
| 原规定 | 修订后 |
| 第三十一条 本制度修订由董事会提出修订草案，提交股东大会审议通过。 | 删除 |
| 第三十二条 本制度由股东大会授权董事会负责解释。 | 第三十一条 本制度由董事会负责解释和修订。 |
| 第三十三条 本制度经公司股东大会审议通过，自公司首次发行股票为中国证券监督管理委员会核准并经深圳证券交易所核准上市之日起生效。 | 第三十二条 本制度经公司董事会审议通过之日起生效。 |
| 全文：总经理 | 替换为：总裁 |
九、关于《对外担保管理制度》的修订
| 原规定 | 修订后 |
| 第四十六条 本制度修订由董事会提出修订草案，提交股东大会审议通过。 | 删除 |
| 第四十七条 本制度由股东大会授权董事会负责解释。 | 第四十六条 本制度由董事会负责解释和修订。 |
| 第四十八条 本制度经公司股东大会审议通过之日起生效。 | 第四十七条 本制度经公司董事会审议通过之日起生效。 |
| 全文：总经理 | 替换为：总裁 |
十、关于《投资者关系管理制度》的修订
| 原规定 | 修订后 |
| 第二十九条 本制度修订由董事会提出修订草案，提交股东大会审议通过。 | 删除 |
| 第三十条 本制度由董事会负责解释。 | 第二十九条 本制度由董事会负责解释和修订。 |
| 第三十一条 本制度经公司股东大会审议 | 第三十条 本制度经公司董事会审议通过 |
| 原规定 | 修订后 |
| 通过之日起生效。 | 之日起生效。 |
| 全文：总经理 | 替换为：总裁 |
十一、关于《总经理工作细则》的修订
| 原规定 | 修订后 |
| 第一条 为建立健全长沙景嘉微电子股份有限公司（以下简称“公司”）法人治理结构，规范总裁工作行为，保证总裁依法行使职权、履行职责、承担义务，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）等相关法律、法规、规范性文件和《长沙景嘉微电子股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的规定，同时参照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《创业板上市规则》”）及其他深圳证券交易所（以下简称“交易所”）的相关规定，特制定本细则。本细则中对总经理的所有规范，均适用于副总经理。 | 第一条 为建立健全长沙景嘉微电子股份有限公司（以下简称“公司”）法人治理结构，规范总裁工作行为，保证总裁依法行使职权、履行职责、承担义务，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）等相关法律、法规、规范性文件和《长沙景嘉微电子股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的规定，同时参照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《创业板上市规则》”）及其他深圳证券交易所（以下简称“交易所”）的相关规定，特制定本细则。本细则中对总裁的所有规范，均适用于高级副总裁、副总裁。 |
| 第二条 人选及任期 （一） 本公司设总经理1名，由董事长提名，或由董事向董事长推荐，并经董事会讨论一致通过后，由董事会聘任。根据经营管理需要，可设立若干副总经理或总经理助理职位。董事可受聘兼任总经理或者其他高级管理人员，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事不得超过公司董事总数的1/2；…… | 第二条 人选及任期 （一） 本公司设总裁1名，由董事长提名，或由董事向董事长推荐，并经董事会讨论一致通过后，由董事会聘任。根据经营管理需要，可设立若干高级副总裁、副总裁职位。董事可受聘兼任总裁或者其他高级管理人员，但兼任总裁或者其他高级管理人员职务的董事不得超过公司董事总数的1/2；…… |
| 第三条 总经理的资格规定 …… 公司违反前款规定聘任的总经理、副总经理，该聘任无效。总经理 | 第三条 总裁的资格规定 …… 公司违反前款规定聘任的总裁、高级副总裁、副总裁，该聘任无效。总裁 |
| 原规定 | 修订后 |
| 副总经理在任职期间出现上述规定情形的，公司应解除其职务。 …… | 高级副总裁、副总裁在任职期间出现上述规定情形的，公司应解除其职务。 …… |
| 第四条 总经理的职权 …… （六） 提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人； …… | 第四条 总裁的职权 …… （六） 提请董事会聘任或者解聘公司高级副总裁、副总裁、财务负责人； …… |
| 第七条 总经理办公会议 经理办公会议组成人员为：公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书及其他公司章程规定的高级管理人员。…… | 第七条 总裁办公会议 经理办公会议组成人员为：公司总裁、高级副总裁、副总裁、财务负责人、董事会秘书、其他公司章程规定的高级管理人员，同时根据总裁办公会议议题的需要，其他相关人员可列席会议。…… |
| 第八条 有下列情形之一的，总经理应当召开临时办公会议： （一）总经理或其授权人认为必要时； （二）副总经理、财务负责人提议时； （三）其他突发情形等。 | 第八条 有下列情形之一的，总裁应当召开临时办公会议： （一）总裁或其授权人认为必要时； （二）高级副总裁、副总裁、财务负责人提议时； （三）其他突发情形等。 |
将《总经理工作细则》更名为《总裁工作细则》。
十二、关于《董事会秘书工作制度》的修订
| 原规定 | 修订后 |
| 第三条 董事会秘书原则上应当由公司董事、总经理、副总经理或财务负责人担任。因特殊情况，也可由其他人员担任。 | 第三条 董事会秘书原则上应当由公司董事、总裁、高级副总裁、副总裁或财务负责人担任。因特殊情况，也可由其他人员担任。 |
十三、关于《审计委员会工作细则》的修订
十四、关于《提名委员会工作细则》的修订
十五、关于《薪酬与考核委员会工作细则》的修订
| 原规定 | 修订后 |
| 第三条 本细则所称董事、监事是指在公司领取薪酬的董事、监事，其他高级管理人员是指董事会聘任的总经理、董事会秘书、副总经理和财务负责人。 | 第三条 本细则所称董事、监事是指在公司领取薪酬的董事、监事，其他高级管理人员是指董事会聘任的总裁、董事会秘书、高级副总裁、副总裁和财务负责人。 |
特此公告。
长沙景嘉微电子股份有限公司董事会2020年4月24日
