国泰君安证券股份有限公司关于长沙景嘉微电子股份有限公司2019年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”）作为长沙景嘉微电子股份有限公司（以下简称“景嘉微”或“公司”）持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及募集资金使用等有关规定，对景嘉微2019年度募集资金存放和使用情况进行了核查，核查情况如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额和资金到位情况
1、2016年首次公开发行股票
经中国证券监督管理委员会《关于核准长沙景嘉微电子股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2016]390号）核准，由主承销商国泰君安证券股份有限公司采用网下询价配售与网上资金申购定价发行相结合的方式，公司2016年3月于深圳证券交易所向社会公众发行人民币普通股（A股）3,350万股，发行价格为每股13.64元。本次发行募集资金总额45,694.00万元，扣除发行费用6,269.97万元后，募集资金净额为人民币39,424.03万元。上述资金到位情况经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具天职业字[2016]8999号《验资报告》。
2、2018年非公开发行股票
经中国证券监督管理委员会《关于核准长沙景嘉微电子股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2018]1910号）核准，公司获准非公开发行股份不超过54,161,820股。公司本次实际非公开发行股票30,596,174股，每股面值人民币1元，发行价格为每股35.56元。本次发行募集资金总额108,799.99万元，扣除发行费用
833.25万元（不含发行费用的可抵扣增值税进项税额49.81万元），募集资金净额为人民币107,966.75万元。上述资金到位情况经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具天职业字[2018]22929号《验资报告》。
（二）2019年度募集资金使用金额及结余余额
1、2016年首次公开发行股票募集资金累计使用情况
公司募集资金初始净额为39,424.03万元，本年募集资金账户产生利息收入
30.34万元，截至2019年12月31日，本公司累计使用金额为38,034.35万元，本报告期内使用金额为2,765.75万元，公司募集资金专户余额为1,649.24万元。
2、2018年非公开发行股票募集的资金累计使用情况
公司非公开发行募集资金净额为107,966.75万元，本年募集资金账户产生利息收入3,292.56万元。截至2019年12月31日，公司累计使用金额为2,982.10万元，本年度使用金额为2,982.10万元，公司募集资金专户余额为108,363.38万元。
二、募集资金存放和管理情况
（一）募集资金管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，提高募集资金的使用效率效益，保护投资者的利益，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规和规范性文件的规定，结合公司的实际情况，制定了《长沙景嘉微电子股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称《管理制度》），对募集资金实行专户存储制度，对募集资金的存放、使用、项目实施管理、投资项目的变更及使用情况的监督等进行了规定。根据《管理制度》要求，公司董事会批准开设了8个银行专项账户，专项账户情况见本节“（三）募集资金专户存储情况”。公司专项账户仅用于公司募集资金的存储和使用，不用作其他用途。
（二）募集资金监管协议情况
2016年首次公开发行股票募集资金，根据深圳证券交易所及有关规定的要求，公司、国泰君安证券股份有限公司与募集资金专户所在银行中国建设银行长沙麓谷科技支行、兴业银行股份有限公司长沙江滨支行、上海浦东发展银行长沙左家塘支行分别签订了《募集资金三方监管协议》，对募集资金实行专户存储制度，并对募集资金的使用执行严格的审批程序，以保证专款专用。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及其他相关规定，三方监管协议得到切实履行。
2018年非公开发行股票募集资金，根据深圳证券交易所及有关规定的要求，公司及全资子公司长沙景美集成电路设计有限公司分别与国泰君安证券股份有限公司、募集资金专户所在银行中国民生银行股份有限公司长沙分行签订了《募集资金三方监管协议》，对募集资金实行专户存储制度，并对募集资金的使用执行严格的审批程序，以保证专款专用。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及其他相关规定，三方监管协议得到切实履行。
（三）募集资金专户存储情况
截至2019年12月31日，募集资金存放专项账户的存款余额如下：
金额单位：人民币元
| 银行名 | 银行账号 | 存入方式 | 余额 |
| 中国建设银行长沙麓谷科技支行 | 4305 0178 5036 0000 0042 | 活期 | 16,474,054.58 |
| 兴业银行股份有限公司长沙江滨支行 | 3681 2010 0100 3379 16 | 活期 | 18,384.97 |
| 上海浦东发展银行长沙左家塘支行 | 6611 0155 2000 0214 4 | 活期 | 0.00 |
| 2016年首次公开发行股票募集资金余额小计 | 16,492,439.55 | ||
| 中国民生银行股份有限公司长沙香樟路支行 | 630606231 | 活期 | 103,144,246.64 |
| 中国民生银行股份有限公司长沙香樟路支行 | 630605675 | 活期 | 111,396,126.94 |
| 中国民生银行股份有限公司长沙香樟路支行 | 630605933 | 活期 | 868,834,880.61 |
| 中国民生银行股份有限公司长沙香樟路支行 | 630733517 | 活期 | 0.00 |
| 中国民生银行股份有限公司长沙香樟路支行 | 630733371 | 活期 | 258,588.62 |
| 2018年非公开发行股票募集资金余额小计 | 1,083,633,842.81 | ||
| 合计 | 1,100,126,282.36 | ||
注：2018年非公开发行股票募集资金余额总计108,363.38万元，大于非公开发行募集资金净额107,966.75万元，差异系利息收入和公司未使用募集资金支付的非公开发行费用超过当年募集资金使用的金额。
三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金使用情况对照表
本公司2019年度募集资金使用情况对照表详见本专项核查意见附件。
（二）募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况
报告期内募集资金投资项目的实施地点、实施方式未发生变更。
（三）募集资金投资项目先期投入及置换情况
根据《上市公司监管指引第2号——上市募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规和制度的规定，公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金，经公司董事会审议，以募集资金置换预先投入的自筹资金，截至2016年3月31日止，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资额为人民币12,032.00万元，募集资金投资项目预先投入自筹资金情况已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具天职业字[2016]11239号鉴证报告，保荐机构对公司使用募集资金置换先期投入的事项无异议。
（四）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
本报告期内无用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。
（五）尚未使用的募集资金用途及去向
尚未使用的募集资金均存放于公司募集资金专户中。
（六）闲置募集资金购买理财产品的情况
本报告期内无用闲置募集资金购买理财产品的情况。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
公司2019年度不存在变更募集资金投资项目的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
报告期内，公司严格按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规定及公司《管理制度》规定及时、真实、准确、完整地披露募集资金的存放和使用情况。公司募集资金存放、使用、管理及披露均不存在违规情形。
六、两次及以上融资且当年存在募集资金运用情况
本公司存在两次及以上融资且当年存在募集资金运用的情况，详见本专项核查意见“一、募集资金基本情况”。
六、保荐机构核查意见
经核查，国泰君安认为：景嘉微2019年度募集资金存放和使用符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等中国证券监督委员会和深圳证券交易所关于募集资金管理法规的规定，景嘉微对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。（以下无正文）
（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于长沙景嘉微电子股份有限公司2019年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见》之签字盖章页）
| 保荐代表人： | ||||
| 黄 央 | 陈 泽 |
国泰君安证券股份有限公司
年 月 日
| 附件 | ||
| 长沙景嘉微电子股份有限公司 2016年首次公开发行募集资金2019年度使用情况对照表 | ||
| 截至日期：2019年12月31日 | ||
| 编制单位：长沙景嘉微电子股份有限公司 金额单位：人民币万元 | ||
| 募集资金总额 | 39,424.03 | 本年度投入 募集资金总额 | 2,765.75 | |||||||
| 报告期内变更用途的募集资金总额 | 无 | |||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额 | 无 | 已累计投入 募集资金总额 | 38,034.35 | |||||||
| 累计变更用途的募集资金总额比例 | 无 | |||||||||
| 承诺投资项目和 超募资金投向 | 是否已变更项目（含 部分变更） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资 总额（1） | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末投资进度 （%）(3)＝(2)/(1) | 项目达到预定可 使用状态日期 | 本年度 实现的效益 | 是否达到 预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 承诺投资项目 | ||||||||||
| 1、科研生产基地建设项目（一期） | 否 | 23,667.00 | 23,667.00 | 2,765.75 | 22,273.32 | 94.11 | 2020年12月31日 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 2、JM5400型图形芯片研发 | 否 | 5,758.00 | 5,758.00 | 5,758.00 | 100.00 | 2015年12月31日 | 不适用 | 不适用 | 否 | |
| 3、补充流动资金 | 否 | 10,000.00 | 10,000.00 | 10,003.03 | 100.03 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 否 | |
| 承诺投资项目小计 | 39,425.00 | 39,425.00 | 2,765.75 | 38,034.35 | ||||||
| 超募资金投向 | ||||||||||
| 无 | ||||||||||
| 超募资金投向小计 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | ||||||
| 合 计 | 39,425.00 | 39,425.00 | 2,765.75 | 38,034.35 | ||||||
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） | 科研生产基地建设项目（一期）：截至2019年12月31日，科研生产基地建设项目（一期）投资进度为94.11%。科研生产基地建设项目（一期）项目工程主体部分已于2018年1月15日正式投入使用，部分工程、设备及安装款尚未支付，项目已具备主要使用功能。 |
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 不适用 |
| 超募资金的金额、用途及使用进展情况 | 不适用 |
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | 不适用 |
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | 不适用 |
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 本公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际金额为人民币 12,032.00 万元，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）就上述募集资金投资项目的预先投入情况出具了天职业字[2016]11239号《关于长沙景嘉微电子股份有限公司募集资金投资项目预先投入自筹资金情况的鉴证报告》。公司第二届董事会第十一次会议、第二届监事会第六次会议审议通过了《关于使用募集资金置换已预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金12,032.00万元置换已于前期投入募投项目的自筹资金。公司独立董事、监事会对公司使用募集资金置换先期投入的事项发表了同意意见，保荐机构对公司使用募集资金置换先期投入的事项无异议。 |
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 不适用 |
| 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 | 截止2019年12月31日，JM5400型图形芯片研发项目结余募集资金金额1.84万元，为该募集资金产生的利息收入尚未使用。 |
| 尚未使用的募集资金用途及去向 | 存放于募集资金专户 |
| 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 | 无 |
注：截至2019年12月31日，科研生产基地建设项目（一期）投资进度为94.11%。科研生产基地建设项目（一期）项目工程主体部分已于2018年1月15日正式投入使用，部分工程、设备及安装款尚未支付，项目已具备主要使用功能。募集资金专户中剩余部分1,647.41万元将用于后续工程款等项目的支出。出于谨慎性考虑，以募集资金全部投入及工程全部投入使用作为项目整体达到可使用状态的标准，根据公司预计支付进度，将项目达到预定可使用状态日期调整至2020年12月31日。
| 长沙景嘉微电子股份有限公司 2018年非公开发行募集资金2019年度使用情况对照表 |
| 截至日期：2019年12月31日 |
| 编制单位：长沙景嘉微电子股份有限公司 金额单位：人民币万元 |
| 募集资金总额 | 107,966.75 | 本年度投入 募集资金总额 | 2,982.10 | |||||||
| 报告期内变更用途的募集资金总额 | 无 | |||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额 | 无 | 已累计投入 募集资金总额 | 2,982.10 | |||||||
| 累计变更用途的募集资金总额比例 | 无 | |||||||||
| 承诺投资项目和 超募资金投向 | 是否已变更项目（含部分变更） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资 总额（1） | 本年度 投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末投资进度 （%）(3)＝(2)/(1) | 项目达到预定可 使用状态日期 | 本年度 实现的效益 | 是否达到 预计效益 | 项目可行性是否发生 重大变化 |
| 承诺投资项目 | ||||||||||
| 1、补充流动资金 | 否 | 10,000.00 | 10,000.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 2、面向消费电子领域的通用类芯片研发及产业化项目 | 否 | 10,800.00 | 10,800.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 2021年12月31日 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 3、高性能通用图形处理器研发及产业化项目 | 否 | 87,166.75 | 87,166.75 | 2,982.10 | 2,982.10 | 3.42 | 2022年12月31日 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 承诺投资项目小计 | 107,966.75 | 107,966.75 | 2,982.10 | 2,982.10 | ||||||
| 超募资金投向 | ||||||||||
| 无 | ||||||||||
| 超募资金投向小计 | 0.00 | 0.00 | ||||||||
| 合 计 | 107,966.75 | 107,966.75 | 2,982.10 | 2,982.10 | ||||||
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） | 面向消费电子领域的通用类芯片研发及产业化项目：根据公司对消费类芯片业务的发展规划，综合考量公司现有产品和技术的发展及储备情况、财务状况、市场需求情况等多种因素，为保证募投资金使用效益，避免募集资金投入对公司经营业绩产生重大不利影响，公司对募集资金投入采取审慎态度，因此项目投入进度未达到预期。随着公司产品及技术迭代升级、研发人员队伍不断壮大、市场开拓逐步深入，公司募投项目的投入力度将不断增大，投资效率有望显著提升。 | |||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 不适用 | |||||||||
| 超募资金的金额、用途及使用进展情况 | 不适用 | |||||||||
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | 不适用 | |||||||||
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | 不适用 | |||||||||
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 不适用 | |||||||||
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 不适用 | |||||||||
| 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 | 不适用 | |||||||||
| 尚未使用的募集资金用途及去向 | 存放于募集资金专户 | |||||||||
| 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 | 无 | |||||||||