国泰君安证券股份有限公司关于长沙景嘉微电子股份有限公司预计2020年度日常关联交易的核查意见国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“保荐机构”）作为长沙景嘉微电子股份有限公司（以下简称“景嘉微”或“公司”）持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等相关规定，对景嘉微2020年度日常关联交易事项进行了核查，核查情况如下：
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易概述
景嘉微因经营发展需要，2020年度需与公司关联方西安华腾微波有限责任公司（以下简称“西安华腾”）、长沙超创电子科技有限公司（以下简称“长沙超创”）、北京振华领创科技有限公司（以下简称“北京振华”）、扬州健行电子科技有限公司（以下简称“扬州健行”）发生日常关联交易。公司于2020年4月23日召开了第三届董事会第二十次会议，关联董事喻丽丽、曾万辉回避表决，审议通过了《关于2020年度日常关联交易预计额度的议案》，公司独立董事对上述议案作了事前认可意见并发表了独立意见。基于关联交易的类型以及额度，此项议案无需提交股东大会审议。
（二）预计日常关联交易类别和金额
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易定价原则 | 预计金额 | 截至披露日已发生金额 | 上年发生金额 |
| 采购商品或接受技术服务 | 西安华腾 | 市场定价 | 1,230.00 | 0.00 | 87.59 |
| 长沙超创 | 市场定价 | 540.00 | 0.00 | 420.00 | |
| 北京振华 | 市场定价 | 375.00 | 0.00 | 0.00 | |
| 扬州健行 | 市场定价 | 998.60 | 0.00 | 0.00 |
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易定价原则 | 预计金额 | 截至披露日已发生金额 | 上年发生金额 |
| 小计 | - | 3,143.60 | 0.00 | 507.59 | |
| 销售商品或提供技术服务 | 西安华腾 | 市场定价 | 780.00 | 0.00 | 0.71 |
| 长沙超创 | 市场定价 | 50.00 | 0.00 | 3.56 | |
| 小计 | 830.00 | 0.00 | 4.27 | ||
| 向关联方提供场地租赁 | 长沙超创 | 市场定价 | 26.40 | 6.06 | 24.17 |
| 小计 | - | 26.40 | 6.06 | 24.17 |
（三）上一年度日常关联交易实际发生情况
单位：人民币万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 实际发生额 | 预计金额 | 实际发生额占同类业务比例（％） | 实际发生额与预计金额差异（%） | 披露日期及索引 |
| 采购商品或接受技术服务 | 西安华腾 | 87.59 | 1,190 | 0.40% | -92.64% | 2019年4月12日登载于巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn《关于日常关联交易预计额度的公告》（公告编号：2019-029）； 2019年8月21日登载于巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn《关于新增2019年度日常关联交易预计额度的公告》（公告编号：2019-082）。 |
| 长沙超创 | 420 | 1,570 | 1.93% | -73.25% | ||
| 北京振华 | 0 | 575 | 0% | 0% | ||
| 小计 | 507.59 | 3,335 | 2.33% | 84.78% | ||
| 销售商品或提供技术服务 | 西安华腾 | 0.71 | 2,400 | 0.01% | -99.97% | |
| 长沙超创 | 3.56 | 500 | 0.01% | -99.29% | ||
| 湖南云箭 | 0 | 300 | 0% | 0% | ||
| 小计 | 4.27 | 3,200 | 0.01% | -99.87% | ||
| 向关联方提供场地租赁 | 长沙超创 | 24.17 | 40 | 100% | -39.58% | |
| 小计 | 24.17 | 40 | 100% | -39.58% | ||
| 公司董事会对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明 | 2019年度，公司与上述关联方日常关联交易的实际发生额与预计金额存在差异，主要原因系公司与关联方日常关联交易的发生基于实际市场需求和业务发展情况，同时公司会根据实际情况，对相关交易进行适当调整。上述差异均属于正常经营行为，对公司日常经营及业绩不会产生重大影响。公司日常关联交易符合公司实际生产经营情况，交易定价公允、合理，未损害公司及全体股东利益，特别是中小股东的利益。 | |||||
| 公司独立董事对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明 | 经审核，公司2019年度日常关联交易实际发生情况与预计存在差异属于正常的经营行为，对公司日常关联交易及业绩未产生重大影响。公司日常关联交易符合公司实际生产经营情况，交易定价公允、合理，未损害公司及全体股东利益，特别是中小股东的利 | |||||
二、关联人介绍和关联关系
（一）西安华腾微波有限责任公司
1、基本情况
公司名称：西安华腾微波有限责任公司法定代表人：邓剑波注册资本：760万元人民币统一社会信用代码：91610131X23941874G成立日期：1997年03月07日法定住所：西安市高新区新型工业园西部大道2号企业壹号公园J38号经营范围：雷达产品的开发、生产和销售；电子产品、通信产品（不含地面卫星接收设备）、机械产品的开发、生产、销售、技术服务和租赁服务；计算机软硬件的开发、研究、销售和技术服务；物联网信息服务；货物与技术的进出口经营（国家限制、禁止和须经审批进出口的货物和技术除外）；汽车（不含二手车）、汽车零配件的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
关联方最近一年的财务数据如下：
单位：万元
益。科目
| 科目 | 2019年12月31日 |
| 营业收入 | 3,609.32 |
| 净利润 | -258.26 |
| 资产总额 | 5,601.27 |
| 净资产 | 1,911.51 |
注：以上数据经陕西华信会计师事务所有限责任公司审计
2、与公司的关联关系
由公司控股股东及实际控制人曾万辉、喻丽丽夫妇等其他8名股东共同出资设立的西藏潇之湘在田创业投资合伙企业（有限合伙），持有西安华腾微波有限责任公司40.00%股权，为其控股股东，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》10.1.3条第三项规定的情形，因而公司与西安华腾微波有限责任公司构成关联关系。
3、履约能力分析
西安华腾微波有限责任公司依法存续经营，公司生产经营正常、财务状况良好。此项关联交易系其正常经营生产所需，不存在无法正常履约的风险。
（二）长沙超创电子科技有限公司
1、基本情况
公司名称：长沙超创电子科技有限公司
法定代表人：邓剑波
注册资本：2,000万元人民币
统一社会信用代码：914301005676757971
成立日期：2011年1月17日
法定住所：长沙高新开发区麓景路2号长沙科技成果转化基地孵化、培训楼306房
经营范围：电子产品、计算机软件和硬件、机电设备、仪器仪表、电子元器件的研发、生产、销售及其相关的技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
关联方最近一年的财务数据如下：
单位：万元
| 科目 | 2019年12月31日 |
| 营业收入 | 587.78 |
| 净利润 | -0.06 |
| 资产总额 | 962.65 |
| 净资产 | 719.58 |
注：以上数据经湖南智超联合会计师事务所（普通合伙）审计
2、与公司的关联关系
由公司控股股东及实际控制人曾万辉、喻丽丽夫妇等其他8名股东共同出资设立的西藏潇之湘在田创业投资合伙企业（有限合伙），持有长沙超创电子科技有限公司70.00%股权，为其控股股东，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》10.1.3条第三项规定的情形，因而公司与长沙超创电子科技有限公司构成关联关系。
3、履约能力分析
长沙超创电子科技有限公司依法存续经营，公司生产经营正常、财务状况良好。此项关联交易系其正常经营生产所需，不存在无法正常履约的风险。
（三）北京振华领创科技有限公司
1、基本情况
公司名称：北京振华领创科技有限公司
法定代表人：朱伯立
注册资本：494.89万元人民币
统一社会信用代码：91110108MA00E53L89
成立日期：2017年05月04日
法定住所：北京市海淀区中关村南大街12号培训中心六层A604
经营范围：技术开发、技术服务、技术推广、技术转让、技术咨询；销售自行开发后的产品；软件开发；软件咨询；计算机系统服务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内
容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）关联方最近一期的财务数据如下：
单位：万元
| 科 目 | 2019年12月31日 |
| 营业收入 | 709.05 |
| 净利润 | -38.36 |
| 资产总额 | 940.76 |
| 净资产 | 861.54 |
注：以上数据未经审计
2、与公司的关联关系
公司持有北京振华10%股份，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
10.1.3条第五项的规定，公司与北京振华构成关联关系。
3、履约能力分析
北京振华依法存续经营，公司生产经营正常、财务状况良好，此项关联交易系其正常经营生产所需，不存在无法正常履约的风险。
（四）扬州健行电子科技有限公司
1、基本情况
公司名称：扬州健行电子科技有限公司
法定代表人：张俊
注册资本：375万元人民币
统一社会信用代码：91321003354562123P
成立日期：2015年08月28日
法定住所：扬州高新技术产业开发区开发西路217号
经营范围：电子设备、计算机软件、计算机周边设备、网络设备和集成电路
设计、开发、生产、销售和维护；电子元器件及电子设备生产和销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）关联方最近一期的财务数据如下：
单位：万元
| 科 目 | 2019年12月31日 |
| 营业收入 | 543.92 |
| 净利润 | 8.72 |
| 资产总额 | 656.22 |
| 净资产 | 207.78 |
注：以上数据未经审计
2、与公司的关联关系
公司持有扬州健行20%股份，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
10.1.3条第五项的规定，因而公司与扬州健行构成关联关系。
3、履约能力分析
在上述预计日常关联交易额度内，未来公司与扬州健行发生交易前，公司将对其履约情况、经营情况、财务状况等方面进行全面研究分析，以确保相关交易不存在无法正常履约的风险。
三、关联交易主要内容
（一）关联交易主要内容
公司与关联方互相购销商品及提供技术、租赁等服务，上述关联交易遵循客观公平、平等自愿、互惠互利的原则，交易价格遵循公平合理的定价原则，主要参照市场价格协商确定。
（二）关联交易协议签署情况
上述日常关联交易系公司日常经营活动中不时发生，董事会授权董事长根据业务开展需要，在上述预计的2020年日常关联交易范围内，签订有关协议/合同。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
（一）上述关联交易均系公司与关联人发生的日常经营交易，是公司业务发展及日常经营的正常需求，是合理且必要的。
（二）公司与关联方发生的日常关联交易，本着公平、合理的原则，采用市场价确定交易价格，不存在损害公司和股东利益的情形。
（三）公司相对于关联方在业务、人员、财务、资产、机构等方面独立，关联交易不会对公司的独立性构成影响，公司主要业务也不会因此类交易而对关联方形成依赖。
五、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：景嘉微本次日常关联交易事项符合公司生产经营需要，关联交易按照公平、合理的原则，采用市场价确定交易价格，不存在损害公司和股东利益的情形。景嘉微本次日常关联交易已经公司第三届董事会第二十次会议审议通过，关联董事均回避表决，独立董事对上述事项进行了事前认可，并发表了独立意见，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法规和文件规定。本保荐机构对景嘉微本次日常关联交易预计事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于长沙景嘉微电子股份有限公司预计2020年度日常关联交易的核查意见》之签字盖章页）
| 保荐代表人： | ||||
| 黄 央 | 陈 泽 |
国泰君安证券股份有限公司
年 月 日